Навигация по сайту:

• Главная
• Условия и порядок оказания услуг
• Цены и порядок оплаты
• Способы оплаты
• Гарантии
• ЗАКАЗАТЬ

Контакты:

Свяжитесь с нами:

ICQ: 197839245
e-mail: justicemaker@yandex.ru

Перспективы применения технологии блокчейн в сфере корпоративных реестров для бизнеса в России. Статьи по предмету Информационное право

Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Информационное право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии

Вернуться к списку статей по юриспруденции

ПЕРСПЕКТИВЫ ПРИМЕНЕНИЯ ТЕХНОЛОГИИ БЛОКЧЕЙН В СФЕРЕ КОРПОРАТИВНЫХ РЕЕСТРОВ ДЛЯ БИЗНЕСА В РОССИИ <*>

В.А. ЛАПТЕВ

--------------------------------
<*> Исследование выполнено при финансовой поддержке РФФИ в рамках научного проекта N 18-29-16079 "Цифровая экономика: концептуальные основы правового регулирования бизнеса в России".

Активная цифровизация отечественной экономики обусловлена выбранным курсом руководства страны и Государственной программой "Цифровая экономика Российской Федерации" <1>. Экосистема цифровой экономики России подтверждает жизнеспособность и необходимость развития нормативного регулирования создаваемых технологий, которые не должны существовать в отрыве от законодательства <2>.
--------------------------------
<1> Распоряжение Правительства РФ от 28 июля 2017 г. N 1632-р // СЗ РФ. 2017. N 32. Ст. 5138.
<2> Лаптев В.А., Соловяненко Н.И. Правовая организация экосистем в структуре цифровой экономики России // Проблемы развития и перспективы предпринимательского права в современных экономических условиях: Материалы II Международной научно-практической конференции "Лаптевские чтения - 2018" (г. Москва, 17 - 18 мая 2018 г.): Сб. науч. ст. / Отв. ред. С.С. Занковский, Л.И. Булгакова. М.: РГ-Пресс, 2018. С. 143 - 145.

Повышению занимаемого Россией места в перечне стран в рейтинге Doing Business Всемирного банка способствует реализация распоряжения Правительства РФ от 17 января 2019 г. N 20-р "Об утверждении плана "Трансформация делового климата" и признании утратившими силу актов Правительства РФ" <3> в части совершенствования качества корпоративного управления и уровня защиты прав миноритарных акционеров, а также минимизации конфликта интересов. Среди направлений совершенствования, в частности, выделяются:
- обеспечение защиты прав инвесторов в процессе реорганизации (защита прав владельцев привилегированных акций, инвесторов при определении коэффициентов конвертации акций/долей);
- предоставление акционерам публичного акционерного общества преимущественного права приобретения размещаемых впервые акций другой категории (типа);
- совершенствование правового регулирования порядка приобретения крупных пакетов акций публичных акционерных обществ.
--------------------------------
<3> Распоряжение Правительства РФ от 17 января 2019 г. N 20-р "Об утверждении плана "Трансформация делового климата" и признании утратившими силу актов Правительства РФ" // СЗ РФ. 2019. N 3. Ст. 266.

Технология блокчейн (blockchain) <4> и обеспечиваемая ею система распределенного реестра данных небеспочвенно обсуждаются в российском правоведении в том числе как способ фиксации различных прав <5>. Система распределенного реестра включает в себя: 1) технологию blockchain - цепочку блоков транзакций; 2) базу данных о владельцах актива; 3) технологию распределенной книги (distributed ledger technology).
--------------------------------
<4> См. подр.: Satoshi Nakamoto. Bitcoin: A Peer-to-Peer Electronic Cash System. URL: https://bitcoin.org/bitcoin.pdf.
<5> Харитонова Ю.С. Правовое значение фиксации интеллектуального права с помощью технологии распределенных реестров // Право и экономика. 2018. N 1; Лаптев В.А. Цифровые активы как объекты гражданских прав // Юридическая наука и практика: Вестник Нижегородской академии МВД России. 2018. N 2(42). С. 199 - 204; Лаптев В.А., Лаптева А.В. Методика формирования представления о предпринимательстве в условиях перехода к цифровой экономике в России // Вестник Университета имени О.Е. Кутафина. 2018. N 3(43). С. 189 - 196 и др.

Многогранность возможных сфер применения данных технологий исследуется в зарубежной литературе относительно вопросов регистрации прав на землю (Швеция <6>), при удостоверении личности (Бразилия) и т.д. В корпоративной практике блокчейн предлагается использовать в процедуре голосования акционеров (Л.А. Новоселова) <7>.
--------------------------------
<6> Chavez-Dreyfuss G. Sweden tests blockchain technology for land registry. URL: https://www.reuters.com/article/us-sweden-blockchain/sweden-tests-blockchain-technology-for-land-registry-idUSKCN0Z22KV (дата обращения: 11.06.2019).
<7> Новоселова Л., Медведева Т. Блокчейн для голосования акционеров // Хозяйство и право. 2017. N 10. С. 10 - 21.

В настоящей статье предлагается рассмотреть вопрос учета корпоративных прав в распределенном реестре и возможную правовую регламентацию на примере реестра владельцев ценных бумаг (акций) акционерных обществ. Оцениваются последствия внедрения технологии блокчейн при ведении реестра акционеров, в том числе с использованием искусственного интеллекта (англ. artificial intelligence - AI).
Согласно п. 2 ст. 149 ГК РФ ведение реестра акционеров корпорации возлагается исключительно на регистратора - держателя реестра <8>, профессионального участника рынка ценных бумаг, имеющего лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"). Подробная регламентация порядка ведения реестра акционерного общества закрепляется в актах Банка России, в том числе в Положении о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, утвержденном Банком России 27 декабря 2016 г. N 572-П <9> (далее - Положение).
--------------------------------
<8> Федеральный закон от 2 июля 2013 г. N 142-ФЗ // СЗ РФ. 2013. N 27. Ст. 3434.
<9> Положение о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (утв. Банком России 27.12.2016 N 572-П) // Вестник Банка России. 2017. N 25.

Держатель реестра (регистратор). Ведение (администрирование) реестра акционеров его держателем, в том числе внесение записей по счетам; ведение учетных регистров; организацию документооборота, включая обработку поступающих документов и удостоверение факта получения документов держателем реестра (абз. 2 - 5 п. 1.10 Положения), возможно поручить AI, работающему на базе цифровой программы, например, условно обозначенной как "e-reestr". Данная программа может работать по принципу работы смарт-контракта - договора в электронной форме, исполнение прав и обязательств по которому осуществляется путем совершения в автоматическом порядке цифровых транзакций в распределенном реестре цифровых транзакций в строго определенной таким договором последовательности и при наступлении определенных им обстоятельств (см.: законопроект N 419059-7 "О цифровых финансовых активах" <10>). Таким образом, действия по учету операций в программе e-reestr буду совершаться AI автоматически.
--------------------------------
<10> Законопроект N 419059-7 "О цифровых финансовых активах" (принят в первом чтении). URL: http://sozd.duma.gov.ru/bill/419059-7 (дата обращения: 11.02.2019).

Строгая регламентация алгоритмов в e-reestr позволяет AI наделить функциями рассмотрения обращений и запросов, поступающих в связи с осуществлением деятельности по ведению реестра, разграничения прав доступа и обеспечения конфиденциальности информации, не допускающими возможности использования указанной информации в собственных интересах держателем реестра, его работниками и третьими лицами (абз. 6 - 7 п. 1.10 Положения).
Современные акции представляют собой цифровой код (обозначение) в электронном реестре акционеров. Технология блокчейн позволит отражать последовательную цепочку перехода прав на акции эмитента. Хеш-блоки содержат данные о переходе прав собственности между всеми предшествующими участниками сделок <11>. В этой связи п. 2.3 Положения о составе записи в реестре будет обеспечен хешированием данных, которое надежно защищено как от третьих лиц, так и от самих участников сделок с акциями.
--------------------------------
<11> Мазонка О., Попов В. Хэш Цепочки Технологии Hasq. URL: http://jrxv.net/x/16/Hasq_Hash_Chains_RU.pdf (дата обращения: 11.06.2019).

Учет операций в e-reestr. По общему правилу учет операций происходит в день поступления документов к регистратору и лишь в случае поступления документов после окончания рабочего дня - не позднее следующего рабочего дня (п. 2.2 Положения). Для AI и электронной системы распределенного реестра период времени работы офиса регистратора утрачивает свою актуальность, поскольку такая работа будет непрерывной круглосуточно (без привязки к стране совершения операции, местному времени и иным факторам).
Одним из условий работы e-reestr станет полный переход на электронную систему документооборота. Цифровое неравенство должно быть преодолено (см.: План деятельности Министерства связи и массовых коммуникаций Российской Федерации на период 2016 - 2021 годов <12>), по крайнем мере применительно к акционерам корпораций. Следовательно, возможность направления документов регистратору почтовым отправлением будет исключена (п. 2.5 Положения).
--------------------------------
<12> План деятельности Министерства связи и массовых коммуникаций Российской Федерации на период 2016 - 2021 годов // СПС "КонсультантПлюс".

Формируемые отчеты держателя реестра о совершенных операциях с лицевыми счетами, выписки, отчеты об операциях, уведомления об отказе в совершении операции и иные документы также должны формироваться в e-reestr с использованием AI в автоматическом режиме.
В настоящее время возможно совершение записи в отношении указанных документов с использованием программно-технических средств в автоматическом режиме (п. 2.8 Положения) наряду с записью, совершенной работником держателя реестра. Вместе с тем видится, что работа системы должна быть в электронном режиме при отсутствии человеческого фактора при условии, если такая система учета документов будет отражать взаимосвязь регистрируемых документов (п. 2.9 Положения).
Идентификация владельца. В цифровом пространстве важнейшим вопросом по-прежнему остается идентификация правообладателя - конечного пользователя цифровыми продуктами. Достаточно вспомнить опыт цифрового оборота первой криптовалюты Bitcoin, операции с которой совершались через анонимные цифровые кошельки. Проверить можно было только ID компьютера, на котором установлена соответствующая программа и с которого отправлялись команды.
Пользователем цифрового продукта (системой e-reestr) признается лицо, определяющее юридическую судьбу своего лицевого счета (конечный бенефициар). Очевидно, что в данном вопросе будет иметь значение регистрация и идентификация персональных данных владельца счета в e-reestr. Передача бенефициаром третьему лицу в управление либо поручение совершить отдельные действия по лицевому счету, в том числе посредством предоставления электронного ключа (пароля) доступа к программе e-reestr и (или) электронной подписи, не меняет правовой режим прав конечного владельца и совершенных сделок.
Подобная идентификация владельца возможна при оформлении электронной подписи (удостоверяющему центру сообщается СНИЛС физического лица и ОГРН юридического лица), которую впоследствии используют для удостоверения электронных документов (анкеты владельца, передаточного распоряжения и т.д.).
Анонимность в e-reestr должна быть исключена. Так, в случае совершения транзакции все юридические последствия принимает на себя владелец электронной подписи, которая, в свою очередь, считается выполненной только ее правообладателем. Следует учитывать, что информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью (ст. 6 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи") <13>. Исключение составляют случаи неправомерного завладения ключом (паролем) доступа к лицевому счету и (или) электронной подписи владельца.
--------------------------------
<13> Федеральный закон от 6 апреля 2011 г. N 63-ФЗ "Об электронной подписи" // СЗ РФ. 2011. N 15. Ст. 2036.

Владельцы лицевых счетов в e-reestr сами буду выполнять функцию майнеров - лиц, создающих (вырабатывающих) блоки для обеспечения функционирования распределенного реестра акционеров эмитента. Регистраторы лишь смогут администрировать программу e-reestr и контролировать ее нормальную работу.
Регистрационный журнал. Все регистрационные журналы должны быть исключительно в электронном виде и обрабатываться программой e-reestr. Неслучайно Банк России указал на то, что записи в регистрационном журнале подлежат хранению регистраторами в электронных базах данных (п. 4.1 Положения). В электронном регистрационном журнале (e-register) должны отражаться:
- открытие (закрытие) лицевых или иных счетов;
- внесение каждой записи по лицевому счету (иному счету);
- внесение каждой записи об изменении сведений о зарегистрированных лицах и о ценных бумагах (п. 3.1 - 3.4 Положения).
Технология блокчейн и распределенный реестр сами по себе не требуют дополнительной защиты и хранения учетных записей (п. 4.2 Положения), поскольку уже обеспечивают самую высокую технологическую защиту данных об операциях и владельцах акций эмитента.
Важнейшая составляющая программы e-reestr: участники фондового рынка - инвесторы фонда прямых инвестиций приобретают напрямую у контрагента (правообладателя) акции, что исключает споры о ненадлежащем представителе продавца либо покупателя акций по совершенным сделкам.
Думается, что AI и программа e-reestr без труда будут составлять список лиц, имеющих право участия в общем собрании акционеров эмитента (п. 2.21 - 2.24 Положения об общих собраниях акционеров, утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П <14>). Переход на e-register утратит потребность в регламентации порядка передачи реестра новому держателю в случае прекращения его ведения в силу окончания срока договора с прежним держателем реестра, ликвидации держателя реестра либо аннулирования его лицензии (глава 7 Положения).
--------------------------------
<14> Положение об общих собраниях акционеров (утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П) // Вестник Банка России. 2019. N 3.

Важным аспектом электронного реестра является сохранность его данных в отличие от бумажного регистрационного журнала. Сложным остается вопрос электронной безопасности данных распределенного корпоративного реестра ввиду ограниченного срока хранения данных и уязвимости электронных архивов (С.Л. Кузнецов <15>). Решением данной проблемы будет периодическое резервное копирование данных распределенного реестра, даже с учетом того, что сведения уже содержатся (распределяются) на компьютерах участников такого реестра - акционеров.
--------------------------------
<15> Кузнецов С.Л. Электронные архивы и электронная подпись // Делопроизводство. 2017. N 4. С. 29 - 34.

Корпоративные споры. Администрирование e-reestr потребует налаживание доступа к данной программе российским судам, Банку России и Федеральной службе судебных приставов. В результате чего возможно не только контролировать работу e-reestr, но и исполнять решения суда (например, при уклонении продавца акций от подписания передаточного распоряжения и направления его AI в e-reestr, несовершении установленного законом обязательного предложения по выкупу акций и т.д.).
Видится, что в ближайшее время юридическому сообществу потребуется исследовать новые способы защиты прав на активы в цифровой форме. Например, при утрате пароля и (или) технологического доступа к цифровому кошельку (лицевому счету) в e-reestr, где учитываются принадлежащие его владельцу акции эмитента, возникает вопрос: кто должен выступить обязанным лицом (ответчиком) при невозможности его восстановления по каким-либо причинам? В данном случае лицо, администрирующее e-reestr, и другие акционеры не нарушали прав лица, утратившего контроль над акциями. Банк России, будучи мегарегулятором, также не обязан восстанавливать права владельца на утраченный доступ к лицевому счету. Предлагается следующий вариативный подход. Во-первых, можно установить порядок восстановления пароля доступа бенефициара к его лицевому счету. Во-вторых, при невостребовании цифровых акций и неучастии их владельца в управлении обществом, например более двух лет, указанные акции переходят в собственность эмитента (по аналогии со ст. 72 и 76 Федерального закона "Об акционерных обществах") для последующей их реализации (либо погашения) не позднее одного года со дня их приобретения эмитентом. Полученная обществом цена выкупа должна размещаться на депозите нотариуса на срок в три года, по окончании которого указанная сумма переходит в собственность к обществу.
В случае неправомерного завладения акциями третьими лицами требование собственника о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и должно рассматриваться с учетом положений ст. 302 ГК РФ (п. 7 Обзора практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций <16>). Восстановление прав на цифровые акции в случае их неправомерного списания протекает в порядке ст. 149.3 ГК РФ, и правообладатель вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг. При удовлетворении данного требования исполнение решения суда может совершаться в автоматическом режиме посредством выдачи цифрового исполнительного листа (подписанного судьей электронной подписью).
--------------------------------
<16> Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. N 33 // Вестник ВАС РФ. 1998. N 6.

В заключение следует отметить, что держатель реестра может быть заменен цифровой программой e-reestr, администрируемой AI. Участниками распределенного корпоративного реестра, обеспечивающими работу технологии блокчейн, выступят сами акционеры эмитента. Программа e-reestr будет работать автономно под управлением искусственного интеллекта.

Литература

1. Лаптев В.А. Методика формирования представления о предпринимательстве в условиях перехода к цифровой экономике в России / В.А. Лаптев, А.В. Лаптева // Вестник Университета имени О.Е. Кутафина. 2018. N 3(43). С. 189 - 196.
2. Лаптев В.А. Цифровые активы как объекты гражданских прав / В.А. Лаптев // Юридическая наука и практика: Вестник Нижегородской академии МВД России. 2018. N 2(42). С. 199 - 204.
3. Новоселова Л. Блокчейн для голосования акционеров / Л. Новоселова, Т. Медведева // Хозяйство и право. 2017. N 10. С. 10 - 21.
4. Санникова Л.В. Цифровые активы и технологии: некоторые правовые проблемы выработки понятийного аппарата / Л.В. Санникова, Ю.С. Харитонова // Право и цифровая экономика. 2018. N 1. С. 25 - 30.
5. Соловяненко Н.И. Законодательство об электронном документе как фактор актуализации правового пространства для инновационной (цифровой) экономики / Н.И. Соловяненко // Труды Института государства и права РАН. 2017. Т. 12. N 3. С. 162 - 175.

Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Информационное право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.