Заверения об обстоятельствах в договорах купли-продажи долей в обществе с ограниченной ответственностью. Статьи по предмету Гражданское право

Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Гражданское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии

ЗАКАЗАТЬ

Вернуться к списку статей по юриспруденции

ЗАВЕРЕНИЯ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ В ДОГОВОРАХ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛЕЙ В ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

К.А. КОРСИК

Статья 431.2 "Заверения об обстоятельствах" Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) создает механизм юридической защиты при заключении договора, суть которого заключается в том, что лицо, сообщившее другой стороне недостоверную информацию, несет за это ответственность. Применение заверений имеет очень большое практическое значение для нотариальной практики при удостоверении договоров, в первую очередь договоров с долями в обществах с ограниченной ответственностью (ООО). Исходя из конкретных обстоятельств заключения договора инициативным образом возможно установить заверения об обстоятельствах и (или) третьих лицах, наиболее значимых для сторон, и таким образом в случае их нарушения сформировать правовые последствия, императивно установленные ГК РФ.

Перечень заверений является открытым и зависит от интересов и усмотрения сторон, определяется хозяйственной логикой и потребностями оборота <1>. В пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" было уточнение: сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения. Кроме того, там же указано, что сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно структуры корпоративного контроля, заверить об отсутствии у сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупным для хозяйственного общества, об отсутствии конфликта интересов у руководителя и т.п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств. Заверения могут быть даны о статусе, действиях, финансовом состоянии третьих лиц, а не только сторон договора; перечень обстоятельств, в отношении которых могут быть даны заверения, является открытым и определяется хозяйственной логикой и потребностями оборота; наличие (отсутствие) претензий к обществу со стороны уполномоченного органа полностью зависит от деятельности хозяйствующего субъекта, а его соответствие закону может быть предметом заверений со стороны участников юридического лица <2>.
--------------------------------
<1> Определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2023 N 305-ЭС22-17862 по делу N А40-167835/2021.
<2> Определение Верховного Суда РФ от 23.01.2023 N 305-ЭС22-17862 по делу N А40-167835/2021.

В числе правовых последствий, закрепленных в статье 431.2 ГК РФ, если другой стороне были даны недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, следует отметить взыскание убытков или неустойки, отказ от договора, признание договора недействительным для сторон, давших недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества.

Указанные последствия применяются независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. Следовательно, указанные последствия в отношении договоров с долями в ООО исключают какие-либо ссылки на то, что сторона, давшая такие заверения, не знала и не могла знать об их недостоверности, поскольку это не имеет для данных случаев никакого правового значения и никакие обстоятельства не будут рассматриваться как основание для уменьшения неустойки.

Однако в договорах с долями в ООО применить меры ответственности, указанные в договоре, возможно только в случае, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (абзац 1 пункта 4 статьи 431.2 ГК РФ). Довольно часто в договорах купли-продажи долей в обществах, деятельность которых основана на лицензиях и разрешениях, даются заверения, что такие разрешения и лицензии не будут отозваны или аннулированы. Например, продавец заверяет, что на момент удостоверения договора и до момента перехода права собственности на долю от продавца к покупателю общество будет являться профессиональным участником рынка ценных бумаг и иметь право осуществлять деятельность форекс-дилера на основании лицензии Центрального банка Российской Федерации, а также будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления такой деятельности <3>.
--------------------------------
<3> Там же.

В правоприменительной практике возникла дискуссия о том, что нельзя считать в данном случае такие заверения нарушенными, поскольку они даны в договоре, который был заключен ранее, чем была отозвана лицензия у продавца. Однако Верховный Суд РФ в своем акте указал, что наличие (отсутствие) претензий к обществу со стороны уполномоченного органа (в данном случае - Банка России) полностью зависит от деятельности хозяйствующего субъекта, а его соответствие закону может быть предметом заверений со стороны участников юридического лица. Суды не приняли во внимание тот факт, что 7 из 10 нарушений, указанных Банком России в качестве основания для отзыва лицензии, были допущены ответчиками до удостоверения договора. Следовательно, потеря актива в виде лицензии - вина продавцов <4>.
--------------------------------
<4> Определение Верховного Суда РФ от 23.01.2023 N 305-ЭС22-17862 по делу N А40-167835/2021.

Таким образом, условием для возникновения права требования о взыскании неустойки в связи с дачей недостоверных заверений является не нарушение субъективного права, а сама недостоверность заверений, поскольку посредством заверений сторона принимает на себя ответственность за их соответствие действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Гражданское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.

ИА ГАРАНТ