Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Гражданское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии
Вернуться к списку статей по юриспруденции
КОНЦЕПЦИЯ ДОБРОСОВЕСТНОГО ПРИОБРЕТАТЕЛЯ - ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА, ПРИОБРЕТШЕГО ИМУЩЕСТВО НА ТОРГАХ ДОЛЖНИКА, ЧЕРЕЗ ПРИЗМУ ПОЗИЦИИ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Д.А. КОНОНОВ
Одним из значимых институтов банкротства является процедура реализации имущества должника на торгах. В рамках этой процедуры появляется новое для существующих в конкурсном производстве правоотношений лицо, обладающее своим уникальным правовым статусом, - участник торгов. В зависимости от итогов проведения процедуры торгов правовой статус участника может измениться и преобразоваться в победителя торгов с новыми правами и законными интересами.
Стандартный гражданский оборот регулируется преимущественно нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), однако при наступлении банкротства регулирование гражданских правоотношений в большей степени переходит к Федеральному закону 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Настоящая статья посвящена правовой проблеме защиты законных интересов добросовестного покупателя, приобретшего имущество должника на торгах, которые в последующем оспариваются, и поиску конституционно-правового смысла ограничения прав покупателя на основании дела N А41-49626/2018, рассмотренного Верховным Судом Российской Федерации.
В рамках этого дела банк обратился в суд с требованием о признании недействительными торгов. Определением Арбитражного суда Московской области от 11 декабря 2020 года, оставленным в силе Постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2021 года и Арбитражного суда Московского округа от 25 августа 2021 года, в удовлетворении требований банку отказано. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 21 марта 2022 года указанные акты отменены, торги по продаже имущества должника в форме публичного предложения, результаты которых оформлены протоколами от 3 августа 2020 года N 3899-1 (лот N 1) и от 30 июля 2020 года N 3899-2 (лот N 2), признаны недействительными.
Позиция Верховного Суда Российской Федерации основана на положениях о недействительности, изложенных в абз. 6 п. 1 ст. 449 ГК РФ, согласно которому торги могут быть признаны недействительными в случае, если были допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи.
В рамках судебного дела N А41-49626/2018 и в прочих подобных делах сложились обстоятельства, которые свидетельствуют о том, что положения абз. 6 п. 1 ст. 449 ГК РФ, подлежащие применению в судебном деле, не соответствуют Конституции Российской Федерации.
Согласно абз. 6 п. 1 ст. 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи. Согласно п. 2 ст. 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных ст. 167 ГК РФ.
Из взаимосвязи указанных норм следует, что при признании торгов недействительными победитель торгов также должен будет вернуть все полученное по сделке, заключенной по результатам торгов, так как недействительным будет признан и договор купли-продажи, заключенный по результатам торгов <1>. При этом в отличие от случая виндикации важным правовым эффектом применения последствий недействительности сделки является отсутствие возможности учитывать добросовестность приобретателя имущества (ст. 302 ГК РФ). В чем именно должно заключаться нарушение, при котором можно признать торги недействительными на основании абз. 6 п. 1 ст. 449 ГК РФ, в норме не раскрывается. Таким образом, в результате применения абз. 6 п. 1 ст. 449 ГК РФ может сложиться ситуация, когда победитель торгов объективно не мог и не должен был знать о нарушении процедуры проведения торгов, но его правомерное и добросовестное поведение, выраженное в должной осмотрительности и заботливости, не может быть учтено, так как после признания торгов недействительными это обстоятельство не имеет правового значения.
--------------------------------
<1> Смотри:
п. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)";
п. 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 6 июля 2016 года.
Вопрос о балансе интересов лица, в чью пользу произошло отчуждение имущества должника, и победителя торгов возникает только в ситуации, закрепленной в абз. 6 п. 1 ст. 449 ГК РФ. Во всех иных случаях, описанных в п. 1 ст. 449 ГК РФ, очевидно, что победитель торгов должен был знать о нарушениях процедуры проведения торгов, в связи с чем добросовестность победителя торгов a priori отсутствует. В частности, согласно абз. 3 п. 1 ст. 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах. В таких случаях сведения об отстранении лиц указываются в протоколе о допуске лиц к участию в торгах. Поскольку этот протокол является публичным документом, победитель знает о недопущенных участниках и соответствующих рисках признания торгов недействительными. Согласно абз. 4 п. 1 ст. 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными, если на торгах необоснованно не была принята высшая предложенная цена. Это обстоятельство отражается в итоговом протоколе и является объективным фактом, который исключает правомерность торгов до момента разрешения вопроса об обоснованности отклонения наивысшей цены. Согласно абз. 5 п. 1 ст. 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными, если продажа была осуществлена ранее указанного в извещении срока. В этом случае нарушение процедуры также объективно и не может создать на стороне победителя каких-либо прав или правомерных ожиданий.
Следовательно, единственно возможным вариантом соблюдения баланса интересов между интересами лиц, в чьих интересах произошло отчуждение имущества должника, и интересами победителя торгов является учет добросовестного и осмотрительного поведения победителя торгов при решении вопроса о признании торгов недействительными на основании абз. 6 п. 1 ст. 449 ГК РФ.
Подобный подход уже был сформирован Конституционным Судом Российской Федерации (далее также - Конституционный Суд) с опорой на положения Жилищного кодекса Российской Федерации в отношении приобретения на торгах жилых помещений. Так, согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24 марта 2015 года N 5-П "По делу о проверке конституционности статьи 19 Федерального закона "О введении в действие Жилищного кодекса Российской Федерации" в связи с жалобой гражданина А.М. Богатырева", действующие нормы законодательства исходят из принципа защиты добросовестных участников гражданского оборота, проявляющих при заключении сделки добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность <2>. В связи с этим применительно к правоотношениям по поводу купли-продажи жилого помещения в соответствии с положением ст. 35 (ч. 1) Конституции Российской Федерации право собственности на приобретенное с публичных торгов жилое помещение охраняется законом. Следовательно, нарушение прав одних лиц не может быть интерпретировано как позволяющее игнорировать законные интересы приобретателя жилого помещения, реализуемого с публичных торгов. В рамках указанного дела оспариваемые положения закона были признаны не соответствующими Конституции Российской Федерации в той мере, в какой они в случае обращения взыскания на жилое помещение как на заложенное имущество и его реализации с публичных торгов препятствуют эффективной судебной защите прав и законных интересов приобретателя жилого помещения, который при заключении договора купли-продажи не знал и не должен был знать о наличии права пользования приобретаемым им жилым помещением у членов семьи его прежнего собственника.
--------------------------------
<2> См.: Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 года N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева" (далее - Постановление Конституционного Суда N 6-П).
Положения абз. 6 п. 1 ст. 449 ГК РФ, допускающие признание торгов недействительными при иных существенных нарушениях порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи в отношении нежилых зданий (помещений), не указывают на то обстоятельство, должен ли был знать победитель торгов о существенных нарушениях порядка проведения торгов, и следовательно, не позволяют учитывать добросовестное поведение победителя торгов при решении вопроса о действительности торгов.
Правоприменительная практика при признании торгов недействительными при иных существенных нарушениях порядка проведения торгов, повлекших неправильное определение цены продажи в отношении нежилых зданий (помещений), также не учитывает то обстоятельство, должен ли был знать победитель торгов о существенных нарушениях порядка проведения торгов, оценивая только интересы лица, который просит признать торги недействительными <3>.
--------------------------------
<3> См., например: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 февраля 2019 года N 305-ЭС16-20779(32) по делу N А40-154909/2015 (суд признал коротким временной интервал подачи заявок в 1,5 дня, приняв во внимание только интересы должника), Постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 августа 2018 года по делу N А42-3446/2016 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 августа 2017 года по делу N А11-4652/2016.
В частности, подобное относится и к практике Верховного Суда Российской Федерации, который признает торги недействительными вне зависимости от того, мог ли участник торгов объективно знать о возможных нарушениях. В одних случаях это обоснованно. Так, например, Верховный Суд Российской Федерации признал в качестве основания для положения о проведении торгов недействительным в силу нарушения преимущественного права выкупа другого лица, возникшего в силу закона <4>. В других случаях такой подход, напротив, необоснованно возлагает на победителя получение тех знаний, которые объективно получить было нельзя. Например, Верховный Суд Российской Федерации признал в качестве основания для признания торгов недействительными их проведение в период запрета на проведение торгов <5>. Однако запрет не был отражен в публичных источниках, что не позволяло участникам торгов ознакомиться с условиями запрета. Аналогичную позицию Верховный Суд Российской Федерации занял по рассматриваемому в настоящей статье делу.
--------------------------------
<4> См.: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 4 июня 2020 года N 306-ЭС19-22343 по делу N А65-40314/2018.
<5> См.: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29 октября 2015 года N 309-ЭС15-6227 по делу N А50-20371/2011.
Соответствующие положения абз. 6 п. 1 ст. 449 ГК РФ в смысле, придаваемом ему правоприменительной практикой, свидетельствуют о том, что при решении вопроса о признании торгов недействительными при иных существенных нарушениях порядка проведения торгов учитываются только интересы лица, которое заявляет такое требование. Подобное грубым образом нарушает баланс интересов между правами лица, которое приобрело имущество на торгах, и лиц, в чьих интересах это имущество было реализовано.
Между тем в соответствии с ч. 1 ст. 35 Конституции Российской Федерации право частной собственности охраняется законом. Вместе с тем российское законодательство исходит из принципа защиты добросовестных участников гражданского оборота, проявляющих при заключении сделки добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность <6>. В связи с этим применительно к правоотношениям по поводу купли-продажи нежилого помещения положение ч. 1 ст. 35 Конституции Российской Федерации не может быть интерпретировано как позволяющее игнорировать законные интересы приобретателя нежилого здания (помещения), реализуемого с публичных торгов.
--------------------------------
<6> См.: Постановление Конституционного Суда N 6-П.
Добросовестность победителя торгов должна иметь значение в контексте оценки статуса торгов в банкротстве потенциальными участниками, которые должны стимулировать третьих лиц приобретать имущество по наиболее высокой цене.
Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 14 мая 2012 года N 11-П, федеральный законодатель призван обеспечивать правовую определенность, стабильность и предсказуемость в сфере гражданского оборота, поддерживая как можно более высокий уровень взаимного доверия между субъектами экономической деятельности и создавая все необходимые условия для эффективной защиты права собственности и иных имущественных прав. Соответственно, при рассмотрении вопроса о недействительности торгов необходимо понимать, какую оценку получают торги в банкротстве среди потенциальных участников таких торгов. В том случае, если такие торги часто признаются недействительными, потенциальные участники оценивают их как высоко рискованные и обладающие низкой эффективностью защиты права собственности в отношении имущества, приобретенного на торгах.
Кроме того, как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, осуществляемое законодателем правовое регулирование в силу конституционных принципов правового государства, верховенства закона и юридического равенства должно отвечать требованиям определенности, ясности и непротиворечивости, а механизм его действия должен быть понятен субъектам соответствующих правоотношений из содержания конкретного нормативного положения или системы находящихся в очевидной взаимосвязи нормативных положений, поскольку конституционное равноправие может быть обеспечено лишь при условии единообразного понимания и толкования правовой нормы всеми правоприменителями <7>.
--------------------------------
<7> См., например: Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 27 июня 2013 года N 15-П, от 23 декабря 2013 года N 29-П, от 22 апреля 2014 года N 12-П.
Применительно к статусу торгов в банкротстве это должно означать, что такие торги могут быть признаны недействительными лишь в тех случаях, когда победитель торгов оказывается недобросовестным. Во всех иных случаях признание торгов недействительными, напротив, будет приводить к тому, что кредиторы должника не будут получать максимальные суммы за реализованное имущества из-за того, что у победителей торгов существуют высокие риски изъятия приобретенного имущества.
Информационные источники <8>
--------------------------------
<8> Также в соответствующих постраничных сносках автором приведены дела, рассмотренные судами высших и региональных инстанций.
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон от 30 ноября 1994 года N 51-ФЗ. Доступ из справочной правовой системы "КонсультантПлюс".
2. Верховный Суд Российской Федерации: дело N А41-49626/2018. Доступ из справочной правовой системы "КонсультантПлюс".
3. О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)": Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63. Доступ из справочной правовой системы "КонсультантПлюс".
4. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016): утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 6 июля 2016 года. Доступ из справочной правовой системы "КонсультантПлюс".
5. По делу о проверке конституционности статьи 19 Федерального закона "О введении в действие Жилищного кодекса Российской Федерации" в связи с жалобой гражданина А.М. Богатырева: Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24 марта 2015 года N 5-П. Доступ из справочной правовой системы "КонсультантПлюс".
6. По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева: Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 года N 6-П. Доступ из справочной правовой системы "КонсультантПлюс".
7. Конституция Российской Федерации: принята 12 декабря 1993 года в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 15 октября 1993 года N 1633 "О проведении всенародного голосования по проекту Конституции Российской Федерации" (с изменениями, одобренными в ходе общероссийского голосования 1 июля 2020 года). Доступ из справочной правовой системы "КонсультантПлюс".
8. По делу о проверке конституционности положения абзаца второго части первой статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан Ф.Х. Гумеровой и Ю.А. Шикунова: Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 14 мая 2012 года N 11-П. Доступ из справочной правовой системы "КонсультантПлюс".
Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Гражданское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.