ЮРИСПРУДЕНЦИЯ: МАГИСТЕРСКИЕ, ДИПЛОМНЫЕ, КУРСОВЫЕ
Консультационные услуги студентам
Консультационные услуги студентам
Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Гражданское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии
Вернуться к списку статей по юриспруденции
ПРИНУДИТЕЛЬНЫЙ ВЫКУП "ПОТЕРЯВШИХСЯ" АКЦИЙ У УЧАСТНИКОВ ЛИКВИДИРОВАННОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА (ТЕЗИСЫ ДОКЛАДА НА НАУЧНО-ПРАКТИЧЕСКОЙ КОНФЕРЕНЦИИ "ПРАВО И БИЗНЕС В МЕНЯЮЩЕМСЯ МИРЕ" 2 ИЮНЯ 2023 Г. НА ПЛОЩАДКЕ ПСКОВСКОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО УНИВЕРСИТЕТА) (ОПРЕДЕЛЕНИЕ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ СПОРАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 15 ДЕКАБРЯ 2022 Г. N 304-ЭС22-10636)
О.В. ГУТНИКОВ
1. В конце 2022 г. Верховный Суд Российской Федерации путем судебного толкования попытался решить существующую на практике проблему судьбы акций, не востребованных заинтересованными лицами после ликвидации акционера - юридического лица. Такие акции после исключения акционера из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), по существу, являются бесхозяйными, однако они продолжают числиться на лицевом счете ликвидированного юридического лица в реестре акционеров и тем самым продолжают учитываться регистратором при определении кворума на общих собраниях эмитента, что, безусловно, затрудняет корпоративное управление акционерным обществом - эмитентом соответствующих акций.
Принципиальное решение данного вопроса предложено в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15 декабря 2022 г. N 304-ЭС22-10636 <1>. Впоследствии та же логика была повторена в Определении СКЭС ВС РФ от 31 января 2023 г. N 305-ЭС22-10636 <2>.
--------------------------------
<1> URL: https://legalacts.ru/sud/opredelenie-verkhovnogo-suda-rf-ot-15122022-n-304-es22-10636-po-delu-n-a27-244262020/?ysclid=ll0tw8e6xz867854240.
<2> См. об этом также: Чупрунов И.С. Проблема "потерянных" участников корпорации. Развернутый комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636 и от 31 января 2023 года N 305-ЭС22-13675 // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2023. N 5. С. 4 - 44.
2. Аналогичные дела встречались и ранее, в том числе были предметом рассмотрения в Верховном Суде Российской Федерации <3>. Эмитенты предъявляют к регистраторам и участникам ликвидированных юридических лиц иски о признании "брошенных" акций бесхозяйными, о признании права собственности на акции непосредственно за эмитентом (или о передаче владения акциями эмитенту), а также об обязании регистратора зачислить такие акции на лицевой счет эмитента.
--------------------------------
<3> См.: Определение Верховного Суда Российской Федерации от 9 августа 2021 г. N 304-ЭС21-12283 по делу N А45-12881/2020. URL: https://legalacts.ru/sud/opredelenie-verkhovnogo-suda-rf-ot-09082021-n-304-es21-12283-po-delu-n-a45-128812020/?ysclid=ll0txdhi9y750218652.
При этом судебная практика была негативной в отношении истцов. Суды отказывали в удовлетворении исковых требований со ссылкой на то, что:
- истцами не доказаны бесхозяйность акций или владение ими истцом;
- участники ликвидированного акционерного общества являются его правопреемниками и имеют право на ликвидационную квоту - распределение в свою пользу оставшегося после ликвидации общества имущества (либо в процессе ликвидации, либо после обнаружения такого имущества после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ);
- пакет акций незначителен и не может воспрепятствовать хозяйственной деятельности общества;
- эмитент не имеет правомочий распоряжаться соответствующими акциями или приобретать их в свою собственность, так как рассматриваемый случай не подпадает под исчерпывающий перечень оснований, когда акционерное общество может приобретать размещенные им акции.
В результате такой негативной судебной практики появляется новая категория "исчезнувших акционеров", акции которых, по существу, выпадают из гражданского оборота и создают немало проблем для оставшихся в обществе акционеров и самого акционерного общества - эмитента. Следует отметить, что похожую проблему с "потерянными акционерами" законодатель пытается разрешить уже несколько лет <4>, однако соответствующий законопроект до настоящего времени пока не принят.
--------------------------------
<4> См., например: проект Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (URL: https://regulation.gov.ru/projects#npa=110254). В настоящее время соответствующий законопроект N 103501-8 внесен Правительством РФ в Государственную Думу Федерального Собрания Российской Федерации и принят в первом чтении (URL: https://sozd.duma.gov.ru/bill/103501-8).
3. Одним из главных оснований отказа истцу в иске судом первой инстанции, поддержанным вышестоящими судами, явилась недоказанность обстоятельств, необходимых для признания соответствующих акций бесхозяйными и обращения их в собственность общества.
Среди таких обстоятельств закон требует доказать, что вещь не имеет собственника (п. 3 ст. 218, п. 1 ст. 225 Гражданского кодекса Российской Федерации <5>, далее - ГК РФ). Суд первой инстанции посчитал, что в деле отсутствуют доказательства, что спорные акции не имеют собственника. Однако при рассмотрении спора было очевидно, что собственник акций - фирма - исключен из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, а возможные правопреемники (участники фирмы Серегин С.В. и Ахмедов М.К.) не проявили никакого интереса к приобретению акций после ликвидации фирмы. Соответственно, в реестре акционеров в качестве собственника акций продолжала фигурировать несуществующая фирма, а потенциальные новые собственники акций хоть и не выразили прямого отказа от права собственности, но утратили к нему интерес и не совершили никаких действий, направленных на приобретение акций.
--------------------------------
<5> Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ // СПС "КонсультантПлюс".
Поэтому вряд ли можно согласиться с выводом судов о том, что ссылка истца на нормы ГК РФ, регулирующие оборот бесхозяйных вещей, является неправильной, а также с тем, что истец не доказал, что спорные акции не имеют собственника. Очевидно, что акции, числящиеся в реестре за несуществующим юридическим лицом, собственника не имеют, следовательно, являются бесхозяйным имуществом (п. 1 ст. 225 ГК РФ).
В то же время суды всех инстанций совершенно верно исходили из того, что признать право собственности на бесхозяйные акции в силу действующих норм ГК РФ и специального законодательства <6> невозможно, так как вследствие особой правовой природы акций как бездокументарных ценных бумаг не соблюдаются и не могут быть соблюдены установленные законом необходимые для этого условия.
--------------------------------
<6> См. Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" // СПС "КонсультантПлюс" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).
В соответствии с п. 2 ст. 226 ГК РФ право собственности на брошенные бесхозяйные движимые вещи (собственник от которых отказался) может быть признано за лицом, вступившим во владение ими.
Однако бездокументарные акции нематериальны, они существуют лишь в виде записей по лицевым счетам правообладателей у специализированного регистратора или депозитария, имеющего соответствующую лицензию (п. 2 ст. 149 ГК РФ), и владение ими в традиционном понимании невозможно.
4. Другим основанием для отказа в иске судом первой инстанции был аргумент о том, что истцом не доказано, что потенциальные правопреемники ликвидированного юридического лица отказались от своих прав на имущество в виде акций.
Суд первой инстанции обратил внимание на то, что для распределения имущества ликвидированного юридического лица законодатель предусмотрел специальные процедуры, предусмотренные п. 8 ст. 63 ГК РФ (распределение между участниками имущества в процессе ликвидации юридического лица) и п. 5.2 ст. 64 ГК РФ (распределение имущества, обнаруженного после ликвидации юридического лица). При вынесении решения суд первой инстанции исходил из того, что неиспользование соответствующих процедур участниками фирмы само по себе не свидетельствует о том, что потенциальные правопреемники ликвидированного юридического лица отказались от своих прав на имущество в виде акций.
Однако неиспользование участниками фирмы данных процедур в рассматриваемом деле не имеет никакого правового значения для оценки оснований признания имущества бесхозяйным.
Ссылаясь на нормы о распределении имущества ликвидируемого юридического лица в пользу участников, суд исходил из того, что для признания права собственности на бесхозяйные акции необходимо, чтобы потенциальный собственник акций, имеющий в силу закона право на их приобретение, отказался это делать. Поскольку правопреемники ликвидированного юридического лица не отказывались от приобретения прав на акции, то основания признания их бесхозяйными, по мнению суда, отсутствуют.
Однако такой подход в принципе не соответствует смыслу закона (п. 1 ст. 225 ГК РФ), по которому бесхозяйной является вещь, от которой отказался ее настоящий, а не потенциальный собственник. Бесхозяйной по рассматриваемому основанию является движимая вещь, брошенная собственником или иным образом оставленная им с целью отказа от права собственности. Именно такая вещь может быть обращена другими лицами в свою собственность (п. 1 ст. 226 ГК РФ).
В этой связи некорректным является использование судом первой инстанции в качестве основания для отказа в иске о признании акций бесхозяйными аргумента о недоказанности отказа правопреемников ликвидированного юридического лица от своих прав на имущество в виде акций.
5. В рассматриваемом деле суды посчитали, что размер невостребованных акций (0,95% уставного капитала) незначителен и выпадение акций из оборота никак не могло повлиять на деятельность общества и управление им.
Однако суды не учли, что по целому ряду вопросов для принятия решения может требоваться единогласное решение всех акционеров общества, что предполагает участие всех акционеров в собрании, т.е. 100-процентный кворум.
Кроме того, несмотря на то что несуществующая фирма владела незначительным количеством акций, такие акции оставались в обращении в целях Закона об АО и продолжали участвовать в определении кворума при проведении собраний акционеров. Тем самым становится возможным срыв проведения общего собрания из-за отсутствия на нем акций несуществующего акционера, что, безусловно, нарушает право на управление обществом оставшихся акционеров.
6. Поэтому Верховный Суд РФ, отменяя акты нижестоящих судов, исходил из того, что ситуация длительного отсутствия правообладателя у размещенных и числящихся в реестре акционеров акций существенно затрудняет деятельность акционерного общества. С исключением акционера из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица полноценная реализация им корпоративных прав, а также выполнение корпоративных обязанностей становятся невозможными. Верховный Суд РФ указал, что длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.
7. При отказе в иске суды исходили из того, что перечень случаев, когда акционерное общество может приобретать собственные акции, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.
Действительно, законодатель намеренно ограничивает возможность акционерного общества приобретать собственные размещенные акции, поскольку это входит в противоречие с самой природой акционерного общества, призванного привлекать денежные средства инвесторов (акционеров) в обмен на распределяемые в их пользу доли в уставном капитале (акции). Приобретение акционерным обществом собственных акций, наоборот, предполагает уменьшение активов общества и выплату денежных средств в пользу акционеров. Поэтому приобретение акционерным обществом размещенных акций (так называемых казначейских акций) - это своего рода аномалия, носящая вынужденный и временный характер, которая допускается законом лишь в исключительных случаях.
Важно отметить, что все случаи возмездного приобретения обществом собственных акций у акционеров для последних носят добровольный характер.
Действующее законодательство не предусматривает принудительного выкупа акционерным обществом собственных акций у акционеров: такой выкуп допускается лишь в результате добровольного волеизъявления акционеров в связи с принятием органами управления определенных решений: либо непосредственно решения о приобретении у акционеров акций (п. 1 и 2 ст. 72 Закона об АО), либо решения о наступлении определенных указанных в законе корпоративных событий, влекущих повышенные риски нарушения прав и интересов акционеров, общества или кредиторов (п. 1 и 1.1 ст. 75 Закона об АО).
Основополагающее значение для применения норм Закона об АО о выкупе акций имеет разъяснение, содержащееся в п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" <7>. В нем специально подчеркивается, что перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный ст. 75 Закона об АО, является исчерпывающим.
--------------------------------
<7> СПС "КонсультантПлюс".
8. Несмотря на сложившийся в доктрине и судебной практике ограничительный подход, Верховный Суд Российской Федерации в целях защиты интересов акционерного общества применил расширительное толкование и допустил дополнительный случай такого приобретения.
9. Следует отметить, что в гражданском и акционерном законодательстве для решения соответствующей проблемы "исчезнувших акционеров" можно использовать разные способы восполнения выявленного пробела с помощью судебного толкования по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ). Так, помимо выкупа у акционеров размещенных акций с последующей их реализацией в течение года с момента приобретения (п. 2 ст. 75 и ст. 76 Закона об АО), вполне возможно по аналогии закона применить положения ГК РФ о бесхозяйных акциях (п. 1 ст. 225, п. 2 ст. 226 ГК РФ) и просто признать право собственности на "брошенные" акции за обществом-эмитентом с одновременным их погашением или с последующей реализацией на рынке в течение года с момента признания права собственности за акционерным обществом (по аналогии с нормами ст. 72 Закона об АО о последствиях приобретения обществом собственных акций). Возможно также по аналогии закона применить механизм принудительного безвозмездного изъятия у акционеров неоплаченных акций с последующей их реализацией в течение года с момента приобретения (абз. 5 п. 1 ст. 34 Закона об АО). Возможно использовать также иные возмездные способы приобретения "брошенных" акций ликвидированных акционеров у их участников, не прибегая к нормам ГК РФ о бесхозяйных вещах. Например, механизм возмездного приобретения акций с одновременным их погашением (п. 1, 3 и 4 ст. 72 Закона об АО).
Однако Верховный Суд РФ из всех возможных способов решения соответствующей проблемы выбрал применение норм о выкупе акций по правилам ст. 72, 73, 75 и 76 Закона об АО, отказавшись при этом от норм ГК РФ об обороте бесхозяйных вещей.
10. Констатировав, что акции публичного общества-эмитента должны быть направлены на привлечение ликвидности, а также признав нарушение законных интересов акционерного общества в ситуации, когда на протяжении многих лет акции "исчезнувшего" акционера делают невозможным поддержание управляемости деятельности общества, Верховный Суд применил аналогию, указав, что правовые последствия исключения акционера из ЕГРЮЛ (принудительное прекращение статуса акционера) такие же, как последствия принятия акционером самостоятельного решения о выходе из общества путем продажи принадлежащих ему акций эмитенту в случаях, допускаемых законом (ст. 72, 73, 75, 76 Закона об АО) (добровольное прекращение статуса акционера).
При этом с учетом того, что акционер, чьи акции подлежат выкупу, ликвидирован, а права на акции должны перейти к правопреемникам ликвидированного акционера - его участникам, - Верховный Суд РФ адаптировал процедуру выкупа акций к особенностям такой ситуации.
Во-первых, акции подлежат выкупу не у акционера, который ликвидирован, а у его правопреемников - участников акционера, которые на момент выкупа еще не являются собственниками акций.
Во-вторых, в предлагаемом Верховным Судом механизме выкуп акций, по существу, носит принудительный характер. Никакого волеизъявления о продаже акций от потенциальных акционеров (участников ликвидированного акционера) не требуется. Независимо от их воли общество вправе провести общее собрание акционеров, в повестку дня которого включается вопрос о выкупе акций исключенного из ЕГРЮЛ акционера. Участники ликвидированного акционера уведомляются обществом о проведении такого собрания, а также о цене и порядке осуществления выкупа.
Далее на собрании принимается решение о выкупе акций по цене, определенной советом директоров, но не ниже рыночной стоимости на момент выкупа. После чего в соответствии с п. 4 ст. 76 Закона об АО совет директоров не позднее чем через 50 дней со дня принятия общим собранием решения о выкупе должен утвердить отчет о выкупе акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций исключенного из ЕГРЮЛ участника, в отношении которых общим собранием было принято решение об их выкупе. Впоследствии общество обязано перечислить в депозит нотариуса денежные средства за выкупленные акции.
11. У такого решения есть как свои очевидные достоинства, так и недостатки.
В частности, безусловно правильным и своевременным является преодоление ранее складывающейся негативной судебной практики, когда суды отказывали в исках о признании права собственности за акционерным обществом - эмитентом, ссылаясь на отсутствие в акционерном законодательстве подходящего способа приобретения обществом акций несуществующего акционера, а также на несоответствие доказательственной базы нормам ГК РФ о бесхозяйных вещах. В результате принятого Верховным Судом РФ решения практика в подобных случаях должна пойти по другому пути и вместо отказа в иске находить основания для передачи соответствующих акций в собственность общества - эмитента. Тем самым нарушенные, а точнее парализованные, права оставшихся акционеров на управление обществом будут действительно восстановлены, а соответствующие акции вернутся в гражданский оборот.
Принудительный характер обращения акций ликвидированного акционера в собственность акционерного общества-эмитента также следует считать оправданным, поскольку в данном случае приоритет имеют интересы гражданского оборота, а также общее благо акционерного общества и оставшихся акционеров, что соответствует подходам, выработанным Конституционным Судом Российской Федерации <8>.
--------------------------------
<8> См.: Постановление КС РФ от 24 февраля 2004 г. N 3-П "По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, компании "Кадет Истеблишмент" и запросом Октябрьского районного суда города Пензы"; Определения КС РФ от 3 июля 2007 г. N 681-О, N 713-О-П и N 714-О-П. URL: https://legalacts.ru/.
12. Вместе с тем вызывает сомнения корректность применения норм о выкупе в ситуации, когда акции по существу принудительно выкупаются не у акционера, а у его участников, которые не только не вступили во владение акциями и не приобрели на них право собственности, но и утратили интерес к приобретению акций, долгие годы никак не проявляя свою волю к этому и не заявляя никаких притязаний в судебном процессе. Применение в данном случае по аналогии закона норм ст. 72, 73, 75 и 76 Закона об АО в предлагаемом толковании имеет следующие недостатки:
- расширяется исчерпывающий перечень предусмотренных законом случаев, когда акционерное общество может приобрести размещенные им акции, путем добавления в него приобретения невостребованных акций ликвидированного акционера;
- не соблюдается принцип добровольности выкупа акций: потенциальные правообладатели, являющиеся правопреемниками ликвидированного акционера, по существу принуждаются к выкупу акций;
- выкуп акций производится у лиц, не вступивших во владение акциями и не являющихся акционерами (так как в рассматриваемом деле потенциальные правопреемники не проявили никакого интереса к приобретению акций);
- применение механизма выкупа акций одновременно влечет и все его традиционные недостатки, в том числе необходимость уплаты выкупной цены за счет средств акционерного общества; необходимость определения рыночной цены; "выпадение" приобретенных обществом акций из корпоративного обращения на период (до одного года), в течение которого акции не участвуют в корпоративном управлении; необходимость впоследствии найти покупателей акций и риск того, что покупатели так и не будут найдены, что влечет погашение соответствующих акций;
- теряет какой-либо смысл утверждение отчета об итогах выкупа "потерявшихся" акций, так как количество выкупаемых акций известно уже на момент принятия решения о выкупе: оно соответствует количеству акций, принадлежащих исключенному из ЕГРЮЛ акционеру;
- совершенно неудачно применена аналогия закона при установлении сроков перечисления выкупной цены за акции в депозит нотариуса. В силу того что выкуп акций для акционера носит добровольный характер, Закон об АО в обычном случае устанавливает 2 различных срока в механизме реализации права акционера на выкуп: 1) пресекательный 45-дневный срок, в течение которого акционер может предъявить обществу требование о выкупе у него акций (п. 3.2 ст. 76 Закона об АО) (пропуск этого срока прекращает право на выкуп <9>); 2) 30-дневный срок с момента истечения указанного 45-дневного срока, когда акционерное общество обязано выкупить соответствующие акции по требованию акционера, в том числе уплатить за них выкупную цену. В Определении Верховного Суда РФ от 15 декабря 2022 г. применительно к ситуации принудительного выкупа оба указанных срока почему-то применены одновременно, в то время как никакого требования (заявления) о выкупе акционер (участник ликвидированного акционера) в этом случае в принципе не заявляет. В результате выкупная цена за акции, согласно Определению, должна быть уплачена в срок, который не поддается какому-либо разумному определению: "В течение 45 дней после принятия общим собранием решения о выкупе общество обязано в течение 30 дней перечислить в депозит нотариуса по месту нахождения общества денежные средства за выкупленные акции";
- Верховный Суд указал, что при новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует установить, была ли соблюдена истцом процедура инициирования принятия решения о выкупе акций, учитывая преследуемый эмитентом материально-правовой интерес, а также право акционеров ликвидированного хозяйствующего субъекта (фирмы) на получение возмещения при условии выкупа ценных бумаг общества. Однако представляется, что выяснение данного обстоятельства вряд ли имеет смысл, поскольку перечень оснований, по которым запускается процедура выкупа акций, исчерпывающим образом определен Законом об АО. Очевидно, что среди этих оснований нет ситуации, сложившейся в случае исключения из ЕГРЮЛ недействующего акционера. Именно поэтому Верховный Суд в том же Определении применил аналогию закона и сослался на нормы о выкупе акций по аналогии. Однако акционерное общество в принципе не могло инициировать процедуру выкупа, руководствуясь той же аналогией, поскольку оно, как суд, не обладает правоприменительной компетенцией толковать закон по аналогии и запускать процедуру выкупа по не существующему в законе основанию;
- оправдывая необходимость решения вопроса с бесхозяйными акциями несуществующего акционера, Верховный Суд РФ руководствовался тем, что акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота представляет собой нарушение интересов публичного общества.
--------------------------------
<9> См.: Вопрос N 2 Разъяснений по вопросам, возникающим в судебной практике в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 3(2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 ноября 2015 г.) // СПС "КонсультантПлюс".
Однако данный тезис является весьма спорным. Непонятно, каким образом функция по привлечению ликвидности может выполняться уже размещенными и оплаченными акциями. Никакой ликвидности они привлечь уже не могут и в целях выполнения этой функции для акционерного общества они бесполезны. Наоборот, в случае "активации" таких акций и возвращения их в оборот путем принудительного выкупа у потенциальных акционеров за счет внесения цены выкупа на депозитный счет нотариуса акционерное общество - эмитент несет прямые финансовые потери. Возможная реализация указанных акций в течение года после приобретения, во-первых, носит преимущественно компенсационный характер в целях возмещения финансовых потерь, понесенных при выкупе акций, а во-вторых, такая реализация может и не состояться в силу отсутствия спроса, в результате чего выкупленные акции будут погашены, а финансовые потери, выплаченные участникам акционера, невосполнимы.
Привлечение ликвидности имело бы место как раз при безвозмездном обращении бесхозяйных акций в пользу общества-эмитента, после которого акции были бы реализованы по рыночной цене. При этом по аналогии можно было бы применить нормы ГК РФ о бесхозяйных вещах (ст. 218, 225, 226 ГК РФ), а также нормы Закона об АО о принудительном обращении не полностью оплаченных акций в собственность акционерного общества с последующей их реализацией в течение года с момента приобретения (абз. 5 п. 1 ст. 34 Закона об АО).
13. На наш взгляд, использование в рассматриваемом деле положений ст. 72, 73, 75 и 76 Закона об АО о возмездном приобретении размещенных обществом акций не совсем удачно. Соответствующие акции по факту действительно являются бесхозяйными: у них не имеется собственника, поскольку бывший собственник акций ликвидирован, а потенциальные новые собственники не проявили интереса к приобретению акций. В этих условиях вряд ли правильно выкупать акции у лиц, не являющихся собственниками акций, путем внесения денежных средств в депозит нотариуса. Гораздо более логично использовать нормы ГК РФ о приобретении права собственности на бесхозяйное имущество по аналогии закона, применив фикцию отсутствующего владения бездокументарными акциями обществом-эмитентом, а также нормы о безвозмездном и принудительном приобретении акционерным обществом не оплаченных при учреждении общества акций с последующей реализацией по рыночной цене в течение года после приобретения права собственности.
Учитывая изложенное, примененный в рассматриваемом случае по аналогии закона механизм принудительного выкупа акций у правопреемников ликвидированного акционера, возможно, является не самым оптимальным способом решения проблемы "исчезнувших" акционеров при обстоятельствах данного дела.
Литература
1. Чупрунов И.С. Проблема "потерянных" участников корпорации. Развернутый комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636 и от 31 января 2023 года N 305-ЭС22-13675 / И.С. Чупрунов // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2023. N 5. С. 4 - 44.
Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Гражданское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.
Навигация по сайту:
Контакты:
197839245
"Горячие" документы: