Оспаривание сделок индивидуальных предпринимателей, влекущих за собой оказание предпочтения одному кредитору перед другими кредиторами. Статьи по предмету Гражданское право

Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Гражданское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии

ЗАКАЗАТЬ

Вернуться к списку статей по юриспруденции

ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ, ВЛЕКУЩИХ ЗА СОБОЙ ОКАЗАНИЕ ПРЕДПОЧТЕНИЯ ОДНОМУ КРЕДИТОРУ ПЕРЕД ДРУГИМИ КРЕДИТОРАМИ

В.П. БЫКОВ, О.С. ВЫСОЦКАЯ, Е.В. ЧЕРНИКОВА, И.В. ЗВЕЗДОВА

При разрешении арбитражными судами споров, связанных с оспариванием сделок с предпочтением, совершенных индивидуальными предпринимателями, находящимися в процедурах банкротства, возникает вопрос о правильном определении подлежащего применению действующего законодательства о банкротстве.
Важно знать, что оспаривание сделок с предпочтением урегулировано ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) [4].
Соответствующие разъяснения, возникающие при оспаривании сделок, совершенных индивидуальными предпринимателями в преддверии их банкротства, а также в процедурах банкротства, содержатся в Постановлениях Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" [6]; от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) [5]; в Постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" [1], от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" [7], от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) [2]; от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" [3].
При оспаривании подозрительных сделок с предпочтением, совершенных индивидуальными предпринимателями, необходимо руководствоваться разъяснениями, содержащимися в указанных выше Постановлениях Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ.
Какие сделки индивидуальных предпринимателей, влекущие за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, могут быть оспорены в арбитражном суде?
Согласно ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).
В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением может быть признана арбитражным судом недействительной при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Из разъяснений, содержащихся в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, следует, что при применении перечня условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенного в абз. 2 - 5 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.
Исследованная нами арбитражная практика показывает, что арбитражные суды допускают ошибки при оспаривании сделок с предпочтением, совершаемых индивидуальными предпринимателями <1>.
--------------------------------
<1> См., например: Определение Верховного Суда РФ от 27.05.2021 N 310-ЭС21-1061 по делу N А35-8789/2015; Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19.11.2020 N Ф10-323/2019 по делу N А35-8789/2015, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.04.2019 N Ф01-405/2019 по делу N А43-19180/2017; Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.12.2014 N Ф03-5534/2014 по делу N А24-5049/2012; Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.09.2019 N Ф07-9962/2019 по делу N А66-9119/2017; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.03.2022 N Ф05-903/2020 по делу N А40-233232/2019; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.06.2022 N Ф05-13229/2022 по делу N А41-106819/2019. URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 09.06.2023).

Характерным является следующий пример из арбитражной практики судов Поволжского округа.
Так, в рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя М.А.Г. (далее - должник) его финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению Г.М.Ф. в ходе исполнительного производства 622 754,33 руб. и применении последствий их недействительности.
В обоснование заявления финансовый управляющий ссылался на наличие признаков недействительности сделок (ст. 61.3 Закона о банкротстве). По мнению финансового управляющего, на момент совершения перечислений у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, и Г.М.Ф. был осведомлен о наличии у должника признаков неплатежеспособности, поскольку информация об исполнительных производствах в отношении М.А.Г. имелась в открытых источниках.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 20.03.2019 <2>, оставленным без изменения Постановлениями суда апелляционной инстанции от 10.06.2019 <3> и суда округа от 15.08.2019 <4>, заявление финансового управляющего удовлетворено.
--------------------------------
<2> См.: Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2019 по делу N А65-6839/2018. URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 09.06.2023).
<3> См.: Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 по делу N А65-6839/2018. URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 09.06.2023).
<4> См.: Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15.08.2019 N Ф06-43292/2019 по делу N А65-6839/2018. URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 09.06.2023).

Верховный Суд РФ Определением от 23.01.2020 <5> отменил принятые по настоящему делу судебные акты и направил обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, указав следующее.
--------------------------------
<5> См.: Определение Верховного Суда РФ от 23.01.2020 N 306-ЭС19-14691 по делу N А65-6839/2018. URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 09.06.2023).

Разрешая спор, суды руководствовались ст. 61.1, 61.3, 61.6 Закона о банкротстве, ст. 167 Гражданского кодекса РФ и признали доказанным наличие условий, достаточных для признания сделок недействительными по ст. 61.3 Закона о банкротстве (сделка с предпочтением).
Однако предпочтение, допущенное должником-банкротом в удовлетворении требования одного кредитора перед требованиями других, равных ему по правовому положению, является основанием для признания сделки недействительной при наличии совокупности признаков, указанных в ст. 61.3 Закона о банкротстве.
В частности, из п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве следует, что для признания сделки, совершенной должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании его банкротом, недействительной необходимо доказать следующие обстоятельства:
- сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований;
- как минимум потенциальную осведомленность о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент осуществления спорной сделки.
При решении вопроса об осведомленности кредитора об указанных обстоятельствах во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.
В данном обособленном споре часть денежных средств по спорной сделке перечислена должником гражданину Г.М.Ф. в 6-месячный период подозрительности. Следовательно, для признания этой части сделки недействительной подлежала доказыванию осведомленность Г.М.Ф. о неплатежеспособности должника.
К выводу о такой осведомленности суды пришли исходя из того, что на момент совершения сделки на сайте Федеральной службы судебных приставов были размещены сведения о возбуждении в отношении должника исполнительных производств, о чем Г.М.Ф. мог узнать в силу общеизвестности этого ресурса.
Однако без судебной оценки остались доводы и доказательства Г.М.Ф. о том, что исполнительные производства, на которые сослались суды, возбуждались исключительно на основании исполнительного листа по делу N 2-277/2017, выданного самому Г.М.Ф., т.е. на основании его собственных требований к должнику. В рамках данных исполнительных производств и осуществлены спорные перечисления в его пользу. Иных исполнительных производств не имелось, а значит, не имелось оснований считать его осведомленным о состоянии платежеспособности должника.
Из указанного выше примера следует вывод о том, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами права. При этом необходимо иметь в виду, что бремя доказывания того, что совершенная индивидуальным предпринимателем сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, лежит на оспаривающем ее лице.
Если оспаривающим сделку лицом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие совокупность условий для признания спорной сделки недействительной, арбитражные суды отказывают в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Проанализированная нами судебная практика подтверждает указанный вывод <6>.
--------------------------------
<6> См., например: Определения Верховного Суда РФ от 26.05.2022 N 306-ЭС19-5971(8) по делу N А55-28089/2018; от 07.09.2021 N 306-ЭС21-293 по делу N А65-8853/2019; от 18.08.2021 N 306-ЭС21-8334(2) по делу N А06-4724/2017; Постановления: Арбитражного Суда Поволжского округа: от 04.03.2022 N Ф06-54021/2019 по делу N А55-28089/2018; от 22.04.2021 N Ф06-34958/2018 по делу N А06-4724/2017; от 16.04.2021 по делу N А65-8853/2019; Арбитражного Суда Западно-Сибирского округа от 20.12.2021 N Ф04-4476/2019 по делу N А67-7799/2018; Арбитражного Суда Северо-Западного округа от 05.03.2020 N Ф07-15976/2019 по делу N А13-4888/2016. URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 09.06.2023).

Характерным является следующий пример из арбитражной практики судов Северо-Кавказского округа.
Так, в рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя Г.А.Ю. (далее - должник) ФНС России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области (далее - уполномоченный орган) обратилось в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных Г.А.Ю. в пользу акционерного общества КБ "Пойдем" в период с 25.08.2020 по 13.04.2021 по кредитному договору от 21.03.2020 в размере 147 520 руб. и применении последствий недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу должника указанной выше суммы.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 07.02.2022 <7>, оставленным без изменения Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.03.2022 <8>, в удовлетворении заявленных требований отказано.
--------------------------------
<7> См.: Определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2022 по делу N А53-1762/2021. URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 09.06.2023).
<8> См.: Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу А53-1762/2021. URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 09.06.2023).

Суд округа Постановлением от 22.06.2022 <9> оставил принятые судебные акты без изменения, указав следующее.
--------------------------------
<9> См.: Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.06.2022 N Ф08-4768/2022 по делу N А53-1762/2021. URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 09.06.2023).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь ст. 32, 61.1, 61.3 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума ВАС РФ N 63, пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.
Заявление о признании должника банкротом принято к производству 25.02.2021, а оспариваемые платежи совершены в период с 25.02.2020 по 13.04.2021, т.е. в период подозрительности, предусмотренный ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Между тем суды установили, что в соответствии с представленной выпиской по счету должника погашение кредитных обязательств осуществлялось не должником, а гражданкой С.О.А.
Суды указали, что получение ответчиком исполнения от третьего лица за должника по кредитному договору не противоречит положениям ст. 313 ГК РФ. Оплата третьим лицом произведена своевременно в соответствии с графиком платежей. Указанное поведение сторон соответствует требованиям п. 1 ст. 313 ГК РФ, согласно которому кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если такое исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.
Оценив представленные в материалы дела доказательства на основании ст. 71 ГК РФ, суды установили, что спорные платежи совершены С.О.А., которая является заинтересованным лицом по отношению к должнику, что и объясняет ее поведение, за счет собственных средств. Сумма погашенного требования находится в пределах доходов третьего лица. Какие-либо доказательства, объективно свидетельствующие о том, что погашение задолженности произведено за счет конкурсной массы должника, в материалы дела не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Суды не установили обстоятельств, свидетельствующих о том, что переданное по сделке имущество принадлежало должнику либо подлежало предварительной передаче должнику.
С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу о том, что, поскольку платежи произведены не за счет средств должника, указанные сделки не могли привести к преимущественному удовлетворению требований конкретного кредитора по отношению к требованиям иных кредиторов должника, следовательно, отсутствуют основания, предусмотренные ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания сделок недействительными.
Таким образом, суды правомерно отказали в признании сделок недействительными по основаниям, приведенным уполномоченным органом.
Имеющаяся арбитражная практика <10> показывает, что арбитражные суды удовлетворяют заявление о признании совершенной индивидуальным предпринимателем сделки с предпочтением недействительной лишь в тех случаях, когда имеются доказательства, подтверждающие, что в результате этой сделки было оказано предпочтение одному из кредиторов перед другими кредиторами.
--------------------------------
<10> См., например: Определения Верховного Суда РФ от 22.11.2021 N 301-ЭС20-15762(3) по делу N А38-12106/2016; от 29.10.2020 N 303-ЭС20-16037 по делу N А73-10726/2019; от 06.04.2020 N 309-ЭС19-909(2) по делу N А50-31279/2017; Постановления: Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.08.2021 N Ф01-3224/2021 по делу N А38-12106/2016; Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.06.2020 N Ф03-2463/2020 по делу N А73-10726/2019; Арбитражного суда Уральского округа от 05.12.2019 N Ф09-7238/18 по делу N А50-31279/2017. URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 09.06.2023).

Характерным является следующий пример из арбитражной практики судов Уральского округа. Так, в рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя Д.К.В. его финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей в пользу общества "СМУ-17" на сумму 442 820 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника исполненного по недействительным сделкам платежа в сумме 442 820 руб. и восстановления права требования общества "СМУ-17" к должнику в сумме 442 820 руб.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 04.08.2021 <11>, оставленным без изменения Постановлением апелляционного суда от 14.10.2021 <12>, заявление удовлетворено в полном объеме.
--------------------------------
<11> См.: Определение Арбитражного суда Пермского края от 04.08.2021 по делу N А50-5296/2020. URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 09.06.2023).
<12> См.: Постановление Семнадцатого арбитражного суда от 14.10.2021 по делу N А50-5296/2020. URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 09.06.2023).

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "СМУ-17" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые Определение суда первой инстанции и Постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении заявления отказать.
Арбитражный суд округа Постановлением от 21.01.2022 <13> обжалуемые судебные акты оставил без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указав следующее.
--------------------------------
<13> См.: Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21.01.2022 N Ф09-9401/21 по делу N А50-5296/2020. URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 09.06.2023).

Оценив представленные в дело доказательства, установив, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, срок исполнения которых наступил и требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе обязательства перед гражданином Д.В.Н. (задолженность включена в реестр требований кредиторов должника Определениями суда от 19.11.2020 и от 08.06.2021) и перед уполномоченным органом (задолженность в общей сумме 542 041 руб. 24 коп. включена в реестр требований кредиторов Определением суда от 26.02.2021), при этом оспариваемые сделки привели к тому, что обществу "СМУ-17" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований по отношению к требованиям иных кредиторов, суды пришли к выводу о том, что имеются все условия для признания сделок по перечислению в пользу ответчика денежных средств в сумме 443 820 руб. недействительными в порядке п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Признав сделки недействительными, руководствуясь положениями ст. 167 ГК РФ, ст. 61.6 Закона о банкротстве, суды в качестве последствий недействительности этих сделок применили двустороннюю реституцию, взыскав с общества "СМУ-17" в пользу должника 442 820 руб. и восстановив задолженность должника перед указанным обществом в сумме 442 820 руб.
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы указал, что выводы судов о наличии оснований для признания сделок недействительными в порядке п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
Верховный Суд РФ Определением от 04.04.2022 оставил принятые судебные акты без изменения по следующим основаниям: суды установили, что оспариваемые сделки подпадают под критерии, предусмотренные п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, наличие которых влечет их недействительность <14>.
--------------------------------
<14> См.: Определение Верховного Суда РФ от 04.04.2022 N 309-ЭС22-2438 по делу N А50-5296/2020. URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 09.06.2023).

Таким образом, заявление финансового управляющего о признании сделки, совершенной индивидуальным предпринимателем, подлежит удовлетворению, если заявитель доказал, а арбитражный суд установил наличие хотя бы одного из условий, приведенных в абз. 2 - 5 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Список литературы

1. О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью: Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".
2. О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)": Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".
3. О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)": Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 N 32 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".
4. О несостоятельности (банкротстве): Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 28.06.2022) // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".
5. О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".
6. О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".
7. О свободе договора и ее пределах: Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 N 16 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".

Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Гражданское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.

ИА ГАРАНТ