ЮРИСПРУДЕНЦИЯ: МАГИСТЕРСКИЕ, ДИПЛОМНЫЕ, КУРСОВЫЕ
Консультационные услуги студентам
Консультационные услуги студентам
Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Гражданское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии
Вернуться к списку статей по юриспруденции
Документ предоставлен КонсультантПлюс
РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА АРЕНДЫ В СВЯЗИ С НЕЦЕЛЕСООБРАЗНОСТЬЮ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА ПО НАЗНАЧЕНИЮ. КОММЕНТАРИЙ К ОПРЕДЕЛЕНИЮ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ СПОРАМ ВС РФ ОТ 03.03.2016 N 305-ЭС15-15053
Т.Г. ОЧХАЕВ
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 03.03.2016 N 305-ЭС15-15053 по делу N А40-129910/14 посвящено вопросу расторжения договора аренды в связи с нецелесообразностью использования объекта аренды по назначению. По результатам рассмотрения дела судьи отменили решения всех нижестоящих инстанций и направили дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы <1>.
--------------------------------
<1> В соответствии с Картотекой арбитражных дел предварительное рассмотрение дела в Арбитражном суде г. Москвы назначено на 23.05.2016 (URL: http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/396ae048-e5d9-4f76-9de4-cadecac3cafd/A40-129910-2014_20160329_Opredelenie.pdf).
В соответствии с обстоятельствами дела в декабре 2006 г. между обществом (арендатор) и Департаментом городского имущества г. Москвы (арендодатель) был заключен договор аренды земельного участка, по условиям которого обществу был предоставлен во временное владение на 49 лет земельный участок для проектирования, строительства и последующей эксплуатации магазина. После заключения договора аренды в июне 2008 г. было принято новое законодательство г. Москвы, установившее обязанность застройщика (т.е. общества) представлять градостроительный план земельного участка для рассмотрения и согласования с представительными органами соответствующих муниципальных образований столицы.
Получив отказ по вопросу согласования градостроительного плана с видом разрешенного использования, закрепленным договором аренды, общество утратило интерес в использовании арендуемого земельного участка и исполнении обязательства. Ссылаясь на нецелесообразность использования земельного участка, общество обратилось в суд с иском о расторжении договора аренды и возврате части оплаты стоимости права аренды в качестве неосновательного обогащения.
Отменяя решения нижестоящих инстанций, судьи указали, что к числу недостатков, препятствующих пользованию арендованным имуществом (п. 4 ст. 620 ГК РФ), следует относить не только физическое состояние объекта, но и юридическую невозможность использовать имущество по назначению и в целях, согласованных сторонами договора аренды. Таким образом, судьи не согласились с тем, что экономическая целесообразность не охватывается положениями п. п. 2 и 4 ст. 620 ГК РФ. Следует отметить, что позиции нижестоящих судебных инстанций по указанному делу соответствуют выводам судов по другим аналогичным делам <2>.
--------------------------------
<2> См., напр.: Постановление АС Северо-Западного округа от 29.04.2015 N Ф07-2114/2015 по делу N А56-45069/2014 ("...исходя из буквального смысла пункта 4 статьи 620 ГК РФ экономическая нецелесообразность дальнейшего использования судна к таким обстоятельствам не относится").
Судьи не прокомментировали выводы АС Московского округа по указанному делу, в которых было подчеркнуто право истца на расторжение договора в порядке, предусмотренном ст. 451 ГК РФ. Следует отметить, что ранее в аналогичных спорах Верховный Суд в своих определениях отказывал в пересмотре решений нижестоящих инстанций, когда последние удовлетворяли требования об изменении и расторжении договоров аренды со ссылкой на ст. 451 ГК РФ, рассматривая изменение законодательства и иные препятствия в пользовании арендованным имуществом (например, арест) в качестве существенного изменения обстоятельств и без ссылок на ст. 620 ГК РФ <3>. Суды в аналогичных спорах иногда рассматривают дела о расторжении договоров аренды как со ссылкой на ст. 451 ГК РФ, так и со ссылкой на ст. 620 ГК РФ <4>, в других случаях - только со ссылкой на ст. 620 ГК РФ <5>, а порой только со ссылкой на ст. 451 ГК РФ <6>.
--------------------------------
<3> См., напр.: Определения ВС РФ от 30.06.2015 N 307-ЭС15-7701 по делу N А26-1625/2014, от 08.06.2015 N 308-ЭС15-6020 по делу N А32-30786/2013.
<4> См., напр.: Постановления АС Уральского округа от 06.08.2014 N Ф09-4176/14 по делу N А50-21102/2013; ФАС Московского округа от 14.12.2012 по делу N А40-130522/11-150-1106; ФАС Восточно-Сибирского округа от 27.12.2011 по делу N А19-10682/2011.
<5> См., напр.: Постановления ФАС Московского округа от 08.06.2011 N КГ-А40/4778-11 по делу N А40-170977/09-49-873; ФАС Восточно-Сибирского округа от 16.03.2010 по делу N А33-7041/2009, от 21.12.2009 по делу N А33-16722/2008.
<6> См., напр.: Постановления АС Уральского округа от 29.10.2014 N Ф09-5985/14 по делу N А07-16787/2013; ФАС Уральского округа от 28.12.2009 N Ф09-10615/09-С6 по делу N А07-11160/2009.
Правовая позиция, изложенная в комментируемом Определении, по сути, вводит понятие практической (экономической) целесообразности исполнения договора. Оно не охватывается, строго говоря, положениями ст. ст. 416 и 417 ГК РФ. В современных отечественных исследованиях уже высказывались критические замечания по этому вопросу и даже предлагались определенные законодательные решения, которые бы явным образом утвердили в положениях ГК РФ возможность расторжения договора именно в связи с нецелесообразностью исполнения обязательств по договору <7>.
--------------------------------
<7> См., напр.: Мухачева Е.С. Невозможность исполнения обязательства в российском, европейском и единообразном частном праве: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Томск, 2013. С. 9, 22.
Позиция ВС РФ в спорном деле правильная, поскольку подход нижестоящих инстанций нарушает баланс интересов сторон и возлагает на общество обязанности исполнения обязательства даже в случае утраты интереса в исполнении договора в результате объективных обстоятельств.
К сожалению, Верховный Суд в комментируемом Определении не осветил вопрос влияния изменений законодательства на положения договора (ст. 422 ГК РФ), хотя он далеко не очевиден и прост <8>. К примеру, в судебной практике до сих пор есть неопределенность относительно возможности применения ст. 451 ГК РФ совместно со ст. 422 ГК РФ в случае изменения законодательства <9>.
--------------------------------
<8> См., напр.: Гражданский кодекс Российской Федерации. Общие положения о договоре. Постатейный комментарий к главам 27 - 29 / Под ред. П.В. Крашенинникова. М., 2016. С. 34 - 40 (автор комментария - М.Ф. Казанцев); Гражданский кодекс Российской Федерации. Постатейный комментарий к разделу III "Общая часть обязательственного права" / Под ред. д-ра юрид. наук, проф. Л.В. Санниковой. М., 2016. С. 470 - 472 (автор комментария - М.И. Илюшина).
<9> См., напр.: Постановления АС Западно-Сибирского округа от 16.10.2014 по делу N А70-12778/2013 (изменение законодательства является существенным изменением обстоятельств); АС Центрального округа от 10.09.2015 N Ф10-2954/2015 по делу N А48-4829/2014 (изменение законодательства является существенным изменением обстоятельств); ФАС Московского округа от 27.02.2004 по делу N КГ-А40/11276-03 (изменение законодательства не является существенным изменением обстоятельств); ФАС Уральского округа от 28.06.2013 N Ф09-5651/13 по делу N А60-36640/2012 (изменение законодательства не является существенным изменением обстоятельств).
Судьи также не дали оценку позиции АС Московского округа по указанному делу, согласно которой отказ в удовлетворении требований общества на основании нецелесообразности исполнения договора не лишает общество права обратиться в суд о расторжении договора на основании ст. 451 ГК РФ.
Как упоминалось выше, Верховный Суд ранее удовлетворял требования об изменении и расторжении договоров аренды со ссылкой на ст. 451 ГК РФ, рассматривая изменение законодательства и иные препятствия в пользовании арендованным имуществом (например, арест) в качестве существенного изменения обстоятельств. Таким образом, остается открытым вопрос о соотношении ст. ст. 451 и 620 ГК РФ. Следует отметить, что положения о существенном изменении обстоятельств действительно применяются к случаям нецелесообразности исполнения договоров аренды в связи с изменением законодательства или запретительных и ограничительных мер органов власти в некоторых ведущих зарубежных юрисдикциях, международной арбитражной практике и негосударственных сводах договорного и частного права.
К примеру, Принципы международных коммерческих договоров УНИДРУА 2010 г. прямо относят к случаям затруднений, среди прочего, тщетность цели, "для которой требовалось исполнение (например, последствия запрета производить строительные работы на участке земли, приобретенном для строительных целей)..." <10>. В ФРГ, Швейцарии и англосаксонских юрисдикциях невозможность достижения или тщетность цели договора, в том числе в результате изменения градостроительного законодательства или запрета совершения оговоренных действий на арендованном земельном участке, относят к случаям существенного изменения обстоятельств <11>.
--------------------------------
<10> Принципы международных коммерческих договоров УНИДРУА 2010 / Пер. с англ. А.С. Комарова. М., 2013. С. 219 (комментарий 2b к ст. 6.2.2).
<11> По указанному вопросу есть обстоятельное исследование, см.: Brunner C. Force Majeure and Hardship under General Contract Principles: Exemption for Non-performance in International Arbitration. The Hague, 2009. P. 464 - 478. Подробный компаративный анализ различных случаев отпадения цели сделки в праве стран ЕС см., напр.: Unexpected Circumstances in European Contract Law / Ed. by E. Hondius and H.Ch. Grigoleit. Cambridge, 2011. P. 354 - 504.
Тем не менее в Австрии (§ 1104 Общего гражданского уложения Австрии) и Франции (§ 1722 ГК Франции), например, вопрос возможности расторжения договора аренды в указанной ситуации решается не со ссылкой на положения концепции существенного изменения обстоятельств, а обращением к специальным нормам, регулирующим договор аренды <12>, которые аналогичны п. п. 2 и 4 ст. 620 ГК РФ и применяются судами перечисленных юрисдикций примерно таким же образом, как это было сделано ВС РФ в комментируемом Определении.
--------------------------------
<12> См.: Unexpected Circumstances in European Contract Law. P. 331, 345.
В рассматриваемом деле в случае конкуренции требований или оснований удовлетворения требований общества следует ориентироваться на п. п. 2 и 4 ст. 620 ГК РФ, а не на ст. 451 ГК РФ, поскольку:
а) положения п. п. 2 и 4 ст. 620 ГК РФ являются специальными по отношению к положениям ст. 451 ГК РФ (lex specialis derogat generali);
б) в силу особой специфики положений о существенном изменении обстоятельств ст. 451 ГК РФ должна применяться в случае отсутствия в ГК РФ альтернативных положений;
в) доказывание существенности изменения обстоятельств в силу исторически сложившегося ограничительно-запретительного подхода отечественных судов в применении ст. 451 ГК РФ является гораздо более затруднительным, нежели доказывание непригодности объекта аренды для использования или наличия недостатков, препятствующих пользованию объектом аренды (п. п. 2 и 4 ст. 620 ГК РФ), и
г) приоритет ст. 451 ГК РФ перед нормами п. п. 2 и 4 ст. 620 ГК РФ открывал бы возможность злоупотребления со стороны арендодателя, который мог бы требовать досрочного изменения или расторжения договора в случае любого изменения законодательства (т.е. даже тогда, когда, например, несмотря на запрет строительства на земельном участке и очевидную утрату интереса в исполнении договора, арендатор решил сдавать его в субаренду для иных целей или использовать не для строительства), так как, в отличие от ст. 451 ГК РФ, в случаях, предусмотренных п. п. 2 и 4 ст. 620 ГК, правом требовать досрочного расторжения договора аренды по указанным основаниям наделен только арендатор.
Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Гражданское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.
Навигация по сайту:
Контакты:
197839245
"Горячие" документы: