Оспаривание сделок по исполнению третьим лицом обязательств несостоятельного заемщика. Статьи по предмету Гражданское право

Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Гражданское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии

ЗАКАЗАТЬ

Вернуться к списку статей по юриспруденции

Документ предоставлен КонсультантПлюс

ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК ПО ИСПОЛНЕНИЮ ТРЕТЬИМ ЛИЦОМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ НЕСОСТОЯТЕЛЬНОГО ЗАЕМЩИКА

А.Р. ТИГРАНЯН

Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо, за исключением случаев, когда из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (ст. 313 ГК РФ). Применительно к кредитным договорам в п. 14 информационного письма от 13 сентября 2011 г. N 147 Президиума ВАС РФ "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре" разъяснено, что в соответствии с п. 1 ст. 313 ГК РФ банк обязан принять исполнение, предложенное третьим лицом за заемщика.

В последнее время в практике арбитражных судов намечается тенденция оспаривания платежей, совершенных третьим лицом за должника по специально-правовым основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве. Некоторые арбитражные суды даже ставят вопрос о недопустимости исполнения обязательств за должника третьим лицом в процедурах банкротства, указывая, что подобное исполнение обязательств должника является действием, совершенным самим должником. Более того, высказывается мнение о том, что нормы гражданского законодательства, в том числе положения ст. 313 ГК РФ, не могут быть применены к правоотношениям должника и кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве <1>. С учетом того, что в практике кредитных организаций погашение задолженности по кредитным договорам нередко совершается не должниками, а третьим лицом, вопрос о возможности исполнения третьим лицом обязательств заемщика, в отношении которого введена одна из процедур банкротства, является актуальным и требует более детального рассмотрения правоотношений, возникающих с участием третьего лица.
--------------------------------
<1> Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2014 г. N 15АП-17262/2014 по делу N А53-18130/2010 // СПС "КонсультантПлюс: Судебная практика".

Законодательство о банкротстве в качестве общего правила предусматривает, что обязательство должника, в отношении которого введена одна из процедур банкротства, должно быть исполнено самим должником. Из этого общего правила есть исключения, когда обязательство должника исполняется залогодателем, поручителем или иными третьими лицами. В соответствии со ст. 109 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <2> (далее - Закон о банкротстве) исполнение обязательств должника собственником имущества должника - унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника либо третьим лицом/третьими лицами является мерой по восстановлению платежеспособности должника, которая может быть предусмотрена в плане внешнего управления. Согласно ст. 113 Закона о банкротстве третье лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме (удовлетворению подлежат все требования кредиторов), направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему. Возможность погашения всех требований кредиторов предусмотрена также ст. 125 Закона о банкротстве. В случае удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов суд выносит определение о прекращении производства по делу о банкротстве (п. 15 ст. 113, п. 4 ст. 125 Закона о банкротстве).
--------------------------------
<2> СЗ РФ. 2002. N 43. Ст. 4190.

Примечательно, что помимо указанных норм (ст. 109 и ст. 125) Закон о банкротстве предусматривает иные случаи исполнения обязательств должника третьим лицом. Однако в указанных случаях речь идет о частичном удовлетворении требований кредиторов, в частности обязательных платежей уполномоченных органов. Так, согласно п. 11 ст. 71.1, п. 11 ст. 85.1, п. 11 ст. 112.1 и п. 11 ст. 129.1 Закона о банкротстве третье лицо, погасившее требования по обязательным платежам, заменяет уполномоченные органы в реестре требований кредиторов, а дело о банкротстве не прекращается. Следует отметить, что о возможности частичного погашения требований других конкурсных кредиторов в Законе о банкротстве ничего не сказано, что косвенно может свидетельствовать о недопустимости удовлетворения требований отдельных кредиторов в деле о банкротстве должника <3>.
--------------------------------
<3> См.: Постановление ФАС Поволжского округа от 3 февраля 2015 г. по делу N А65-19446/2011; Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2012 г. по делу N А56-20893/2011; Постановление ФАС Московского округа от 24 августа 2005 г., 31 августа 2005 г. N КГ-А40/8047-05; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2008 г. N 09АП-11565/2008-ГК по делу N А40-22938/08-44-69"Б" // СПС "КонсультантПлюс: Судебная практика".

Закон о банкротстве предусматривает различные способы защиты субъективных прав и охраняемых законом интересов должника и кредиторов, основной целью которых является сохранение конкурсной массы в целях соразмерного и пропорционального удовлетворения требований кредиторов должника. Одним из действенных механизмов сохранения и возврата имущества должника в конкурсную массу является институт оспаривания сделок должника (гл. III.1 Закона о банкротстве). Под сделками должника подразумеваются не только юридические действия самого должника, но и действия третьих лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских правоотношений.
Основанием для исполнения третьим лицом обязательств должника-заемщика может являться соглашение между кредитором и третьим лицом, соглашение между должником и третьим лицом, возложение исполнения обязательства на третье лицо, а также переадресация исполнения. Третье лицо может исполнять как свое собственное обязательство, возникшее на основании договора с кредитором (например, исполнение обязательства поручителем либо залогодателем), так и обязательство за должника по правилам ст. 313 ГК РФ, главы 50 ГК РФ. Таким образом, третьих лиц, исполняющих заемное обязательство должника, можно разделить на две группы: 1) лица, исполняющие заемное обязательство в рамках договорных отношений с кредитором (поручитель на основании договора поручительства, залогодатель на основании договора залога) <4>, и 2) лица, исполняющие заемное обязательство должника вне рамок договорных отношений с кредитором.
--------------------------------
<4> В дальнейшем условно назовем первой группой обязательств.

В отношении первой группы обязательств в судебно-арбитражной практике в течение продолжительного времени не было консенсуса о том, приводит ли исполнение поручителем обязательств должника к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другим и является ли такое исполнение основанием для признания недействительности сделки поручителя по погашению денежного обязательства должника перед кредитором. Данная проблема была решена в п. 56 Постановления Пленума ВАС РФ от 12 июля 2012 г. N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" <5>, где ВАС РФ указал, что исполнение поручителем своего обязательства перед кредитором не влечет негативных имущественных последствий для должника. Если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.
--------------------------------
<5> Экономика и жизнь. 2012. N 34 (бухгалтерское приложение).

Исполнение поручителем своего обязательства перед конкурсным кредитором не влечет негативных имущественных последствий для должника не только потому, что в результате такого исполнения меняется всего лишь кредитор в гражданском правоотношении, но и по той причине, что переход права требования к поручителю на основании закона не изменяет статус данного требования (правовой режим) с точки зрения его квалификации в соответствии со ст. 5 Закона о банкротстве <6>. Иными словами, если требование, возникшее из кредитного договора, носит реестровый характер (является реестровым платежом), то и требование, возникшее в результате суброгации, также будет реестровым, а не текущим.
--------------------------------
<6> Пункт 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" // СПС "КонсультантПлюс".

Аналогичные последствия наступают в случае исполнения обязательства должника-заемщика не поручителем, а залогодателем. Исполнение залогодателем обязательств заемщика-банкрота также не влечет негативных имущественных последствий для должника, так как в результате такого исполнения происходит уступка права на основании закона. Как указано в п. 1 ст. 387 ГК РФ, права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в частности вследствие исполнения обязательства должника залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству. При этом не имеет никакого значения, каким именно образом залогодатель исполняет обязательство заемщика-банкрота: задолженность заемщика погашается посредством обращения взыскания на заложенное имущество или залогодатель исполняет обеспеченное залогом обязательство до реализации предмета залога с целью прекращения обращения на него взыскания (п. 4 ст. 348 ГК РФ). Как в первом, так и во втором случае права кредитора по обязательству переходят к залогодержателю <7>. Применяя аналогию с поручительством, следует признать, что переход права требования к залогодержателю на основании закона (ст. 387 ГК РФ) не изменяет статус данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со ст. 5 Закона о банкротстве. Соответственно, если обеспеченное залогом требование к заемщику-банкроту является реестровым и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, то и требование залогодержателя, перешедшее к нему на основании закона, также является реестровым платежом и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника-банкрота.
--------------------------------
<7> В судебно-арбитражной практике была высказана позиция, согласно которой последствия обращения взыскания на заложенное имущество залогодателя и последствия исполнения залогодателем - третьим лицом обязательства за должника различны. Так, Девятый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 6 октября 2014 г. по делу N А12-18088/09 п. 3 ч. 1 ст. 387 Гражданского кодекса РФ закрепляет переход прав кредитора к третьему лицу только в случае, когда залогодатель исполняет обязательства должника перед кредитором, не допуская наступления последствий реализации заложенного имущества. В случае же обращения взыскания на заложенное имущество залогодателя (третьего лица) последний вправе требовать от должника возмещения убытков по правилам о неосновательном обогащении (Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2014 г. по делу N А12-15493/11 // СПС "КонсультантПлюс"). Не вдаваясь в дальнейшее изучение данного вопроса, отметим лишь, что позиция суда не соответствует п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 17 февраля 2011 г. N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", в силу которого удовлетворение требования залогодержателя к должнику за счет имущества залогодателя является основанием для перехода к залогодателю прав кредитора по обеспеченному залогом обязательству (ст. 387 ГК РФ).

Ситуация кардинально меняется, когда обязательство должника-банкрота исполняется не поручителем или залогодателем, а третьим лицом.
Возможны следующие ситуации, когда обязательство должника исполняется третьим лицом:
1. Третье лицо исполняет обязательство должника перед конкурсным кредитором, так как должник (кредитор в обязательстве с третьим лицом) просит произвести платеж не ему, а указанному им третьему лицу - конкурсному кредитору (переадресация исполнения). В результате такого исполнения обязательство должника-банкрота перед конкурсным кредитором прекращается. Одновременно с прекращением обязательства должника прекращается также обязательство третьего лица перед должником. В случае если после исполнения третьим лицом обязательства за должника последний лишается права требования к третьему лицу, данную сделку следует квалифицировать в качестве сделки, совершенной за счет должника. В этом случае она приводит к предпочтительному удовлетворению требований конкурсного кредитора, так как в результате такого исполнения (платежа) должник лишается права требования к третьему лицу (дебиторской задолженности), тем самым погашая свои денежные обязательства перед конкурсным кредитором.
Помимо признания сделки, совершенной за счет должника, недействительной, необходимо также определиться с вопросом о применении последствий недействительности такой сделки в случае ее оспаривания и признания недействительной. Поскольку сделка совершается третьим лицом, но за счет должника, предполагается, что денежные средства должны быть возвращены не третьему лицу, а в конкурсную массу должника. Применяя юридическую фикцию, можно утверждать, что платеж совершается самим должником. Вместе с тем формально-юридически такое решение вопроса нельзя признать обоснованным, так как платеж совершается не должником, а третьим лицом. Ведь применение последствий недействительности сделки предполагает, что стороны должны быть возвращены в первоначальное положение. С учетом этого представляется, что в конкурсную массу должника должны входить не денежные средства, уплаченные третьим лицом конкурсному кредитору за должника, а права требования к третьему лицу, возникшие в результате признания платежа, совершенного третьим лицом, недействительным. Денежные средства, уплаченные третьим лицом конкурсному кредитору за должника, в момент совершения указанным третьим лицом платежа не входили в конкурсную массу должника. В момент совершения третьим лицом платежа конкурсному кредитору должник имел лишь право требования к третьему лицу, которое, исходя из ст. 167 ГК РФ, ст. 61.6 Закона о банкротстве, считается восстановленным с момента признания платежа третьего лица недействительным. Именно это право требования и должно входить в конкурсную массу должника. В связи с этим представляется не совсем обоснованной позиция арбитражных судов, которые, признавая недействительной сделку, совершенную третьим лицом за счет должника посредством применения последствий недействительности сделки, возвращают денежные средства не третьему лицу, а непосредственно должнику.
2. Третье лицо исполняет обязательство должника перед конкурсным кредитором, так как должник возложил исполнение обязательства на третье лицо (перепоручение исполнения - ст. 313 ГК РФ). Например, по просьбе должника-банкрота третье лицо, у которого нет денежных обязательств перед должником, исполняет обязательство должника-банкрота перед кредитной организацией посредством перечисления денежных средств по правилам ст. 313 ГК РФ. Такой платеж прекращает обязательство должника перед конкурсным кредитором, что приводит к возникновению на стороне должника неосновательного обогащения в виде сбережения имущества в размере стоимости того, что он потратил бы, исполняя обязательство самостоятельно. Именно поэтому к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со ст. 387 ГК РФ (п. 5 ст. 313 ГК РФ).
Как показывает отечественная арбитражная практика, арбитражные суды зачастую сталкиваются с трудностями при квалификации тех или иных действий, совершенных третьими лицами, и признают недействительной сделку (платеж третьего лица) лишь по формальным основаниям. К примеру, некоторые арбитражные суды считают, что внесение платежа, осуществленного третьим лицом за должника, по правилам ст. 313 ГК РФ признается действием самого должника <8>. Такая позиция свидетельствует о применении юридической фикции - несмотря на то что действие совершено третьим лицом, оно признается действием самого должника, что, в свою очередь, дает возможность оспаривать платежи, совершенные третьими лицами за должника. Можно ли назвать такой подход обоснованным и допустимо ли безоговорочное оспаривание сделок третьего лица (платежей) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в случае, если третье лицо исполняет обязательство по правилам ст. 313 ГК РФ?
--------------------------------
<8> Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2014 г. по делу N А44-7365/2012; Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2014 г. по делу N А13-11782/2012; Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2014 г. по делу N А52-3712/2013 // СПС "КонсультантПлюс".

По нашему мнению, прежде чем рассматривать вопрос о возможности оспаривания платежей третьего лица, совершенных по правилам ст. 313 ГК РФ, необходимо ответить на следующие вопросы:
- требуется ли волеизъявление должника и конкурсного кредитора для осуществления платежа третьим лицом по правилам ст. 313 ГК РФ?
- какие правовые последствия влечет осуществление платежа третьим лицом конкурсному кредитору? Приводит ли такой платеж к уменьшению конкурсной массы должника, к нарушению субъективных прав и охраняемых законом интересов других конкурсных кредиторов и изменению статуса данного требования (с реестрового на текущий)?
- является ли замена стороны (кредитора) в материальном правоотношении необходимым и достаточным основанием для применения механизма оспаривания сделок по правилам главы III.1 Закона о банкротстве?
- действительно ли Закон о банкротстве запрещает удовлетворение требований отдельно взятого кредитора?
При перепоручении исполнения третье лицо исполняет не свое собственное обязательство перед конкурсным кредитором (между конкурсным кредитором и третьим лицом нет договорных отношений), а обязательство заемщика-банкрота. Третье лицо, в отличие от поручителя и залогодержателя, не является обязанным перед конкурсным кредитором должника - между ним и кредитором отсутствуют договорные (обязательственные) отношения. По общему правилу должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств третьими лицами, на которых было возложено исполнение (ст. 403 ГК РФ), так как в результате возложения исполнения обязательств на третье лицо не происходит перемены лица в обязательстве, перевода долга на нового должника <9>.
--------------------------------
<9> Пункт 12 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29 декабря 2001 г. N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" // СПС "КонсультантПлюс".

Исполнению обязательств за должника третьим лицом, как правило, предшествует возложение такой обязанности на третье лицо, которое предполагает волю должника, облеченную в просьбу, к третьему лицу выполнить такое действие <10>. Именно поэтому новая редакция п. 1 ст. 313 ГК РФ гласит, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если же должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.
--------------------------------
<10> Определение ВАС РФ от 20 ноября 2013 г. N ВАС-15848/13 по делу N А59-2325/2011 // СПС "КонсультантПлюс".

Что же касается воли кредитора, то в арбитражной практике преобладает подход, согласно которому должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо <11>.
--------------------------------
<11> Постановление Президиума ВАС РФ от 28 октября 2010 г. N 7945/10 по делу N А40-66444/09-3-599 // СПС "КонсультантПлюс".

Резюмируя изложенное, следует отметить, что добросовестный конкурсный кредитор, принимая исполнение от третьего лица за должника, не должен проверять, действительно ли возложение должником исполнения обязательства на третье лицо имело место.
В отличие от ранее действовавшей редакции ст. 313 ГК РФ <12> действующий Гражданский кодекс Российской Федерации прямо устанавливает, что третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со ст. 387 ГК РФ. С учетом того что законодатель ссылается на ст. 387 ГК РФ, следует прийти к выводу о том, что в случае исполнения обязательства третьим лицом за должника происходит переход прав требований на основании закона. В связи с этим рискнем предположить, что исполнение третьим лицом обязательства за должника перед конкурсным кредитором в вышеприведенном примере не влечет негативных имущественных последствий для должника, так как, во-первых, в результате такого исполнения меняется всего лишь кредитор в гражданском правоотношении и, во-вторых, переход права требования к третьему лицу на основании закона не изменяет статус данного требования (правовой режим) с точки зрения его квалификации в соответствии со ст. 5 Закона о банкротстве <13>. Таким образом, если требование конкурсного кредитора, исполненное третьим лицом, носит реестровый характер (является реестровым платежом), то и требование третьего лица, возникшее в результате перехода прав на основании закона, тоже будет реестровым, а не текущим. При таком подходе исполнение третьим лицом обязательства должника-банкрота не приводит к нарушению принципа очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, а также к нарушению прав и законных интересов других конкурсных кредиторов и уменьшению конкурсной массы должника, как ошибочно полагают некоторые арбитражные суды.
--------------------------------
<12> Ранее действовавшая редакция п. 2 ст. 313 ГК РФ устанавливала, что права в порядке ст. 387 ГК РФ переходят к третьему лицу только в случае, когда третье лицо исполняет обязательство ввиду того, что подвергается опасности утратить свое право на имущество должника.
<13> Аналогичная позиция была отражена в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 февраля 2015 г. по делу N А53-18130/2010, в котором суд пришел к выводу о том, что ст. 125 Закона о банкротстве не содержит запрет на погашение третьим лицом в порядке ст. 313 ГК РФ требования отдельного кредитора в процедуре конкурсного производства. Как справедливо отметил суд, исполнив обязательство перед реестровым кредитором в порядке ст. 313 ГК РФ, третье лицо не становится текущим кредитором, природа обязательства должника не изменяется. При этом третье лицо, погасившее за должника в порядке п. 1 ст. 313 ГК РФ требование отдельного кредитора, вправе заявить требования к должнику в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Вопрос в том, что законодательное регулирование вопросов недействительности сделок с предпочтением имеет целью создание правового механизма, обеспечивающего защиту прав всех кредиторов в ситуации, когда в преддверии банкротства один кредитор получает удовлетворение, превышающее причитающееся ему по правилам законодательства о несостоятельности, вследствие чего уменьшается конкурсная масса и нарушаются права и законные интересы иных кредиторов, которые получают меньше причитающегося им <14>. Можно ли утверждать, что в случае исполнения третьим лицом обязательств должника-банкрота по правилам ст. 313 ГК РФ, в результате которого третье лицо приобретает право требования к должнику в соответствии со ст. 387 ГК РФ (п. 5 ст. 313 ГК РФ), уменьшается конкурсная масса должника и нарушаются права и законные интересы иных кредиторов? Представляется, что нет, так как исполнение третьим лицом обязательств должника-банкрота приводит к переходу такому третьему лицу прав кредитора по обязательству в соответствии со ст. 387 ГК РФ. Кроме того, оно не нарушает принцип очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, не уменьшает конкурсную массу должника и не нарушает субъективные права и законные интересы других конкурсных кредиторов.
--------------------------------
<14> Постановление Президиума ВАС РФ от 20 июня 2013 г. N 4172/13 по делу N А43-21911/2010 // СПС "КонсультантПлюс".

Некоторые арбитражные суды в качестве аргумента о недопустимости исполнения третьим лицом обязательств должника указывают, что Законом о банкротстве не предусмотрен порядок погашения (удовлетворения) в деле о банкротстве третьим лицом требований отдельного конкурсного кредитора <15>. Вместе с тем такая аргументация выглядит неубедительно, так как прямого запрета на удовлетворение требований отдельных кредиторов должника третьими лицами, уполномоченными должником на совершение подобных действий, Законом о банкротстве не установлено <16>.
--------------------------------
<15> Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2014 г. N 08АП-1435/2014 по делу N А70-6172/2013; Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2014 г. N 15АП-17262/2014 по делу N А53-18130/2010 // СПС "КонсультантПлюс: Судебная практика".
<16> Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2013 г. по делу N А09-1031/2013; Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2010 г. по делу N А23-3632/09Б-8-184 // СПС "КонсультантПлюс".

3. Если третье лицо исполняет обязательство за должника по собственной инициативе, действуя в чужом интересе без поручения. Для должника последствия исполнения, произведенного третьим лицом по собственной инициативе, регулируются правилами главы 50 ГК РФ "Действия в чужом интересе". Пункт 1 ст. 982 ГК РФ устанавливает, что действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях исполнения его обязательства должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимыми по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.
В случае исполнения третьим лицом обязательств должника по правилам главы 50 ГК РФ необходимые расходы и иной реальный ущерб, понесенные таким лицом, подлежат возмещению должником. Исключение составляют случаи, когда третье лицо совершает действия в чужом интересе, после того как ему стало известно, что они не одобряются должником. В этом случае такие действия не влекут для должника обязанностей ни в отношении совершившего эти действия, ни в отношении третьих лиц. Как указывает С.В. Сарбаш, исполнение обязательства третьим лицом вопреки известным кредитору возражениям должника признается надлежащим, если только должник не докажет, что таким исполнением ему наносится имущественный или иной вред. При этом третье лицо не получает каких-либо прав требований к должнику (п. 4 ст. 1109 ГК РФ) <17>.
--------------------------------
<17> Сарбаш С.В. Исполнение договорного обязательства. М.: Статут, 2005.

Таким образом, независимо от того, получено ли третьим лицом согласие должника-банкрота на исполнение обязательств или нет, третье лицо имеет право на возмещение убытков (если, конечно, обязательство не исполняется после того, как третьему лицу стало известно о неодобрении должником такого исполнения). Следует учитывать, что исполнение третьим лицом обязательств должника по правилам главы 50 ГК РФ влечет возникновение неосновательного обогащения на стороне должника, что дает третьему лицу право заявить свое требование к должнику <18>. Такое требование может быть как текущим, так и реестровым в зависимости от даты исполнения третьим лицом обязательства должника перед конкурсным кредитором. Если требование третьего лица, возникшее в результате такого исполнения, является текущим, то исполнение третьим лицом обязательств должника по правилам главы 50 ГК РФ может быть оспорено как сделка с предпочтением, поскольку такая сделка нарушает принцип очередности и пропорциональности удовлетворения требований конкурсных кредиторов. Исполнив обязательства должника перед конкурсным кредитором, третье лицо приобретает право на удовлетворение своих требований за счет имущества должника предпочтительно перед иными кредиторами как кредитор по текущим обязательствам.
--------------------------------
<18> См.: Постановление ФАС Поволжского округа от 22 января 2010 г. по делу N А72-1150/2009; Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2012 г. N 07АП-9277/11 по делу N А45-10401/2011 // СПС "КонсультантПлюс: Судебная практика".

4. Если третье лицо ошибочно погашает обязательство должника перед конкретным конкурсным кредитором в отсутствие как факта возложения исполнения обязательства на третье лицо, так и договорных отношений между третьим лицом и кредитором. В этом случае обязательство должника перед конкурсным кредитором не прекращается, а неосновательно обогатившимся считается конкурсный кредитор, которому перечислены денежные средства третьим лицом.
Резюмируя изложенное, следует отметить, что в случае исполнения третьим лицом обязательств несостоятельного должника арбитражный суд не должен осуществлять лишь формальный подход, ограничившись констатацией того обстоятельства, что внесение платежа, осуществленное третьим лицом за должника, по правилам ст. 313 ГК РФ признается действием самого должника. В целях правовой квалификации отношений с участием третьего лица в процедурах банкротства должника необходимо в первую очередь принять меры для выявления оснований исполнения третьим лицом обязательств несостоятельного должника. О нарушении принципа очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов можно говорить в ситуации, когда в результате исполнения третьим лицом обязательств несостоятельного должника должник лишается права требования к третьему лицу, или если такое исполнение приводит к изменению статуса требования третьего лица к должнику (правового режима) с точки зрения его квалификации в соответствии со ст. 5 Закона о банкротстве. Например, исполнение обязательств несостоятельного должника перед конкурсным кредитором, в результате которого третье лицо приобретает право на удовлетворение своих требований за счет имущества несостоятельного должника предпочтительно перед иными кредиторами как кредитор по текущим обязательствам, является нарушением принципа очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов и основанием для признания таких действий недействительными по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.
Закон о банкротстве допускает частичное удовлетворение третьим лицом требований конкурсных кредиторов в процедурах банкротства должника, предусматривая специальную процедуру удовлетворения (ст. 71.1, 85.1, ст. 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве). Однако в приведенных случаях речь идет только об удовлетворении обязательных платежей уполномоченных органов. Такое решение вопроса представляется несправедливым, так как законодатель, регулируя порядок удовлетворения требований по обязательным платежам, тем самым подчеркивает более приоритетный характер требований уполномоченного органа перед требованиями остальных кредиторов несостоятельного должника. О возможности частичного погашения требований других конкурсных кредиторов в Законе о банкротстве ничего не сказано, что, в свою очередь, ведет к спорам в арбитражной практике о недопустимости удовлетворения третьим лицом требований таких кредиторов несостоятельного должника. В целях обеспечения равенства требований уполномоченного органа и остальных конкурсных кредиторов необходимо на законодательном уровне предусмотреть аналогичный порядок удовлетворения третьим лицом требований остальных конкурсных кредиторов.

Литература

1. Сарбаш С.В. Исполнение договорного обязательства. М.: Статут, 2005.

Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Гражданское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.

ИА ГАРАНТ