Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Гражданское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии
Вернуться к списку статей по юриспруденции
Во времена не столь далекие правовые позиции ВС РФ и ВАС РФ существовали как бы в параллельных реальностях и порой даже в отношении одних и тех же норм никак не пересекались. Нынче же после слияния двух высших судебных инстанций в одну Верховный Суд занялся наведением порядка в своей вотчине. Обзор судебной практики N 2 от Президиума ВС РФ призван разъяснить сложные вопросы, накопившиеся в различных областях права и занимающие первые строчки по степени актуальности, а также наиболее спорные моменты, по которым отсутствовало единое понимание в судебной системе. Насколько это ему удалось, рассуждают эксперты нашей газеты.
В Обзор судебной практики ВС РФ включил дело экономической коллегии ВС РФ, в котором поднята интересная проблема оснований и объема ответственности продавца при изъятии проданного товара у покупателя (эвикции). Долгое время в теории и судебной практике не было единой позиции, по каким правилам должен определяться объем ответственности продавца в такой ситуации. ВС РФ пришел к выводу о том, что продавец отвечает по правилам об убытках, а не реституции.
Обстоятельства спора
Как следует из Определения ВС РФ от 17.03.2015 по делу N А55-11662/2013, две коммерческие организации заключили с мэрией города Тольятти договор купли-продажи земельного участка. В пользу продавца была выплачена часть покупной цены, после чего с требованием о признании заключенного договора недействительным обратилась Российская Федерация. Решением арбитражного суда договор купли-продажи был признан недействительным, поскольку мэрия распорядилась земельным участком, находящимся в собственности Российской Федерации.
Покупатели обратились с требованием к мэрии о взыскании неосновательного обогащения в размере выплаченных денежных средств. Суд первой инстанции требования удовлетворил. Суд апелляционной инстанции решение отменил, применив положения ст. 181 ГК РФ об исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки. При этом суд отметил, что трехлетний срок исковой давности начал течь с момента заключения договора купли-продажи. Суд кассационной инстанции поддержал эту логику.
Верховный Суд РФ отменил постановления судов апелляционной и кассационной инстанции, удовлетворив требования покупателей на основании положений ст. 461 ГК РФ.
Позиция ВС РФ
В отечественной теории гражданского права и судебной практике достаточно популярной является позиция о ничтожности договора купли-продажи чужого <1>. Если товар был изъят у покупателя, то продавец передал ему чужую вещь, что является основанием для признания сделки недействительной. Последствия недействительности сделок описаны в ст. 167 ГК РФ. Как правило, стороны имеют право получить друг от друга то, что было передано по сделке. Таким образом, продолжая логику о недействительности договора продажи чужого, при изъятии товара у покупателя он имеет право со ссылкой на ст. 167 ГК РФ вернуть уплаченную по договору цену.
--------------------------------
<1> Скловский К.И. Сделка и ее действие (2-е изд.). Комментарий главы 9 ГК РФ (понятие, виды и форма сделок. Недействительность сделок). М.: Статут, 2015.
Однако именно для ситуации, когда продавец передает покупателю чужую вещь, ст. 461 ГК РФ предусматривает специальный способ защиты: взыскание понесенных убытков. Вместе с тем взыскание убытков при нарушении договора применяется при нарушении действительного соглашения. Соответственно, применяя ст. 461 ГК РФ, суд либо должен согласиться с действительностью договора купли-продажи чужого, либо закрыть на эту норму глаза, руководствуясь привычной моделью реституции.
В результате в практике до сих пор не выработался единый подход о том, по каким правилам определяется объем ответственности продавца при эвикции. Есть решения, в которых суды опираются только на положения ст. ст. 15 и 461 ГК РФ об убытках <2>, но популярной остается и практика разрешения спорной ситуации по правилам о последствиях недействительности сделки <3>.
--------------------------------
<2> Постановления ФАС ВВО от 16.08.2010 по делу N А79-8266/2009, ФАС МО от 05.07.2013 по делу N А40-121247/12-35-1146, Апелляционное определение Московского городского суда от 22.09.2014 по делу N 33-23872.
<3> Апелляционное определение Московского областного суда от 14.04.2014 по делу N 33-8059/2014, Постановление ФАС ДО от 29.03.2011 N Ф03-829/2011 по делу N А51-11270/2010.
Применение ст. 167 ГК РФ при изъятии проданного товара у покупателя критиковалось в литературе по нескольким причинам:
- фактически судом осуществляется односторонняя реституция, не предусмотренная ГК РФ;
- убытки покупателя, как правило, превышают покупную цену и должны быть возмещены;
- применение ст. 167 ГК РФ лишает продавца дополнительных гарантий, предусмотренных ст. 462 ГК РФ (обязанность покупателя привлечь продавца к судебному процессу по изъятию вещи) <4>.
--------------------------------
<4> Егоров А.В., Ерохова М.А., Ширвиндт А.М. Обобщение применения арбитражными судами норм ГК РФ о вещно-правовых способах защиты права // Вестник гражданского права. 2007. Т. 7. N 4.
Возможность взыскания убытков может быть обоснована тем, что ничтожной является только сделка по распоряжению чужим имуществом, а обязательственная сделка, лежащая в ее основании, то есть договор купли-продажи, является действительной.
В итоге ВС РФ занял позицию об определении ответственности продавца исключительно по правилам об убытках без применения положений ст. 167 ГК РФ. Таким образом, суд признал необоснованной и правовую квалификацию требования, заявленного истцами. Они, напомним, пытались взыскать выплаченные денежные средства как неосновательное обогащение. Суд, опираясь на п. 3 Постановления от 29.04.2010 Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", самостоятельно определил нормы, подлежащие применению, с учетом очевидного материально-правового интереса истцов.
В дальнейшем такая позиция ВС РФ получила закрепление в п. 83 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума). Суд отметил, что "при рассмотрении требования покупателя к продавцу о возврате уплаченной цены и возмещении убытков, причиненных в результате изъятия товара у покупателя третьим лицом по основанию, возникшему до исполнения договора купли-продажи, статья 167 ГК РФ не подлежит применению. Такое требование покупателя рассматривается по правилам статей 460 - 462 ГК РФ".
Практические последствия
Поскольку при изъятии купленного товара продавец отвечает по правилам об убытках, покупатель вправе:
1. Взыскать упущенную выгоду. При применении ст. 167 ГК РФ у покупателя имелась возможность получить только выплаченную продавцу стоимость изъятого товара без компенсации доходов, которые мог бы получить покупатель. С учетом снижения стандарта доказывания упущенной выгоды и в судебной практике <5>, и на законодательном уровне <6> в некоторых ситуациях у потерпевшего будет возможность с достаточной степенью достоверности обосновать перед судом размер упущенной выгоды, подлежащей взысканию.
--------------------------------
<5> Постановление Президиума ВАС РФ от 06.09.2011 N 2929/11 по делу N А56-44387/2006.
<6> Пункт 5 ст. 393 ГК РФ в редакции, действующей с 01.06.2015.
Необходимо отметить, что большинство товаров являются взаимозаменяемыми, поэтому при изъятии товара у покупателя он обязан заключить заменяющую сделку, приобретя товар у третьего лица (п. 1 ст. 404 ГК РФ). Если такая сделка не будет заключена по причинам, зависящим исключительно от покупателя, то во взыскании упущенной выгоды должно быть отказано. Анализ судебной практики по делам об убытках показывает, что истцы, как правило, не стремятся принимать меры по уменьшению причиненного вреда, надеясь впоследствии взыскать его с правонарушителя. Однако такие действия противоречат общему принципу добросовестности, закрепленному в ст. 10 ГК РФ, и сами по себе являются основаниями для отказа во взыскании убытков в той части, в которой истец мог их избежать.
2. Взыскать полную стоимость изъятого имущества, если его рыночная стоимость выросла после заключения договора купли-продажи. В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются в том числе расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. В результате изъятия купленного товара покупатель вынужден приобрести его у другого лица. Если стоимость этого товара вырастает после заключения договора с нарушившим его продавцом, очевидно, что покупатель уже не сможет приобрести товар по цене, которая была согласована сторонами в договоре. В такой ситуации покупатель со ссылкой на ст. 15 ГК РФ может взыскать реальный ущерб и в части удорожания вещи. Статья 167 ГК РФ такую возможность покупателю не дает.
3. Взыскать стоимость изъятого имущества и в ситуации, когда его цена в момент изъятия упала. Данная возможность, очевидно, следует из ст. 167 ГК РФ, для применения которой безразлично изменение цены проданного товара. При применении правил о взыскании убытков право на взыскание цены в полном объеме в рассматриваемой ситуации требует дополнительного обоснования. По указанным выше правилам ст. 15 ГК РФ об убытках покупателю должна возмещаться стоимость приобретения аналогичного товара у третьего лица. Если стоимость товара уменьшается, то размер взыскиваемых убытков должен соразмерно уменьшаться.
Однако гражданское законодательство основывается на принципе запрета извлечения каких-либо преимуществ из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Кроме того, запрет на сохранение доходов, полученных в результате нарушения договора, закреплен в абз. 2 п. 2 ст. 15 ГК РФ. На основании этих норм можно обосновать право покупателя на возврат выплаченной им покупной цены в любом случае. Эта позиция получила закрепление в ранее цитируемом п. 83 Постановления Пленума.
Исковая давность при эвикции
Другой важный вопрос, который рассмотрел ВС РФ по данному делу, касался определения момента начала течения исковой давности по требованию о привлечении продавца к ответственности.
Суды второй и третьей инстанции исходили из того, что такой срок начинает течь с момента заключения договора купли-продажи. ВС РФ с таким подходом не согласился, указав, что срок должен исчисляться с момента принятия судебного решения, которым договор купли-продажи был признан ничтожным.
В более общем виде позиция ВС РФ закреплена в п. 83 Постановления Пленума, где суд отметил, что "по смыслу пункта 1 статьи 461 ГК РФ исковая давность по этому требованию исчисляется с момента вступления в законную силу решения суда по иску третьего лица об изъятии товара у покупателя".
Предложенное решение является адекватным, поскольку возможны ситуации, когда проданный товар будет изъят у покупателя по истечении трех лет с момента заключения договора купли-продажи. В такой ситуации покупатель должен сохранять право на защиту.
Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Гражданское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.