К вопросу о моменте приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью в случае наследования доли в уставном капитале общества. Статьи по предмету Гражданское право

Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Гражданское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии

ЗАКАЗАТЬ

Вернуться к списку статей по юриспруденции

К ВОПРОСУ О МОМЕНТЕ ПРИОБРЕТЕНИЯ СТАТУСА УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В СЛУЧАЕ НАСЛЕДОВАНИЯ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА

Е.А. БЕЛООТЧЕНКО

В последнее время все чаще в практике разрешения корпоративных споров о защите прав участника общества с ограниченной ответственностью и его наследников актуальными становятся вопросы о "правах на долю" и "правах из доли" наследников умершего участника общества и моменте их возникновения <1>. Разграничение этих понятий объясняется специфической правовой природой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью <2>. Общий подход к определению прав участников общества в отношении этого общества определяет права учредителей как нетипичные обязательственные права <3>. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой совокупность не только имущественных прав и обязанностей участника общества, объем которых определяется вкладом конкретного участника, но и неимущественных прав, таких как право на участие в управлении, принятие решений, получение информации и т.д.
--------------------------------
<1> Об этом подробно см.: Выстороп Е.И., Ростовцева Н.В. Проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Наследственное право. 2013. N 4. С. 28 - 34; Можилян С.А. Особенности наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Наследственное право. 2014. N 1. С. 44 - 48.
<2> См.: Чернышов Г. Оборот долей в уставном капитале // ЭЖ-Юрист. 2005. N 38. С. 2.
<3> См.: Скловский К.И. Собственность в гражданском праве: Учебно-практическое пособие. М.: Дело, 1999. С. 192.

При наследовании согласно п. 1 ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент.
Предметом универсального правопреемства является вся совокупность прав и обязанностей правопредшественника, переходящая к его правопреемнику (правопреемникам). Таким образом, при наследовании переходит к наследникам имущество наследодателя как единое целое, включая его имущественные права и обязанности, а также личные права (неимущественные), связанные с входящими в это имущество имущественными правами <4>.
--------------------------------
<4> См.: Бегичев А.В. Принцип универсальности наследственного правопреемства в судебной практике // Наследственное право. 2012. N 1. С. 5 - 7.

Отдельные виды имущества, однако, характеризуются особым порядком оформления наследственных прав на него <5>, к таким видам относится в том числе и доля в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. Это объясняется, во-первых, неоднозначностью ее правовой природы, как уже было отмечено ранее, а во-вторых, закреплением на законодательном уровне возможности ограничения перехода к наследнику прав "из доли". То есть при наследовании доли в уставном капитале все чаще встречаются ситуации, при которых наследник хотя и обладает правом "на долю", но право "из доли" к нему не переходит или его переход зависит от определенных обстоятельств, как-то: неполучение согласия остальных участников общества на такой переход, если необходимость получения данного согласия установлена уставом общества. В подобном случае наследник может лишь требовать выплату действительной стоимости доли и реализовывать, таким образом, свое право на долю. Однако, даже если устав общества с ограниченной ответственностью и не содержит положений, устанавливающих обязательность получения согласия всех участников общества для перехода доли, вопрос о переходе доли и возникновении "прав из нее" не является однозначным для правоприменителя. Спорным, в том числе и в судебной практике последних лет, является вопрос определения момента перехода доли и, соответственно, возникновения прав участника общества с ограниченной ответственностью в случае наследования доли в уставном капитале.
--------------------------------
<5> Например, см.: Блинков О.Е. Наследование отдельных видов имущества // Наследственное право. 2010. N 1. С. 21 - 25; Блинков О.Е. Наследование отдельных видов имущества в государствах-участниках Содружества Независимых Государств и стран Балтии // Бюллетень нотариальной практики. 2006. N 6. С. 15 - 20.

В соответствии со ст. 1113 и п. 1 ст. 114 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина, при этом днем открытия наследства является день его смерти. Пункт 1 ст. 93 ГК РФ и п. 1 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") устанавливают порядок перехода доли в уставном капитале общества к его участникам либо третьим лицам на основе правопреемства или ином законном основании. Указанные положения носят общий характер и допускают в целях защиты прав и законных интересов участников общества установление определенных ограничений.
Согласно п. 6 ст. 93, п. 1 ст. 1176 ГК РФ и п. 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в состав наследства участника общества входит доля этого участника в уставном капитале общества, которая переходит к его наследникам, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. В случае отказа участников общества (хотя бы одного из них) общество обязано выплатить наследникам умершего участника действительную стоимость доли и части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с согласия наследников выдать имущество такой же стоимости в натуре, п. 5 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Исходя из анализа рассмотренных по спорам о защите прав наследников на долю в уставном капитале общества дел <6>, в судебной практике имеются различные подходы к определению момента приобретения наследником доли статуса участника общества в случае отсутствия в уставе общества положения о согласии остальных участников общества на переход доли к наследнику. Обобщая судебную практику, можно выделить три основных подхода по данному вопросу.
--------------------------------
<6> Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 18.11.2010 по делу N А39-765/2010 и ФАС Центрального округа от 04.08.2011 по делу N А36-3192/2010; Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.07.2009 по делу N А66-4828/2008; Постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 N 12653/11 по делу N А36-3192/2010.

В Постановлении Федерального Арбитражного Суда Северо-Западного округа (далее - ФАС) <7> от 20.07.2009 указывалось, что моментом перехода доли в уставном капитале общества к наследникам участника считается день его смерти. Данный подход имел место при разрешении спора по делу N А66-4828/2008. Суд, ссылаясь на общие положения о наследовании главы 61 ГК РФ, указал на то, что наследник становится участником общества со дня смерти наследодателя <8>.
--------------------------------
<7> Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.07.2009 по делу N А66-4828/2008.
<8> Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.07.2009 по делу N А66-4828/2008.

В решении по другому делу арбитражный суд придерживается иной позиции: наследник доли приобретает статус участника общества после получения свидетельства о праве на наследство и после письменного уведомления общества. В Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 30.06.2010 по делу N А56-76495/2009 отмечается, что "в случае, когда уставом общества не предусмотрено получение согласия участников для перехода доли в уставном капитале наследнику, право на участие в обществе возникает только на основании ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", то есть после уведомления общества о получении свидетельства о праве на наследство по закону" <9>. Такая позиция обосновывается тем, что само по себе право на долю в уставном капитале общества носит имущественный характер. Участие же в обществе предполагает наличие не только имущественных прав, но и организационных (корпоративных), таких как, например, право на управление делами в обществе, принятие решений и т.д.
--------------------------------
<9> Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.06.2010 по делу N А56-76495/2009.

Указанная позиция объясняется прежде всего природой организации и совместной деятельности такой организационно-правовой формы, как хозяйственные общества, основанной на личном участии участников общества. Участники хозяйственных обществ связаны не только правами по отношению к обществу, но и несут права и обязанности, предусмотренные законом и учредительными документами, по отношению друг к другу. Отношения, складывающиеся между учредителями таких обществ, исключают принудительное навязывание им против их воли участника, с которым они не хотят заниматься совместной деятельностью. Приобретение статуса участника общества регулируется нормами гражданского права, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами, а не главой 64 ГК РФ <10>. Аналогичная правовая позиция отражена и в Постановлениях ФАС ВСО от 16.03.2009 N А78-3725/08-Ф02-374/09, ФАС УО от 01.11.2010 N Ф09-9175/10-С4 и ФАС Центрального округа от 04.08.2011 по делу N А36-3192/2010 <11>.
--------------------------------
<10> См.: Чефранова Е.А. Обязательственные права и обязанности в составе общего имущества супругов // Юридический мир. 2007. N 4. С. 34 и сл.
<11> Постановление ФАС ВСО от 16.03.2009 N А78-3725/08-Ф02-374/09; Постановление ФАС УО от 01.11.2010 N Ф09-9175/10-С4; Постановление ФАС Центрального округа от 04.08.2011 по делу N А36-3192/2010.

В соответствии с третьим подходом наследник доли приобретает статус участника общества с момента внесения на основании решения суда сведений о нем в Единый государственный реестр юридических лиц <12>.
--------------------------------
<12> Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 18.11.2010 по делу N А39-765/2010 и ФАС Центрального округа от 04.08.2011 по делу N А36-3192/2010.

Учитывая наличие разночтений и неоднозначного толкования положений, регулирующих порядок приобретения статуса участника общества, Президиум Верховного Суда РФ (ВАС РФ) в своем Постановлении от 27.03.2012 N 12653/11 дал разъяснения относительно момента приобретения статуса участника общества наследником умершего участника. В своем Постановлении Президиум ВАС РФ указал на то, что "в силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия" <13>. Из смысла этой нормы следует, что со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, и с этого момента он становится полноправным участником общества. Вместе с тем, и на это также указано в этом Постановлении, в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство субъектами наследственных правоотношений могут применяться меры по управлению наследуемой долей <14>.
--------------------------------
<13> Постановление Президиума Верховного Суда РФ от 27.03.2012 N 12653/11 по делу N А36-3192/2010.
<14> Там же.

Трудно не согласиться с правовой позицией ВАС РФ, так как она соответствует целям и смыслу законодательного закрепления прав наследников и момента перехода к ним прав на наследство. В сфере наследственных отношений переход имущественных прав в порядке универсального правопреемства и с момента открытия наследства (то есть смерти наследодателя) был принят еще древнеримскими юристами и вполне соответствует духу времени и условиям современной жизни. Признание прав за наследниками и, соответственно, определение момента перехода прав наследодателя к наследникам в зависимости от наступления определенных обстоятельств или совершения каких-либо действий, не установленных законодателем, противоречат общеправовым принципам и началам. В своем Постановлении Президиум ВАС РФ устранил существующее неоднозначное понимание и применение норм как корпоративного, так и гражданского права.

Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Гражданское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.

ИА ГАРАНТ