Особенности наследования корпоративных прав как выморочного имущества. Статьи по предмету Арбитражный процесс

Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Арбитражный процесс. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии

ЗАКАЗАТЬ

Вернуться к списку статей по юриспруденции

ОСОБЕННОСТИ НАСЛЕДОВАНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ КАК ВЫМОРОЧНОГО ИМУЩЕСТВА

С.А. МОЖИЛЯН

Предпринимательская деятельность осуществляется не только в индивидуальном порядке, но и путем объединения как экономических ресурсов, так и хозяйственных интересов предпринимателей в виде коммерческих юридических лиц: акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов.
Как следует из официальных статистических данных Федеральной налоговой службы (ФНС России), по состоянию на 1 марта 2023 года на территории Российской Федерации зарегистрировано 2 641 261 коммерческое юридическое лицо, среди которых: 270 полных товариществ и товариществ на вере, 2 548 743 общества с ограниченной ответственностью, 52 342 акционерных общества и 7 808 производственных кооперативов <1>.
--------------------------------
<1> Статистику ФНС России по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в целом по Российской Федерации см.: URL: https://www.nalog.gov.ru/rn77//related_activities/statistics_and_analytics/forms/13134463/ (дата обращения: 20.03.2023).

Вовлеченность граждан в учреждение и функционирование коммерческих юридических лиц неминуемо ставит перед законодательством вопросы, посвященные наследованию гражданами прав участия в хозяйственных товариществах и обществах (далее - корпоративные права). Общее правовое регулирование наследования подобных специфических видов имущества содержится в статье 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), которое тем не менее не дает ответа на ряд практических вопросов, возникающих при применении данной нормы.
Одним из подобных вопросов является порядок и способ наследования государством корпоративных прав в качестве выморочного имущества.
Согласно пункту 3 статьи 1151 ГК РФ порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований определяется законом.
Между тем подобный федеральный закон в настоящее время не только не принят. Так, проект Федерального закона N 170772-7 "О внесении изменений в статьи 1151 и 1175 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации в части регулирования выморочного имущества" (внесен Алтайским краевым Законодательным Собранием) был отклонен 9 октября 2018 года Государственной Думой Федерального Собрания Российской Федерации, получив отрицательное заключение как Правового управления Аппарата Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации, так и Комитета по федеративному устройству и вопросам местного самоуправления.
Традиционно под выморочным имуществом в силу статьи 1151 ГК РФ законодательство и доктринальная литература понимают наследственное имущество умершего, которое в предусмотренных законом случаях переходит в собственность Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования <2>.
--------------------------------
<2> См., например: Бейн А.К. Наследование выморочного имущества в Российской Федерации: историко-правовой аспект // Ленинградский юридический журнал. 2018. N 2. С. 87 - 94; Демичев А.А. Наследование выморочного имущества в советской и современной России: тенденции и перспективы // Наследственное право. 2015. N 3. С. 29 - 33.

Действительно, как прямо следует из положений статьи 1151 ГК РФ, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо если никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158 ГК РФ), имущество умершего считается выморочным. При этом ГК РФ устанавливает, что отдельные виды выморочного имущества в порядке наследования по закону переходят в собственность городского или сельского поселения, муниципального района, городского округа или субъекта Российской Федерации - города федерального значения.
Как отмечается в судебной практике, выморочность имущества относится к исключительным случаям, когда возможность универсального правопреемства после наследодателя в пользу физических лиц - наследников по закону или по завещанию исключается, в связи с чем к наследованию призывается государство или муниципальное образование <3>.
--------------------------------
<3> См., например: Постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.10.2019 по делу N А28-15740/2017, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.06.2018 по делу N А27-20562/2017, Арбитражного суда Поволжского округа от 15.12.2017 по делу N А72-4289/2017 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.11.2019 по делу N А77-336/2017.

Как правило, имущество наследодателя становится выморочным в случае полного отсутствия каких-либо наследников либо их нежелания принятия наследства как способа избежать несения ответственности по обязательствам наследодателя. В подобной ситуации наследственное имущество становится невостребованным и в зависимости от его характера переходит в собственность публично-правовых образований, что является одним из способов защиты прав кредиторов наследодателя и иных заинтересованных лиц.
Применительно к рассматриваемой проблематике под категорией "иные заинтересованные лица" мы можем понимать непосредственно юридических лиц, в которых наследодатель обладал корпоративными правами, и иных учредителей, участников (товарищей, пайщиков) или акционеров, которые как в силу положения уставов хозяйственных товариществ и обществ, так и в силу появившегося дисбаланса в количестве голосов, необходимых для одобрения сделок юридических лиц и осуществления их хозяйственной деятельности, заинтересованы в нормальном функционировании корпоративного юридического лица. Особенно остро данный вопрос проявляется в отношении хозяйственных обществ, состоящих из единственного участника или акционера.
Таким образом, как указывает А.К. Бейн, одной из целей ГК РФ при установлении института выморочного имущества является не только осуществление конституционного принципа охраны прав наследников и реализация публично-правовых полномочий государства, но и сохранение стабильности гражданского оборота и исключение участия в нем бесхозяйного имущества <4>.
--------------------------------
<4> Бейн А.К. Указ. соч.

При этом правопреемство выморочного имущества существенно отличается от перехода права в собственность частных лиц и публичных образований, как справедливо отмечают М.С. Абраменков и А.В. Фиошин, поскольку право собственности на бесхозяйную вещь может возникнуть у разных субъектов в зависимости от особенностей бесхозяйных вещей, а право собственности на выморочное имущество может возникнуть исключительно у указанных в законе органов публичной власти <5>.
--------------------------------
<5> Абраменков М.С., Фиошин А.В. Выморочное имущество в наследственном праве России // Наследственное право. 2014. N 1. С. 21 - 26.

Следовательно, институт выморочного имущества направлен как на воспрепятствование неправомерному захвату наследства, так и на обеспечение его сохранности путем передачи в надлежащее управление и использование <6>.
--------------------------------
<6> Котухова М.В. Гражданско-правовое регулирование отношений с выморочным имуществом в наследственном праве Российской Федерации: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2007. С. 3.

Примечательно, что ранее Б.Б. Черепахиным именно в подобном ключе были определены цели функционирования института выморочного имущества, согласно которым главная служебная роль института перехода выморочного имущества в собственность государства заключается именно в устранении бесхозяйности наследства и ее нежелательных последствий, а отнюдь не в приобретении имущества государством <7>.
--------------------------------
<7> Черепахин Б.Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву // Труды по гражданскому праву. М., 2001. С. 435.

Прежде чем перейти к непосредственному рассмотрению возникающих на практике спорных вопросов наследования корпоративных прав как выморочного имущества, необходимо проанализировать сам механизм их наследования в общем порядке, а также определения надлежащего наследника по правилам статьи 1151 ГК РФ.
Действующим законодательством не установлены ни порядок перехода в собственность государства корпоративных прав как выморочного имущества, ни уполномоченные государством органы исполнительной власти, которые вправе распоряжаться выморочным имуществом, ни способы реализации государством своих прав в отношении выморочного имущества.
Наконец, ГК РФ не содержит порядка возврата корпоративных прав как выморочного имущества в состав наследственной массы в случае выявления или установления надлежащего наследника по закону или завещанию.
Необходимо отметить, что рядом авторов неоднократно предпринимались попытки осуществить детальное исследование указанной проблематики. Так, к наиболее известным в данном направлении работам можно отнести статьи А.Н. Левушкина и М.И. Бабич <8>, Л.Б. Ситдиковой и С.Ю. Стародумовой <9>, которые анализировали ряд практических вопросов механизма наследования выморочного имущества.
--------------------------------
<8> Левушкин А.Н., Бабич М.И. Наследование дробных акций: теория и практика применения // Наследственное право. 2018. N 2. С. 10 - 14.
<9> Ситдикова Л.Б., Стародумова С.Ю. Наследование корпоративных прав // Наследственное право. 2019. N 1. С. 7 - 11.

Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, в силу прямого указания статьи 1176 ГК РФ имеет ряд особенностей, которые непосредственно обусловлены правовой природой их возникновения. Наиболее исчерпывающе в законодательстве урегулирована процедура наследования акций, принадлежащих наследодателю на день открытия наследства. При этом подробность и прозрачность регулирования определены тем, что в системе российского законодательства акции хозяйственных обществ выступают не только как элемент удостоверения корпоративных прав, но и как ценные бумаги, что значительно облегчает их хозяйственный оборот.
Из пункта 3 статьи 1176 ГК РФ следует, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. В то же время, как отмечают ряд исследователей, иных положений, помимо установленных ГК РФ, регламентирующих порядок наследования акций, нет, поскольку Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) не предусмотрены какие-либо нормы, определяющие особое правовое регулирование наследования акций участников акционерных обществ <10>. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества. При этом ограничений при наследовании в виде получения согласия иных акционеров общества не установлено.
--------------------------------
<10> Левушкин А.Н., Бабич М.И. Указ. соч.

Наследование же долей (паев) в уставном (складочном) капитале хозяйственных товариществ и обществ имеет ряд особенностей, связанных как с личностью непосредственного наследника, так и с согласием иных участников, если в уставе хозяйственного товарищества или общества имеется указание на необходимость его получения на вступление в их состав нового участника.
Например, в силу положений статей 93, 1176 ГК РФ и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрен запрет на вхождение в состав его участников без предварительного согласия иных участников общества. При этом в случае получения отказа общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли в уставном капитале.
Наследование долей в складочном капитале полных товариществ и товариществ на вере (коммандитных товариществ) более дифференцированно и зависит как от организационно-правовой формы товарищества, так и от статуса наследодателя и наследника. Так, стать полным товарищем в товариществе на вере или в полном товариществе наследник может только при наступлении двух условий: наличия у него статуса индивидуального предпринимателя и получения согласия иных полных товарищей <11>. В соответствии с абзацем 3 пункта 2 и пунктом 1 статьи 78 ГК РФ наследнику, не вступившему в полное товарищество, выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором.
--------------------------------
<11> См., например: Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2013 по делу N А40-138988/12-10-1320.

В силу же пункта 2 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства вкладчика товарищества на вере входит его доля в складочном капитале данного товарищества. Наследник, к которому перешла эта доля, становится вкладчиком товарищества на вере. При этом какого-либо согласия на вступление наследника в состав товарищества на вере со стороны как полных, так и коммандитных товарищей не требуется.
Вхождение в состав производственного кооператива обусловлено личным и иным участием в нем будущего участника и требует предварительного согласия общего собрания членов как основания возникновения прав и обязанностей <12> (статья 8 ГК РФ). В ином случае кооператив должен выплатить наследникам действительную стоимость пая умершего члена кооператива (общества).
--------------------------------
<12> Ситдикова Л.Б., Стародумова С.Ю. Указ. соч.

Таким образом, проанализировав положения статей 78, 93, 1176 и 1177 ГК РФ, следует согласиться с позицией В.В. Долинской, которая указывает, что в первую очередь наследуется имущество (доля, пай, акции и т.д.), а связанные с ним права участия в юридических лицах в данном случае вторичны, то есть корпоративные права могут возникать в результате принятия наследниками наследства <13>. Тем не менее сама статья 1176 ГК РФ говорит именно о наследовании прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, то есть о корпоративных правах.
--------------------------------
<13> Долинская В.В. О тенденциях развития и проблемах наследственного права России // Законы России: опыт, анализ, практика. 2018. N 10. С. 3 - 13.

Подобный диссонанс между наименованием статьи 1176 ГК РФ и ее диспозицией может быть вызван тем, что в настоящее время не разрешен вопрос о том, являются ли корпоративные права самостоятельными объектами, входящими в состав конкурсной массы. В состав наследства в силу статьи 1112 ГК РФ входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. При этом в состав наследственной массы не входят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, личные неимущественные права и другие нематериальные блага, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается ГК РФ или другими законами.
Так, Верховный Суд Российской Федерации (далее - ВС РФ) исходит из того, что права участника (прежде всего право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить вместе с "материальным носителем" в виде акций, долей и паев в уставном (складочном) капитале хозяйственных товариществ и обществ <14>.
--------------------------------
<14> См., например: Определения ВС РФ от 18.10.2019 N 303-ЭС19-17609 и от 15.06.2016 N 204-ПЭК16.

Ряд исследователей соглашается с приведенной позицией ВС РФ, указывая на то, что переход права участия взаимосвязан с моментом отражения в реестре акционеров сведений о переходе прав на акции и внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц в случае, если на переход прав и обязанностей участника получения согласия общества не требуется или если данное согласие получено <15>.
--------------------------------
<15> Ситдикова Л.Б., Стародумова С.Ю. Указ. соч. С. 9.

Другие авторы на примере наследования акций как наиболее прозрачного механизма наследования корпоративных прав прямо указывают на то, что положение абзаца 3 статьи 1112 ГК РФ вступает в противоречие с иными нормами ГК РФ и корпоративного законодательства, поскольку по наследству переходят такие личные неимущественные права, которые необходимы для реализации связанных с ними имущественных прав, то есть, например, при наследовании голосующих акций по наследству переходит не только имущественное право на получение дивидендов, но и право на участие в управлении акционерным обществом, которое рассматривается как неимущественное право <16>.
--------------------------------
<16> Гришаев С.П. Постатейный комментарий к части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации (подготовлен для системы "КонсультантПлюс", 2018).

Развивая указанную позицию, Ю.Ф. Беспалов тем не менее указывает, что личные неимущественные права связаны с имущественными, однако они наследуются не в качестве причастных и зависимых от имущественных прав, поскольку при жизни наследодателя они входили в состав правового статуса умершего участника общества в качестве самостоятельных прав <17>.
--------------------------------
<17> Беспалов Ю.Ф. Наследственное законодательство России: недостатки и некоторые проблемы его применения // Законы России: опыт, анализ, практика. 2018. N 10. С. 1316.

Вместе с тем на практике подобное толкование права приводит к фактическому лишению наследника (или лица, действующего в его интересах, например доверительного управляющего наследственным имуществом) права на судебную защиту от недобросовестных действий хозяйственных товариществ и обществ.
Так, в Определении ВС РФ от 18.10.2019 N 303-ЭС19-17609 судом констатирован факт отсутствия у доверительного управляющего права на созыв и проведение общего собрания участников, поскольку в период его созыва и проведения не было получено согласие единственного оставшегося в обществе участника на переход доли в уставном капитале общества к наследникам умершего, в связи с чем у наследника не возникло корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, право требовать созыва общего собрания участников, голосование при принятии решений).
Однако в юридической доктрине отражена и противоположная точка зрения, согласно которой было бы правильнее законодательно закрепить, что принадлежавшие наследодателю неимущественные права и иные нематериальные блага переходят по наследству в случаях, прямо предусмотренных законом, а также если это вытекает из самой природы указанных прав и благ <18>.
--------------------------------
<18> Кириллова Е.А. Проблемы правового регулирования наследования акций в нотариальной практике // Российская юстиция. 2015. N 4. С. 5 - 7.

Абстрагируясь от дискуссионного доктринального вопроса о правовой природе корпоративных прав, обратимся к вопросу об определении лица, которое является надлежащим наследником при правопреемстве выморочных корпоративных прав, поскольку положения статьи 1151 ГК РФ проводят дифференциацию наследников выморочного имущества.
Именно поэтому, как верно отметил Е.А. Панфилло, одной из узловых проблем развития института выморочного имущества является проблема определения субъекта или круга субъектов права, переход выморочного имущества к которому позволит обеспечить оптимальное хозяйственное устройство данного имущества <19>.
--------------------------------
<19> Панфилло Е.А. Институт выморочного имущества: проблема определения оптимального правопреемника // Наследственное право. 2012. N 3. С. 10 - 13.

Как показывает анализ положений статьи 1151 ГК РФ, демаркационным признаком определения надлежащего наследника при правопреемстве выморочного имущества является вид наследуемого имущества. Так, акции и доли (паи) в уставном (складочном) капитале хозяйственных товариществ и обществ в силу прямого указания абзаца 7 пункта 2 статьи 1151 ГК РФ переходят в собственность Российской Федерации <20>, поскольку являются тем иным имуществом, право собственности на которое возникает исключительно у государства, а не субъектов Федерации и муниципальных образований.
--------------------------------
<20> См., например: Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2011 по делу N А50-15147/2010, Апелляционное определение Московского городского суда от 16.12.2013 по делу N 11-32839.

Как отмечают Б.Л. Хаскельберг и В.В. Ровный, в отношении перехода выморочного наследства ГК РФ не содержит подробных установлений. В литературе имеются различные, порой прямо противоположные высказывания о переходе к публичным образованиям выморочного наследства на почве законодательства прошлых лет, а также действующего ГК РФ <21>.
--------------------------------
<21> Хаскельберг Б.Л., Ровный В.В. Переход выморочного наследства к публичному образованию // Наследственное право. 2012. N 1. С. 33 - 41; N 2. С. 31 - 37; N 3. С. 29 - 37; N 4. С. 29 - 37.

При этом на практике встречаются споры, в рамках которых субъекты Российской Федерации и муниципальные образования претендуют на правопреемство выморочных корпоративных прав. Однако судебная практика в данном случае однозначно исходит из презумпции права собственности Российской Федерации в отношении подобного имущества, входящего в наследственную массу <22>.
--------------------------------
<22> См., например: Апелляционные определения Московского городского суда от 26.08.2019 по делу N 33-38628/2019, Ставропольского краевого суда от 20.01.2015 по делу N 33-318/2015.

Необходимо также отметить, что по-прежнему дискуссионным остается вопрос о возможности участия Российской Федерации от своего имени в хозяйственных товариществах и обществах <23>. Соответствующий запрет проистекает из буквального толкования положений пункта 6 статьи 66 ГК РФ. Кроме того, согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 10 Закона об АО и пункту 2 статьи 7 Закона об ООО государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками общества, если иное не предусмотрено федеральными законами.
--------------------------------
<23> Корпоративное право: Учебный курс: В 2 т. / Е.Г. Афанасьева, В.А. Вайпан, А.В. Габов и др.; Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Статут, 2018. Т. 2.

При этом ряд авторов исходит из того, что существующий запрет распространяется исключительно на случаи участия в акционерных и иных хозяйственных обществах государственных органов от собственного имени, а не от имени Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований <24>. Другие же придерживаются иной точки зрения, указывая, что если бы законодатель имел намерение разрешить свободное участие в акционерных и иных хозяйственных обществах публично-правовых образований, то вряд ли в законодательстве о приватизации устанавливалась бы сложная и детальная процедура такого участия <25>.
--------------------------------
<24> Иванюк А.В. Государство в обороте // ЭЖ-Юрист. 2004. N 44.
<25> Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М., 2008. С. 333; Молотников А.Е. Особенности участия государства в управлении акционерными обществами // Слияния и поглощения. 2009. N 4.

На наш взгляд, указанный в пункте 6 статьи 66 ГК РФ запрет не распространяется на участие Российской Федерации в хозяйственных товариществах и обществах в рамках правопреемства выморочного имущества, поскольку статья 1151 ГК РФ про выморочное имущество как раз и является тем самым специальным законом, разрешающим участие государственных органов в деятельности корпораций. К аналогичному выводу также приходит и Д.С. Юдин, отмечая, что действующее законодательство не содержит запрета на участие публично-правовых образований в хозяйственных обществах и разграничивает только факт учреждения общества, при этом различает понятия "учреждение" и "участие" <26>. В то же время отсутствие самого федерального закона, регулирующего переход выморочного имущества, не является препятствием для подобного вывода.
--------------------------------
<26> Юдин Д.С. Участие публично-правовых образований в закрытом акционерном обществе // Право и экономика. 2012. N 9. С. 15 - 19.

Более того, при подобном подходе возникает еще один немаловажный вопрос: установление надлежащего лица, которое от имени Российской Федерации уполномочено на принятие корпоративных прав как выморочного имущества и распоряжение им от имени собственника.
Очевидно, что в силу прямого указания пункта 5.35 Постановления Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432 "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом" Росимущество принимает в установленном порядке выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации переходит в порядке наследования в собственность Российской Федерации.
Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 5 Постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", на основании пункта 3 статьи 1151 ГК РФ, а также статьи 4 Федерального закона от 26.11.2001 N 147-ФЗ "О введении в действие части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" впредь до принятия соответствующего закона, определяющего порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, при рассмотрении судами дел о наследовании от имени Российской Федерации выступает Росимущество в лице его территориальных органов.
Таким образом, полномочия собственника в сфере управления имуществом Российской Федерации возложены на Росимущество и его территориальные органы, которые образуют единую систему органов государственной власти по осуществлению полномочий в сфере управления государственным имуществом.
Тем не менее, как справедливо отмечают Ю.Н. Стражевич и О.И. Босык, публично-правовое образование в соответствии с положениями статьи 124 ГК РФ в качестве законных представителей (Росимущества) выступает наравне с иными участниками акционерного общества, то есть новый владелец акций или долей одновременно является субъектом гражданского оборота и в то же время обладает властными полномочиями <27>.
--------------------------------
<27> Стражевич Ю.Н., Босык О.И. Корпоративные отношения и вопросы наследования выморочных акций и долей // Юрист. 2015. N 9. С. 7 - 12.

Однако учет подобного выморочного имущества, за исключением жилых помещений, осуществляется налоговыми органами. Так, ранее в письмах ФНС России о выморочном имуществе от 19.02.2007 N 02-3-04/3@ и от 04.12.2008 N ШС-6-3/892 со ссылкой на отсутствие специального закона, предусмотренного пунктом 3 статьи 1151 ГК РФ, указывалось, что до его принятия следует руководствоваться утратившим силу подпунктом "к" пункта 18 Положения о Государственной налоговой службе Российской Федерации, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 31.12.1991 N 340, а также Положением о порядке учета, оценки и реализации конфискованного, бесхозяйного имущества, имущества, перешедшего по праву наследования к государству, и кладов, утвержденным Постановлением Совета Министров СССР от 29.06.1984 N 683, и Инструкцией о порядке учета, оценки и реализации конфискованного, бесхозяйного имущества, имущества, перешедшего по праву наследования к государству, и кладов, утвержденной Постановлением Минфина СССР от 19.12.1984 N 185, согласно пункту 5 которой документом, подтверждающим право государства на наследство, является свидетельство о праве государства на наследство, выдаваемое нотариальным органом соответствующему налоговому органу не ранее истечения 6 месяцев со дня открытия наследства.
В письме от 12.08.2021 N СД-4-3/11410 о выморочном имуществе ФНС России указала, что в силу положений статьи 4 Федерального закона от 26.11.2001 N 147-ФЗ впредь до приведения законов и иных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с частью третьей ГК РФ законы и иные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат части третьей ГК РФ. При этом позиция о том, что функции по принятию наследства возложены на Росимущество и его территориальные органы, содержится также в Определении ВС РФ от 04.07.2017 N 307-ЭС17-7590.
В приведенных разъяснениях указано, что обязанность по выявлению выморочного имущества (в том числе проведения каких-либо проверок) законодательством Российской Федерации на налоговые органы не возложена. Таким образом, последние осуществляют полномочия в отношении выморочного имущества после призвания Российской Федерации в лице территориальных органов управления Росимущества к наследованию этого имущества.
Согласно пункту 66 Постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем юридическом лице является свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива. Получение такого свидетельства о праве на наследство происходит в общем порядке, согласия участников соответствующего товарищества, общества или кооператива на его получение не требуется.
Положения статей 1152, 1176 - 1179 ГК РФ, Законов об АО и ООО устанавливают момент перехода как к ординарному наследнику, так и к публичному образованию выморочного наследства: принятое наследство признается принадлежащим наследодателю со дня открытия наследства.
Из этого положения не сделано исключений в отношении наследования выморочного имущества государством. Приобретенное государством выморочное имущество также признается принадлежащим ему со дня открытия наследства, хотя бы для приобретения выморочного имущества не требовалось принятия наследства. Следовательно, с указанного момента государство вправе реализовывать принадлежащие ему корпоративные права.
Необходимо отметить, что в настоящее время отсутствует какой-либо комплексный нормативный правовой акт относительно управления различными объектами государственной собственности, что представляется существенным пробелом в законодательстве Российской Федерации при управлении таким важным и значимым правовым институтом <28>.
--------------------------------
<28> Бандурина Н.В. Правовые проблемы участия представителей государства в осуществлении корпоративного управления государственной собственностью // Административное и муниципальное право. 2011. N 10. С. 14 - 20.

Тем не менее в литературе высказывается мнение о том, что воля участников хозяйственного общества может противоречить воле представителя Росимущества, что, в свою очередь, может повлечь принятие решения, не способствующего положительной деятельности корпорации <29>.
--------------------------------
<29> Стражевич Ю.Н., Босык О.И. Указ. соч.; Горина А., Таглина В. Право государства на выморочные акции // Акционерный вестник. 2010. N 1-2(71). С. 24.

Развивая подобную мысль, Ю.Н. Стражевич и О.И. Босык полагают, что необходимо изменить нормы наследственного права путем закрепления правила о переходе прав умершего на акции или доли в случае отсутствия у него наследников к юридическому лицу, в котором эти акции (доли) давали умершему права участия. При этом на корпорацию должна быть возложена обязанность реализовать акции, доли по цене не ниже их рыночной, действительной стоимости не позднее одного года после их приобретения, а вырученные деньги должны быть переданы государству в лице Росимущества.
Представляется, что указанная точка зрения ошибочна, поскольку направлена на сепарацию корпоративных прав как особого и самостоятельного вида наследуемого имущества. Вместе с тем, как мы указывали выше, данный вид имущества, безусловно, обладает своей спецификой, но в силу общих правил наследования и положений корпоративного законодательства процедура перехода подобного имущества как выморочного в порядке правопреемства принципиально не отличается от алгоритмов, установленных статьей 1176 ГК РФ.
Так, можно сделать вывод о том, что смерть даже единственного участника (учредителя) хозяйственного общества - кредитора не порождает неустранимую правовую неопределенность в вопросе о принадлежности долей в уставном капитале юридического лица (для акционерного общества - акций), поскольку такие доли становятся выморочным имуществом и подлежат оформлению в собственность государства <30>.
--------------------------------
<30> См., например: Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 по делу N А40-147148/2018, Апелляционное определение Московского городского суда от 12.07.2017 по делу N 33-21376/2017.

При этом неурегулированные аспекты реализации государством правомочий, вытекающих из выморочных корпоративных прав, могут быть устранены путем как принятия федерального закона, предусмотренного статьей 1151 ГК РФ, так и совершенствования подзаконных актов, регламентирующих деятельность Росимущества.

Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Арбитражный процесс, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.

ИА ГАРАНТ