Рассмотрение дел из корпоративных правоотношений в приказном производстве. Статьи по предмету Арбитражный процесс

Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Арбитражный процесс. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии

ЗАКАЗАТЬ

Вернуться к списку статей по юриспруденции

РАССМОТРЕНИЕ ДЕЛ ИЗ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЙ В ПРИКАЗНОМ ПРОИЗВОДСТВЕ

Е.С. РАЗДЬЯКОНОВ

Процессуальные особенности рассмотрения дел, вытекающих из корпоративных правоотношений, были впервые предусмотрены законом в 2009 г., когда в структуре Арбитражного процессуального кодекса РФ (АПК РФ) появилась гл. 28.1 "Рассмотрение дел по корпоративным спорам" <1>. Среди прочих процессуальных особенностей в ней было предусмотрено, по правилам какого производства суды должны рассматривать данную категорию дел. На сегодняшний день ст. 225.2 АПК РФ, находящаяся в указанной главе, устанавливает, что дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, а также что при рассмотрении этих дел могут применяться правила гл. 24 и 28.2 АПК РФ. На первый взгляд дискреция законодателя не предусматривает применения в данной ситуации правил приказного производства (гл. 29.1 АПК РФ). Формально-юридически препятствуют рассмотрению дел из корпоративных правоотношений в порядке приказного производства и текущая редакция ст. 229.2 АПК РФ, содержащая закрытый перечень требований, по которым может быть выдан судебный приказ, и сама гл. 28.1, которая конститутивно предполагает наличие спора о праве, что следует из ее названия. Однако изложенный далее анализ дает основания для уточнения и корректировки приведенных выше суждений.
--------------------------------
<1> Федеральный закон от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" // СЗ РФ. 2009. N 29. Ст. 3642.

Прежде чем перейти к исследованию, в результате которого мы придем к выводу о возможности рассмотрения ряда требований из корпоративных правоотношений в порядке приказного производства, необходимо напомнить, что на сегодняшний день часть корпоративных споров рассматривается судами общей юрисдикции. Согласно п. 8 ч. 1 ст. 22 Гражданского процессуального кодекса РФ (ГПК РФ) суды общей юрисдикции рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся некоммерческой организацией, за исключением некоммерческих организаций, дела по корпоративным спорам которых федеральным законом отнесены к подсудности арбитражных судов.

1. Дела, вытекающие из корпоративных правоотношений, и корпоративные споры.
В части 1 ст. 27 АПК РФ указывается, что арбитражные суды рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Используемая в этой норме формулировка заставляет задуматься о характере "других дел": может ли в таких делах не быть споров о праве? Бесспорно, что такая формулировка нормы о компетенции позволяет арбитражным судам рассматривать дела, не связанные с разрешением споров о праве. Например, действующая редакция АПК РФ и ранее действовавшие редакции предусматривали и предусматривают рассмотрение арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, в которых экономический спор отсутствует как таковой. В них обращающееся в суд лицо преследует цель защиты охраняемого законом интереса при отсутствии спора о праве. В этой связи в доктрине принято говорить о том, что суды в Российской Федерации выполняют не только функцию юрисдикционного органа по спорам о праве, но и функцию юрисдикционного органа бесспорной юрисдикции.
Исходя из того что в названии гл. 28.1 АПК РФ "Рассмотрение дел по корпоративным спорам" и в тексте входящих в ее содержание процессуальных норм речь идет только о корпоративных спорах, возникает необходимость определить это понятие и соотнести его с делами, вытекающими из корпоративных правоотношений. Это позволит ответить на вопрос, что рассматривают суды: дела по корпоративным спорам или дела, вытекающие из корпоративных правоотношений.
Термин "корпоративный спор" используется в тексте гл. 28.1 АПК РФ с самого начала ее появления. При этом на момент появления в 2009 г. этот термин в законах более нигде не использовался и не раскрывался. Наиболее близким к нему понятием применительно к акционерным обществам было понятие "корпоративный конфликт". Оно содержалось в п. 1.1.1 гл. 10 Кодекса корпоративного поведения и определялось как любое разногласие или спор между органом общества и его акционером, которые возникли в связи с участием акционера в обществе, либо разногласие или спор между акционерами, если это затрагивает интересы общества <2>. С учетом этого видится, что указание законодателя на корпоративный спор в тексте ст. 225.1 АПК РФ не имело своей целью дать определение корпоративному спору как таковому, а появилось в целях обозначить круг дел, разрешение которых относилось к компетенции арбитражных судов. Особенно актуален такой подход стал в связи с разделением компетенции по разрешению корпоративных споров между судами общей юрисдикции и арбитражными судами <3>.
--------------------------------
<2> Распоряжение ФКЦБ РФ от 4 апреля 2002 г. N 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения" // Вестник ФКЦБ России. 2002. N 4.
<3> Подробнее см.: Раздьяконов Е.С. Разграничение компетенции арбитражных судов и судов общей юрисдикции по корпоративным спорам // Арбитражный и гражданский процесс. 2019. N 7. С. 38 - 41.

Понятие "дела, вытекающие из корпоративных правоотношений" по своему содержанию шире понятия "дела по корпоративным спорам", поскольку включает ряд юридически значимых дел, не связанных с разрешением споров о защите прав и исполнении обязанностей, вытекающих из корпоративных правоотношений. Другими словами, можно сказать, что существует ряд требований, заявляемых участником корпоративных правоотношений, которые по своей сути носят бесспорный характер.
Примером требования, вытекающего из корпоративного правоотношения и носящего при этом бесспорный характер, является требование о взыскании членских взносов с участников (членов) корпорации. Обязанность уплачивать членские взносы вытекает из самого факта членства в корпорации, где законом предусмотрена возможность или даже обязанность их внесения, и, соответственно, их уплата не предполагает какого-либо встречного предоставления от корпорации в пользу участника (члена) корпорации. Это обусловливает бесспорный характер требования об уплате членских взносов. В следующих юридических лицах корпоративного типа (корпорациях) предусмотрено внесение членских взносов ее членами: в нотариальных платах - членами нотариальной палаты (нотариусами) (ст. 27 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате), в жилищных накопительных кооперативах - членами кооператива (ст. 25 Федерального закона от 30 декабря 2004 г. N 215-ФЗ "О жилищных накопительных кооперативах"), в политических партиях - членами политической партии (ст. 29 Федерального закона от 11 июля 2001 г. N 95-ФЗ "О политических партиях"), в саморегулируемых организациях арбитражных управляющих - арбитражными управляющими (ст. 25.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), в саморегулируемых организациях операторов электронных торговых площадок - операторами электронных торговых площадок (ст. 111.8 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") и т.д. Перечень этих случаев достаточно обширен.
На бесспорный характер требований о взыскании взносов, в том числе членских, и иных обязательных платежей, уплачиваемых членами товарищества собственников недвижимости и потребительского кооператива, указано в абз. 11 ст. 122 ГПК РФ, поскольку с позиции законодателя эти требования, как бесспорные, подлежат рассмотрению в порядке приказного производства в гражданском процессе. Несмотря на то что в указанной норме речь идет всего о двух организационно-правовых формах некоммерческих юридических лиц корпоративного типа, аналогичные требования, вытекающие из членства в иных корпорациях (производственные кооперативы, СРО и т.д.), также являются бесспорными. Как уже отмечалось выше, уплата членских взносов не связана с каким-либо встречным предоставлением и вытекает из самого факта участия в корпорации соответствующего вида, что и предопределяет бесспорный характер таких требований.
Корпоративный характер требования о взыскании членских взносов определяется тем, что оно вытекает из корпоративного правоотношения, содержанием которого являются субъективная обязанность члена корпорации уплачивать членские взносы и право корпорации на их получение. На корпоративный характер таких требований, как вытекающих из корпоративных правоотношений, также указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 29 октября 2013 г. N 6391/13 по делу N А49-9213/2012, в котором рассматривался вопрос о взыскании членских взносов с члена СРО. В указанном деле, заявляя требование о взыскании членских взносов, некоммерческое партнерство - СРО арбитражных управляющих обратилось в арбитражный суд по месту своего нахождения по правилам ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ, указав, что такое требование относится к числу корпоративных споров. Суд первой инстанции возвратил исковое заявление, посчитав, что заявленный спор не относится к числу корпоративных, поскольку не поименован в ст. 225.1 АПК РФ и не связан с созданием, управлением или участием в юридическом лице. Отменяя судебные акты нижестоящих судов, ВАС РФ отметил, что спор об уплате членских взносов является спором, связанным с участием в юридическом лице - некоммерческом партнерстве, а потому подлежит рассмотрению по месту нахождения этого некоммерческого партнерства <4>.
--------------------------------
<4> Постановление Президиума ВАС РФ от 29 октября 2013 г. N 6391/13 по делу N А49-9213/2012 // Вестник ВАС РФ. 2014. N 3.

На сегодняшний день получается, что одинаковые по своей правовой природе требования: в одном случае требование о взыскании взносов с члена СРО и в другом случае - о взыскании взносов с члена потребительского кооператива - подлежат рассмотрению в гражданском и арбитражном процессе в разных производствах (исковом и приказном соответственно). Однако указанные различия процессуальной формы защиты прав корпорации на получение членских взносов не обусловлены различием в характере материальных правоотношений, а вытекают лишь из концептуально необоснованных особенностей законодательного регулирования в области процессуальных правоотношений. Вместе с тем такой подход законодателя создает правовую неопределенность участникам гражданского оборота, которые, либо применяя положения абз. 11 ст. 122 ГПК РФ по аналогии, либо исходя из общего тезиса о том, что бесспорные требования подлежат защите в приказном производстве, обращаются в арбитражном процессе за судебным приказом по требованиям об уплате членских взносов. Примером этому является рассмотрение требований ассоциации "Объединение строительных организаций Татарстана" в деле N А65-34464/2019, о котором речь пойдет далее.

2. Проблемы в применении аналогии закона в делах, вытекающих из корпоративных отношений.
Как уже отмечалось выше, при отсутствии специального правового регулирования порядка рассмотрения дел, вытекающих из корпоративных правоотношений, Верховный Суд Российской Федерации ориентирует нижестоящие суды общей юрисдикции на применение правил гл. 28.1 АПК РФ по аналогии закона в гражданском процессе <5>. В этом Постановлении Пленума буквально речь идет о разрешении именно корпоративных споров судами общей юрисдикции и арбитражными судами, но, думается, термин "корпоративный спор" понимается в нем в том значении, которое исходит из:
а) смешения понятий корпоративных споров и дел, вытекающих из корпоративных правоотношений, и
б) применения предложенного Верховным Судом Российской Федерации толкования закона как к корпоративным спорам, так и к бесспорным требованиям.
--------------------------------
<5> Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Пункт 31 // Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. 2015. N 8.

Использование Верховным Судом Российской Федерации термина "корпоративный спор" в этом контексте было обусловлено категориальным аппаратом АПК РФ, но не предложенным автором подходом о выделении корпоративных споров из числа дел, вытекающих из корпоративных правоотношений. Следовательно, позиция Верховного Суда Российской Федерации о применении по аналогии закона правил гл. 28.1 АПК РФ в гражданском процессе распространяется как на рассмотрение судами общей юрисдикции дел по корпоративным спорам, так и на рассмотрение дел, вытекающих из корпоративных правоотношений в целом.
Как указывалось ранее, частным случаем рассмотрения дел, вытекающих из корпоративных правоотношений, являются дела о взыскании обязательных платежей и взносов в пользу корпорации с ее членов, обусловленном их участием в корпорации (например, членских взносов). Статья 122 ГПК РФ указывает на рассмотрение части таких дел, когда заявлено требование о взыскании задолженности по обязательным платежам и взносам с членов товарищества собственников недвижимости и потребительского кооператива, в порядке приказного производства. Однако если применять к гражданскому процессу правила гл. 28.1 АПК РФ по аналогии закона, то следует особо обратить внимание на положения ст. 225.2 АПК РФ, которые для разрешения дел по корпоративным спорам предусматривают в качестве процессуальной особенности применение правил искового производства, производства по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов власти (гл. 24 АПК РФ), производства по делам о защите прав и законных интересов группы лиц (гл. 28.2 АПК РФ) и не предусматривают возможности применения приказного производства <6>. Поэтому в силу прямого противоречия положений ст. 225 АПК РФ положениям абз. 11 ст. 122 ГПК РФ ее особенности в части видов производств в гражданском процессе не применяются.
--------------------------------
<6> Арбитражный процесс: учебник / А.В. Абсалямов, Д.Б. Абушенко, К.Л. Брановицкий [и др.]. 8-е изд., перераб. и доп. М., 2021. С. 541.

Описанная выше аналогия закона касается влияния арбитражного процессуального законодательства на гражданский процесс. Отчасти это можно объяснить тем, что изначально нормативное регулирование особенностей рассмотрения дел, вытекающих из корпоративных правоотношений, появилось именно в арбитражном процессуальном законодательстве и с помощью аналогии закона можно восполнить отсутствие необходимых процессуальных особенностей в гражданском процессуальном законодательстве.
Существует и обратное влияние, связанное с проникновением институтов и норм гражданского процессуального законодательства в область арбитражного процессуального законодательства <7>. По всей видимости, унифицируя положения о приказном производстве, Верховный Суд Российской Федерации допускает применение приказного производства в арбитражном процессе по аналогии закона. Согласно абз. 3 п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27 декабря 2016 г. N 62 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о приказном производстве", на основании положений абз. 11 ст. 122 ГПК РФ, п. 1 ст. 229.2 АПК РФ судебный приказ выдается мировым судьей, арбитражным судом в случае, если заявлено требование о взыскании обязательных платежей и взносов в том числе с членов потребительских кооперативов <8>. В данной правовой позиции необходимо выделить два ключевых момента. Во-первых, применительно к одним и тем же случаям указание дается как в отношении мирового судьи, так и в отношении арбитражного суда, что предполагает единообразную выдачу ими судебных приказов. Во-вторых, выдача судебных приказов в отношении членов потребительских кооперативов является лишь частным случаем, на что указывают слова "в том числе", а значит, арбитражные суды должны выдавать судебные приказы и в других случаях по требованиям об уплате обязательных взносов, аналогичных членским взносам членов потребительских кооперативов. Предложенное понимание указанной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации имеет место и на практике, поскольку встречаются случаи обращения в арбитражный суд с заявлением о выдаче судебного приказа для взыскания членских взносов с членов корпорации со ссылкой на п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27 декабря 2016 г. N 62. Так, по делу N А65-34464/2019 ассоциация "Объединение строительных организаций Татарстана" обратилась в арбитражный суд с заявлением о выдаче судебного приказа на взыскание членских взносов в отношении члена ассоциации. Арбитражный суд Республики Татарстан отказал в выдаче судебного приказа. Ассоциация обжаловала определение, но суды апелляционной и кассационной инстанций оставили его в силе. При этом Арбитражный суд Поволжского округа в Постановлении от 14 мая 2020 г. N Ф06-61280/2020 указал, что корпоративные споры рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными гл. 28.1 АПК РФ. Иного порядка рассмотрения данной категории дел действующим арбитражным процессуальным законодательством, как указал суд, не предусмотрено.
--------------------------------
<7> Решетникова И.В. 1 июня в АПК РФ появилось приказное производство. К чему готовиться участникам процесса и судам // Арбитражная практика для юристов. 2016. N 6. С. 26 - 33.
<8> Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. 2017. N 2.

Таким образом, предложенное разделение всех юридических дел в области корпоративных правоотношений на дела, вытекающие из корпоративных правоотношений, и дела по корпоративным спорам позволяет наиболее полно охарактеризовать предмет судебного разбирательства и определить предпосылку для возможного рассмотрения корпоративных требований в порядке приказного производства в арбитражном процессе.

Литература

1. Арбитражный процесс: учебник для студентов юридических высших учебных заведений / А.В. Абсалямов [и др.]; ответственный редактор В.В. Ярков. 8-е изд., перераб. и доп. Москва: Статут, 2021. 752 с.
2. Раздьяконов Е.С. Разграничение компетенции арбитражных судов и судов общей юрисдикции по корпоративным спорам / Е.С. Раздьяконов // Арбитражный и гражданский процесс. 2019. N 7. С. 38 - 41.
3. Решетникова И.В. 1 июня в АПК РФ появилось приказное производство. К чему готовиться участникам процесса и судам / И.В. Решетникова // Арбитражная практика для юристов. 2016. N 6. С. 26 - 33.

Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Арбитражный процесс, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.

ИА ГАРАНТ