ЮРИСПРУДЕНЦИЯ: МАГИСТЕРСКИЕ, ДИПЛОМНЫЕ, КУРСОВЫЕ
Консультационные услуги студентам
Консультационные услуги студентам
Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Предпринимательское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии
Вернуться к списку статей по юриспруденции
ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ОБЩЕСТВА С ЦИФРОВЫМИ АКЦИЯМИ: ПРАВОВЫЕ АСПЕКТЫ ИХ СОЗДАНИЯ И ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
А.С. ЮХТАНОВА
В современном мире во многие аспекты жизнедеятельности участников общественных отношений внедряются цифровые технологии, которые активно применяются в экономике (технологии блокчейн), финансовом секторе (цифровые финансовые активы), правовой сфере (исполнение договора посредством смарт-контрактов, электронные реестры). Такие технологии направлены на упрощение, систематизацию, информатизацию как привычных процессов, так и создание новых явлений, форм и методов их регулирования.
К деятельности хозяйственных обществ цифровые технологии также применимы: электронные реестры, электронная подпись, голосование на общем собрании участников с помощью личного кабинета акционера и т.п.
Нововведением является предоставленное на законодательном уровне право в соответствии с Федеральным законом от 31 июля 2020 г. N 259-ФЗ "О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон о цифровых финансовых активах) создавать цифровые непубличные акционерные общества. Такие хозяйственные общества можно называть цифровыми корпорациями в связи с выпуском их акций в форме цифровых финансовых активов. Внедрение в деятельность хозяйственных обществ на этапе учреждения цифровых акций порождает возникновение новых аспектов в сфере корпоративного управления и является отдельным витком его развития.
В науке, в частности Е.В. Олейник и О.М. Шевченко, предложено обозначать корпорации с цифровыми акциями в качестве цифровых корпораций <1>. Полагаем, что, действительно, такие корпорации можно назвать цифровыми, поскольку взаимодействие акционеров осуществляется с первого дня ее создания в основном в цифровом пространстве, что приводит к возникновению специфики ее функционирования, о чем будет изложено в рамках настоящего исследования.
--------------------------------
<1> Олейник Е.В., Шевченко О.М. Понятие и правовое регулирование цифровой корпорации // Предпринимательское право. 2023. N 2. С. 36.
Обозначая актуальность исследования феномена цифровых корпораций и цифровых акций, отметим, что на данный момент количество созданных цифровых корпораций в России равно двум юридическим лицам, зарегистрированным в декабре 2025 г., о чем сообщил оператор цифровых финансовых активов, учитывающий права акционеров цифрового общества <2>. На наш взгляд, несмотря на достаточно длительный период действия ст. 13 Закона о цифровых финансовых активах, согласно которой возможно создание цифровых корпораций, отсутствие таких примеров до 2025 г. является следствием непонимания принципов функционирования такого хозяйственного общества как с теоретической, так и с практической точки зрения. Именно поэтому в рамках настоящего исследования планируется рассмотрение особенностей создания хозяйственного общества с цифровыми акциями, а также специфики реализации корпоративного управления.
--------------------------------
<2> ФНС зарегистрировала первые два АО с акциями в форме ЦФА. URL: https://www.interfax.ru/business/1064814 (дата обращения: 18.04.2026).
Единственно возможной формой создания хозяйственного общества с цифровыми акциями является непубличное акционерное общество. Акционеры обязаны принять решение о форме акций, выпускаемых в виде цифровых финансовых активов на этапе его создания.
Такие акции называются цифровыми, поскольку их обращение осуществляется в рамках цифровых платформ, что создает определенные особенности их регулирования, обращения, использования. Указанное позволяет говорить о наличии особенностей создания и управления корпорациями с цифровыми акциями, новых механизмах реализации прав акционеров имущественного и организационного характера.
В первую очередь акционерами принимается решение о создании непубличного акционерного общества с цифровыми акциями. Далее акционеры также должны принять решение о выпуске цифровых акций в форме цифрового финансового актива. В решении необходимо определить информационную систему, в которой цифровые акции будут выпускаться и впоследствии учитываться.
После принятия указанного решения вышеуказанная информация подлежит обязательному закреплению в уставе хозяйственного общества.
На наш взгляд, организационной особенностью акционерного общества с цифровыми акциями является невозможность последующего изменения и (или) исключения положений о форме акций, выпущенных как цифровые финансовые активы. Указанное положение подкрепляется также отсутствием возможности в случае реорганизации такого общества осуществить конвертацию обыкновенных акций в цифровые и наоборот, что отсылает к специфике правовой природы цифровой акции.
Несмотря на особенный порядок выпуска, учета, с точки зрения прав, предоставляемых своему владельцу, цифровая акция схожа с акцией в ее классическом понимании как эмиссионной ценной бумаги, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг") <3>.
--------------------------------
<3> Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" // СЗ РФ. 1996. N 17. Ст. 1918.
Особенность цифровой акции состоит в том, что права акционеров цифровой корпорации учитываются в системе распределенного реестра - блокчейн на базе специальной информационной платформы.
Как отмечают Т.П. Шишмарева и Е.Е. Енькова, размещаются цифровые акции в особом порядке, а их обращение осуществляется исключительно среди участников специальной информационной платформы <4>.
--------------------------------
<4> Шишмарева Т.П., Енькова Е.Е. Цифровые активы как объекты взыскания в процедурах банкротства // Журнал Сибирского федерального университета. Серия: Гуманитарные науки. 2024. N 6. Т. 17. С. 1081.
Необходимо отметить, что, поскольку цифровая акция является цифровым финансовым активом, обращаемым в рамках специально созданной информационной платформы, круг лиц, имеющих право на ее приобретение, ограничен. Банком России как регулятором рынка ценных бумаг установлено ограничение в виде суммы лимита покупки цифровых акций физическими лицами, не являющимися квалифицированными инвесторами, в размере 600 000 (шестисот тысяч) рублей. Данный лимит применим к участнику таких правоотношений в течение одного календарного года в разрезе всех заключенных сделок через оператора информационной системы, в которой осуществляется выпуск цифровых финансовых активов, или оператора обмена цифровых финансовых активов договора, за вычетом суммы, выплаченной в результате исполнения в полном объеме обязательств, удостоверенных цифровыми финансовыми активами (например, продажа) <5>.
--------------------------------
<5> Указание Банка России от 23 сентября 2025 г. N 7176-У "Об определении признаков цифровых финансовых активов, установлении суммы денежных средств, передаваемых в их оплату, и (или) совокупной стоимости иных цифровых финансовых активов, передаваемых в качестве встречного предоставления, в целях применения части 9 статьи 4 Федерального закона от 31 июля 2020 года N 259-ФЗ "О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", об установлении случаев зачисления ценных бумаг в целях применения пункта 13 статьи 7, абзаца двенадцатого пункта 1 статьи 8, а также об установлении случаев приобретения и отчуждения ценных бумаг в целях применения пункта 3 статьи 27.6 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (зарегистрировано в Минюсте России 23.12.2025 N 84741) // Вестник Банка России. 2025. N 58.
Вышеуказанное ограничение не распространяется на субъектов - юридических лиц, а также на физических лиц, являющихся квалифицированными участниками рынка ценных бумаг. Полагаем, что такое ограничение связано с организационными особенностями, которые, как считает Банк России, могут возникнуть при реализации прав на цифровые акции, которые хоть и не являются высокорисковым активом, но имеют режим цифрового финансового актива, что увеличивает его рисковый характер по сравнению со стандартными акциями.
Большинство действий, связанных с цифровыми акциями, осуществляется через информационную платформу. По сути, она становится местом реализации прав на приобретение и отчуждение акций в дистанционном формате, что создает особенности реализации корпоративных прав.
Проанализировав порядок размещения цифровых акций, а также характеристику лиц, обладающих правом их приобрести, рассмотрим порядок их покупки. Поскольку цифровые акции обращаются в рамках специальной информационной платформы, то и способ их приобретения также имеет свои особенности. Так, покупка цифровых акций осуществляется в рамках информационной платформы посредством заключения договора. Такой договор в силу специфики платформы исполняется через смарт-контракт.
Использование такого механизма, как смарт-контракт, создает необходимость его идентификации. А.И. Савельев отмечает, что смарт-контракт представляет собой договор, созданный в форме программного кода, реализуемого на платформе блокчейн, которая обеспечивает автономность и самоисполнимость условий соглашения в случае наступления определенных обстоятельств <6>.
--------------------------------
<6> Савельев А.И. Договорное право 2.0: "Умные контракты" как начало конца классического договорного права // Вестник гражданского права. 2016. N 3 (16). С. 39 - 45.
Иной точки зрения придерживается Е.В. Олейник, полагая, что он представляет собой особенную форму оформления и реализации сделок <7>.
--------------------------------
<7> Олейник Е.В. Смарт-контракт: понятие и перспективы развития в России // Теория и практика развития предпринимательства: современные концепции, цифровые технологии и эффективная система: Материалы VI Международного научного конгресса (г. Москва, 24 - 25 мая 2018 г.): Сборник научных статей. В 2 ч. Ч. 1 / Под науч. ред. А.В. Шарковой, О.Н. Васильевой, Б. Оторовой. М.: Дашков и К, 2018. С. 309 - 313.
На наш взгляд, смарт-контракт является формой реализации сделки, посредством которой заключаются договоры, например договор купли-продажи, выраженный в форме кода и заключаемый в рамках информационной платформы.
Таким образом, посредством заключения смарт-контракта лицо, обладающее правом на приобретение цифровых акций, уплачивает через информационную платформу, имеющую лицензию Банка России, стоимость такой акции и приобретает права и обязанности акционера.
Выбор формы выпуска акций определяет на долгосрочную перспективу деятельность хозяйственного общества, в том числе в части управления.
Пункт 3 ст. 13 Закона о цифровых финансовых активах предоставляет право акционерам непубличного акционерного общества с цифровыми акциями предусмотреть в уставе особенности организации корпоративного управления. Так, в уставе цифровой корпорации могут быть предусмотрены способы созыва и проведения общего собрания акционеров, способы уведомления акционеров об осуществлении корпоративных действий, предусмотренные правилами информационной системы.
Владение цифровыми акциями позволяет акционерам реализовывать как имущественные, так и корпоративные права, в том числе участвовать в корпоративном управлении.
Подходы к понятию "корпоративное управление" различны. Одни авторы рассматривают его как процесс, с помощью которого организуется деятельность корпораций <8>, другие как форму реализации отношений корпоративной собственности <9>.
--------------------------------
<8> Корпоративное право: Учебный курс: Учебник для студентов. В 2 т. Т. 2 / Е.Г. Афанасьева, В.А. Вайпан, А.В. Габов [и др.]; Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Статут, 2018. С. 518 - 519.
<9> Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект). Екатеринбург, 2004. С. 68.
Полагаем, что корпоративное управление в целом представляет собой фактическую возможность формирования воли хозяйственного общества. Волеобразующим органом корпорации является общее собрание, участвуя в заседаниях которого, акционеры выражают свою волю и реализуют управленческие полномочия, определяя не только направления деятельности хозяйственного общества, но и принимая конкретные решения в части одобрения сделок, назначения единоличного исполнительного органа и т.п.
На наш взгляд, в рамках корпорации с цифровыми акциями следует предусмотреть возможность реализации корпоративных прав участников также через информационную платформу, в частности голосование на общем собрании, распределение дивидендов между акционерами по заранее установленному алгоритму.
Такая форма реализации корпоративного управления в рамках хозяйственных обществ с цифровыми акциями соотносится с предоставленным ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правом участвовать в общем собрании дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих достоверно установить его личность <10>.
--------------------------------
<10> Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ // СЗ РФ. 1994. N 32. Ст. 3301.
Однако использование информационной платформы, являющейся в большей степени финансовой, как площадки для реализации корпоративных прав представляется новым витком развития корпоративного управления.
На наш взгляд, распределение дивидендов между участниками цифровой корпорации также следует осуществлять через информационную платформу. При этом правила их распределения могут быть сформулированы непосредственно при выпуске цифровых акций в решении о выпуске.
Полагаем, что при дальнейшем развитии цифровых корпораций возможен перенос большей части аспектов корпоративного управления в цифровую плоскость.
Отметим, что цифровые акции уже нашли отражение в законодательстве США. В частности, в США выпускаются токенизированные акции, т.е. ценные бумаги, преобразованные в цифровой security-токен с помощью технологии блокчейн <11>. Они отражают цену акции и зависят от экономических показателей и надежности эмитента. По объему предоставляемых прав токенизированная акция тождественна классической акции и предусматривает наличие у ее владельца всех прав участника корпорации (имущественных и организационных).
--------------------------------
<11> Что такое токенизированные акции - и почему за этим будущее инвестиций. URL: https://www.rbc.ru/quote/news/article/5ae098a62ae5961b67a1c257?from=copy (дата обращения: 19.04.2026).
Таким образом, предлагаем сформулировать понятие "цифровые акции", которые представляют собой особую форму акций, размещаемых на платформах операторов информационных систем, учитываемых в системе распределенного реестра - блокчейн и предоставляющих своим владельцам имущественные и организационные права участия в корпорации, включая право на осуществление корпоративного управления хозяйственным обществом, а также иные предусмотренные законом права.
Также отметим, что особый правовой режим цифровых акций выражается в их учете в рамках информационной платформы, покупке и продаже через смарт-контракт, а также осуществлении прав их владельцев в электронной форме через сервисы платформы.
Считаем, что в рамках цифровых корпораций следует предусмотреть осуществление корпоративного управления через информационную платформу, равно как и реализацию имущественных прав акционеров, в частности распределение дивидендов.
Однако круг участников корпоративного управления в цифровой корпорации ограничен в силу наличия лимитов в части стоимости приобретаемых цифровых финансовых активов физическими лицами.
Таким образом, непубличное акционерное общество с цифровыми акциями представляет собой цифровую корпорацию, обладающую особенностями учреждения, функционирования и реализации корпоративного управления, подчиненную не только нормативным правовым актам, но и правилам информационной платформы, в рамках которой такие цифровые акции обращаются.
Литература
1. Корпоративное право: Учебный курс: Учебник для студентов. В 2 томах. Т. 2 / Е.Г. Афанасьева, В.А. Вайпан, А.В. Габов [и др.]; Ответственный редактор И.С. Шиткина. Москва: Статут, 2018. 989 с.
2. Олейник Е.В. Понятие и правовое регулирование цифровой корпорации / Е.В. Олейник, О.М. Шевченко // Предпринимательское право. 2023. N 2. С. 36 - 41.
3. Олейник Е.В. Смарт-контракт: понятие и перспективы развития в России / Е.В. Олейник // Теория и практика развития предпринимательства: современные концепции, цифровые технологии и эффективная система: Материалы VI Международного научного конгресса (г. Москва, 24 - 25 мая 2018 г.): Сборник научных статей. В 2 частях. Ч. 1 / Под научной редакцией А.В. Шарковой, О.Н. Васильевой, Б. Оторовой. Москва: Дашков и К, 2018. С. 309 - 313.
4. Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект) / Н.Н. Пахомова. Екатеринбург: Налоги и финансовое право, 2004. 207 с.
5. Савельев А.И. Договорное право 2.0: "Умные контракты" как начало конца классического договорного права / А.И. Савельев // Вестник гражданского права. 2016. N 3 (16). С. 32 - 60.
6. Шишмарева Т.П. Цифровые активы как объекты взыскания в процедурах банкротства / Т.П. Шишмарева, Е.Е. Енькова // Журнал Сибирского федерального университета. Серия: Гуманитарные науки. 2024. N 6. Т. 17. С. 1078 - 1087.
Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Предпринимательское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.
Навигация по сайту:
Контакты:
"Горячие" документы: