ЮРИСПРУДЕНЦИЯ: МАГИСТЕРСКИЕ, ДИПЛОМНЫЕ, КУРСОВЫЕ
Консультационные услуги студентам
Консультационные услуги студентам
Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Предпринимательское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии
Вернуться к списку статей по юриспруденции
МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ В ДЕЛАХ О БАНКРОТСТВЕ: ИСКЛЮЧЕНИЯ ИЗ ПРАВИЛ
Ю.В. АПУХТИН, М.С. КУДИНОВА
Существенные и многочисленные различия применения гражданского законодательства в делах о банкротстве обусловили необходимость его специального регулирования, оформленного нормами Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Мировое соглашение - один из наиболее эффективных способов достижения общей цели банкротства юридических и (или) физических лиц, поскольку, исходя из обстоятельств конкретного дела, позволяет в приемлемые в сложившейся ситуации сроки погасить всю либо часть задолженности.
Порядок и условия заключения мирового соглашения в процедурах несостоятельности регламентированы нормами главы VIII Закона о банкротстве.
Согласно статье 2 Закона о банкротстве мировое соглашение - это процедура, применяемая на любой стадии рассмотрения дела о банкротстве в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами.
В отличие от мирового соглашения, заключаемого в исковом производстве, подобные соглашения в делах о банкротстве характеризуются иной юридической природой.
Например, Конституционный Суд Российской Федерации (далее - КС РФ), отмечая в Постановлении от 22.07.2002 N 14-П (далее - Постановление N 14-П) существенность различий, указал на преобладание публично-правового начала в отношениях, возникающих при заключении мирового соглашения в процессе банкротства, поскольку эти отношения основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством, следовательно, в силу невозможности выработки единого мнения иным образом воля сторон в этом случае формируется по отличным от искового производства принципам.
Помимо норм Закона о банкротстве, суды также применяют Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о банкротстве, приведенный в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 (далее - Обзор).
Общие принципы заключения мирового соглашения
Мировое соглашение в деле о банкротстве есть договоренность большинства кредиторов должника о прекращении процедуры банкротства и погашении обязательств на определенных условиях.
Заключение мирового соглашения, как правило, происходит в два этапа:
- утверждение собранием кредиторов;
- утверждение судом.
Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.
Со стороны кредиторов соглашение подписывает избранный ими на том же собрании представитель. Со стороны должника - юридического лица оно подписывается руководителем - директором или арбитражным управляющим в зависимости от вида применяемой процедуры банкротства, а в деле о банкротстве физического лица - гражданином-должником.
Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.
Условия соглашения для кредиторов, не голосовавших за его заключение или голосовавших против него, не должны быть хуже, чем для кредиторов, голосовавших за его заключение.
При этом требования кредиторов по текущим платежам могут не учитываться в мировом соглашении. Такие кредиторы не имеют права голоса на собрании, и порядок погашения долгов перед ними может быть не урегулирован соглашением.
Мировое соглашение должно предусматривать меры реабилитационного характера, соразмерные непогашенным обязательствам должника. Недостаточно одного лишь утверждения об их предстоящем погашении, носящего сугубо декларативный характер и не подкрепленного надлежащими доказательствами.
По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается для справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности.
Как правило, среди кредиторов имеются различные мнения о дальнейшей судьбе должника, ряд кредиторов видят целесообразным вернуть должника к основной деятельности и для этого готовы пойти на уступки экономического характера (скидка долга, рассрочка, отсрочка и т.д.), а иные кредиторы, не усматривая перспективы подобного варианта развития событий (например, в результате недоверия к контролирующим должника лицам), настаивают на немедленной продаже активов должника и распределении выручки.
Имеющиеся между кредиторами разногласия устраняются путем голосования на основании предусмотренного законом принуждения меньшинства кредиторов большинством (лиц, имеющих большее количество требований к должнику (в денежном выражении)), но превосходство в количестве голосов не должно позволять кредиторам, имеющим большинство, принимать произвольные решения. Так, по итогам осуществления предусмотренного мировым соглашением плана кредиторы, чья позиция не принята на собрании, не должны получать существенно меньше того, что они получили бы при незамедлительной реализации имущества в ликвидационной процедуре (пункт 18 Обзора). При утверждении мирового соглашения суд обязан проверить его содержание на соответствие этому требованию, оценить его экономическую обоснованность и целесообразность, степень вероятности его исполнения с учетом разумности и рыночной конъюнктуры.
Поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложно прогнозируемых, факторов, само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловного получения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы, но процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии утверждения мирового соглашения ясно, что описанный результат не может быть достигнут (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее - СКЭС ВС РФ) от 25.05.2020 N 305-ЭС15-11067).
Таким образом, утверждая мировое соглашение, суд должен учитывать цели его заключения: направлено ли оно на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, или используется, например, чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, то есть применяется не в соответствии с назначением института мирового соглашения (Постановление N 14-П, Определение СКЭС ВС РФ от 17.05.2016 N 305-ЭС16-1045).
Утверждение мирового соглашения судом влечет прекращение производства по делу о банкротстве.
В случае нарушения его условий должником кредиторы могут получить исполнительные листы на принудительное взыскание задолженности.
Мы рассмотрели основные условия и порядок заключения мирового соглашения и далее проиллюстрируем изложенные тезисы на практических примерах.
В зависимости от вида применяемой процедуры мировое соглашение от имени должника подписывает арбитражный управляющий.
Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 150 и пункту 1 статьи 154 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим, который в силу пункта 2 статьи 155 Закона о банкротстве подписывает мировое соглашение.
Приведем исключения из правил, выявленные на практике.
В деле о банкротстве общества рассматривалась жалоба на бездействие конкурсного управляющего, выразившееся, по мнению заявителей, в неподписании мирового соглашения, заключенного на собрании кредиторов, и ненаправлении заявления об утверждении мирового соглашения в арбитражный суд. Лица, участвующие в деле, указывали, что конкурсный управляющий был обязан направить мировое соглашение в суд и в суде заявить имеющиеся у него возражения; не подписывая соглашение и не направляя его в суд, конкурсный управляющий фактически подменил компетенцию суда, отказав конкурсным кредиторам и единственному участнику в праве обосновать необходимость и возможность утверждения мирового соглашения в рамках состязательной процедуры в суде.
Разрешая данный обособленный спор, суд кассационной инстанции отметил, что судами в предмет исследования включен вопрос наличия/отсутствия у конкурсного управляющего оснований и обязанности по подписанию спорного мирового соглашения.
При этом довод заявителей о неисследовании судами вопроса исполнимости мирового соглашения, как это делается в рамках заседания по вопросу утверждения мирового соглашения, судом округа отклонен с учетом предмета заявленных требований и подлежащих оценке доказательств.
Как указал суд округа, суды признали обоснованными сомнения конкурсного управляющего относительно возможности исполнения мирового соглашения, соответствия его закону и соблюдения баланса интересов кредиторов должника.
При таких обстоятельствах, правомерно руководствуясь положениями статей 129, 150 и 154 Закона о банкротстве, согласно которым принятие решения о заключении мирового соглашения со стороны должника является правомочием конкурсного управляющего и не может расцениваться как его обязанность, обоснованно указав, что отказ конкурсного управляющего от подписания мирового соглашения с конкурсными кредиторами не образует нарушения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, суды правомерно отказали в удовлетворении жалобы.
Ссылки подателя кассационной жалобы на пункт 2 статьи 158 Закона о банкротстве отклонены судом округа в связи со следующим.
Положения статьи 158 Закона о банкротстве, определяющие необходимость обращения должника и арбитражных управляющих в установленные законом сроки в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения, применимы только тогда, когда соответствующее соглашение подписано кредиторами и должником (внешним или конкурсным управляющим) на добровольной основе.
Поскольку конкурсным управляющим спорное мировое соглашение не подписано, обязанность по представлению в арбитражный суд заявления о его утверждении у конкурсного управляющего не возникла (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.10.2023 по делу N А33-8181/2017).
В деле о банкротстве другого общества конкурсный управляющий отказался от подписания мирового соглашения в связи с тем, что оно не содержало порядка погашения его расходов и вознаграждения.
Суд округа, во-первых, указал, что само по себе наличие у должника текущих обязательств (в данном случае - перед арбитражным управляющим) не препятствует утверждению мирового соглашения судом, что согласуется с разъяснениями, данными в пункте 10 Обзора, в котором прямо указано, что мировое соглашение может быть утверждено судом и в случае, если у должника осталась не погашенная перед кредиторами задолженность по текущим платежам. При этом судом проверяется, не будут ли нарушены права и законные интересы указанных кредиторов условиями мирового соглашения.
В случае утверждения судом мирового соглашения, положения которого не содержат условий, касающихся размера и сроков выплаты вознаграждения, конкурсный управляющий не утрачивает права на получение причитающегося ему вознаграждения.
А во-вторых, ввиду отсутствия доказательств нарушения прав кредиторов при заключении мирового соглашения установлено его соответствие требованиям статей 150, 154, 155, 156 и 158 Закона о банкротстве.
Учитывая эти два факта, суд кассационной инстанции отметил, что, отказываясь от подписания мирового соглашения, конкурсный управляющий действует не в интересах должника, создавая ему препятствия для продолжения хозяйственной деятельности и расчетов с кредитором (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.07.2024 по делу N А56-6960/2022).
Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов.
Порядок заключения мирового соглашения в делах о банкротстве регламентирован главой VIII Закона о банкротстве. Специфика дел о банкротстве, в том числе наличие у должника, как правило, группы кредиторов, преследующих самостоятельные имущественные интересы, осложняет выработку таких условий мирового соглашения, которые в одинаковой степени устраивали бы всех кредиторов. В этой связи данный Закон предусматривает, что решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).
Исключения из правил, выявленные на практике.
В деле о банкротстве общества признано недействительным решение собрания кредиторов об утверждении мирового соглашения, за которое проголосовал только мажоритарный кредитор.
Рассматривая спор, суд округа отметил, что согласно правовой позиции КС РФ, изложенной в Постановлениях N 14-П и от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).
Мажоритарный кредитор, настаивая на утверждении мирового соглашения и выборе себя в качестве представителя собрания кредиторов, преследует не цель обеспечения интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего независимых кредиторов должника, а цель получения за счет имущества банкрота большей выгоды, для чего использует свое доминирующее положение при принятии решений о ходе проведения процедуры банкротства.
То есть решение, принятое на собрании мажоритарным кредитором фактически против воли иных кредиторов, принуждает последних исполнять это решение.
При этом совершение мажоритарным кредитором последовательных действий, направленных на установление предлагаемых им вариантов хода процедуры банкротства и реализации имущества должника (применение реабилитационной процедуры путем утверждения мирового соглашения; проведение общих собраний кредиторов по вопросам о продаже имущества должника вне единого лота, об определении его начальной цены продажи, об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника; применение реабилитационной процедуры в порядке статей 113, 125 Закона о банкротстве (намерение погасить требования всех кредиторов)), свидетельствует о злоупотреблении правом (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12.11.2024 по делу N А23-1812/2019).
В рамках еще одного дела о банкротстве суд кассационной инстанции указал, что правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.04.2026 по делу N А40-141760/2023).
КС РФ в Определении от 12.03.2024 N 555-О отметил, что из находящихся во взаимосвязи положений Конституции Российской Федерации о равенстве всех перед законом и судом (статья 19, часть 1) и о гарантиях государственной защиты прав и свобод человека и гражданина (статья 45, часть 1) вытекает необходимость в равной мере учитывать права и законные интересы всех лиц, участвующих в деле о банкротстве. При этом, как следует из Постановления N 14-П, к целям заключения мирового соглашения относится и сохранение деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности, и справедливое, соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения соответствующих экономических интересов.
Следовательно, порядок принятия собранием кредиторов решения о заключении мирового соглашения требует, чтобы условия такого соглашения учитывали интересы всех кредиторов, а отдельный кредитор или группа кредиторов, обладающих большинством голосов, не могли заключить мировое соглашение на дискриминационных для остальных кредиторов условиях.
Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.
Пунктом 1 статьи 156 Закона о банкротстве предусмотрено, что мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. С согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Мировое соглашение может содержать положения об изменении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов. Условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не должны противоречить требованиям законодательства о налогах и сборах. Удовлетворение требований конкурсных кредиторов в неденежной форме не должно создавать преимущества для таких кредиторов по сравнению с кредиторами, требования которых исполняются в денежной форме.
Исключения из правил, выявленные на практике.
В рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя судом утверждено мировое соглашение, содержащее условие о погашении требований единственного кредитора отступным - передачей недвижимого имущества. При этом залоговый кредитор обязался уплатить в конкурсную массу разницу в стоимости передаваемого имущества и размера его требования (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.12.2025 по делу N А53-11849/2024).
В деле о банкротстве общества заключено мировое соглашение, по условиям которого кредитору в качестве отступного предусматривалась передача права требования дебиторской задолженности.
При этом права требования передавались по рыночной (1 млн руб.), а не номинальной стоимости (74 млн руб.) с учетом безнадежности взыскания. Кредитор, принимающий дебиторскую задолженность в качестве отступного, обязался погасить требования иных кредиторов и текущие платежи.
Изучив представленный на утверждение проект мирового соглашения, исследовав обстоятельства дела, суд установил, что к моменту рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения требования кредиторов первой и второй очереди реестра погашены, мировое соглашение подписано уполномоченными на то лицами, предусмотренные действующим законодательством форма и порядок заключения данного соглашения, требования к заявлению о его утверждении соблюдены, мировое соглашение содержало ясно сформулированные условия о порядке и сроках погашения задолженности, установленный мировым соглашением порядок расчетов являлся экономически разумным, не вызывал существенных сомнений в возможности погашения задолженности, создавал необходимые предпосылки для восстановления платежеспособности должника (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.10.2023 по делу N А60-27621/2019, Определением ВС РФ от 13.02.2024 N 309-ЭС23-28919 отказано в передаче дела в СКЭС ВС РФ).
Условия мирового соглашения для кредиторов, не голосовавших за его заключение или голосовавших против него, не должны быть хуже, чем для кредиторов, голосовавших за его заключение.
Данная норма изложена в пункте 16 Обзора.
На практике названный пункт применяется следующим образом.
В деле о банкротстве общества утверждено мировое соглашение. Кредитор обратился в суд с кассационной жалобой на определение об утверждении мирового соглашения, обращая внимание суда на пункт о скидке в размере 100% с долга по штрафным санкциям, на которую он согласия не давал.
Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд отметил, что данное условие распространяется равным образом на всех кредиторов, что свидетельствует о соблюдении требования пункта 16 Обзора (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.03.2024 по делу N А43-32654/2022).
Вместе с тем согласование собранием кредиторов условий мирового соглашения и принятие решения о его заключении сами по себе не свидетельствуют о законности такого мирового соглашения, соответствии его условий требованиям Закона о банкротстве (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15.02.2024 по делу N А12-11505/2021, Определением ВС РФ от 23.04.2024 N 306-ЭС24-4094(2) отказано в передаче дела в СКЭС ВС РФ).
Требования кредиторов по текущим платежам могут не учитываться в мировом соглашении. Такие кредиторы не имеют права голоса на собрании, и порядок погашения долгов перед ними может быть не урегулирован соглашением.
Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 21 Постановления от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 6 статьи 151, пункт 6 статьи 152, пункт 4 статьи 153, пункт 4 статьи 154 Закона о банкротстве).
Из разъяснений, изложенных в пункте 10 Обзора, следует, что мировое соглашение может быть утверждено судом и в случае, если у должника осталась не погашенная перед кредиторами задолженность по текущим платежам. При этом судом проверяется, не будут ли нарушены права и законные интересы указанных кредиторов условиями мирового соглашения.
Исключения из правил, выявленные на практике.
В деле о банкротстве общества утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.
Суд округа отменил определение суда первой инстанции и направил дело на новое рассмотрение, отметив, что наличие непогашенных требований второй очереди и текущих платежей является препятствием для утверждения мирового соглашения.
Помимо прочих выявленных нарушений действующего законодательства, суд кассационной инстанции обратил внимание на текущую задолженность общества в существенном размере и указал, что наличие у должника источника денежных средств, необходимых для погашения этой задолженности, документально не подтверждено. Кроме того, суд отметил, что в рамках процедуры банкротства конкурсные кредиторы имеют возможность контролировать процессы расходования денежных средств должника и все действия, касающиеся имущества должника, в то время как после прекращения дела о банкротстве должника кредиторы лишаются возможности каким-либо образом осуществлять контроль за должником (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.02.2025 по делу N А56-106326/2020).
В деле о банкротстве другого общества судом первой инстанции также было утверждено мировое соглашение.
Рассмотрев дело, суд округа не оставил без внимания доводы налогового органа о том, что задолженность должника по обязательным платежам и по денежным обязательствам перед Российской Федерацией, включенная в реестр, составляла всего 17 тыс. руб., при этом текущая задолженность по таким же платежам и обязательствам равнялась 4 млн руб.
Отменяя судебный акт первой инстанции, суд округа указал, что мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности.
В рассматриваемом деле мировое соглашение также содержало условие об отступном. Суд обратил внимание на несоответствие этого положения мирового соглашения требованиям законодательства.
Согласно данным отчета конкурсного управляющего в конкурсную массу включено имущество балансовой стоимостью 101 млн руб., то есть достаточной для погашения текущих обязательств.
Между тем доказательства того, что такие обязательства погашены, в материалы дела не представлены.
Как указал суд округа, судом первой инстанции не было учтено положение абзаца третьего пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве, согласно которому погашение требования предоставлением отступного допускается только при условии соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.
В пункте 21 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве, утвержденного Президиумом ВС РФ 20 декабря 2016 года, разъяснено, что кредитор, выразивший согласие на погашение требований путем принятия отступного, обязан обеспечить соблюдение принципа очередности и пропорциональности удовлетворения требований уполномоченного органа и иных кредиторов, осуществив в их пользу соответствующие выплаты.
В данном случае конкурсный управляющий, будучи осведомленным о наличии у общества текущей задолженности перед уполномоченным органом, являющейся приоритетной по отношению к реестровой задолженности, допустил отчуждение всего ликвидного имущества и денежных средств в пользу кредиторов третьей очереди в рамках заключенного мирового соглашения, нарушив тем самым очередность погашения требований кредиторов, установленную статьей 134 Закона о банкротстве, а также условия погашения требований путем предоставления отступного, определенные статьей 142.1 Закона о банкротстве.
По мнению суда кассационной инстанции, податель кассационной жалобы также обоснованно указал на несоответствие фактической стоимости передаваемого в качестве отступного имущества размеру погашаемого долга.
Так, при задолженности общества перед компанией в размере 80 млн руб., включая неустойку, погашение требования путем передачи в качестве отступного имущества и прав стоимостью 89 млн руб. не может быть признано правомерным (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.07.2021 по делу N А21-6758/2014).
В деле о банкротстве индивидуального предпринимателя суд округа также обратил внимание на значительную задолженность по текущим платежам и направил вопрос об утверждении мирового соглашения на новое рассмотрение, так как выводы суда первой инстанции об экономической обоснованности и целесообразности заключения мирового соглашения, достаточности у должника имущества для его исполнения сделаны без оценки обстоятельств дела.
Суд округа отметил, что при утверждении мирового соглашения суд первой инстанции отклонил доводы кредитора по текущим платежам со ссылкой на достаточность имущества должника для погашения текущих требований и отсутствие доказательств иного, но в то же время суд первой инстанции данный вывод никак не мотивировал, соотношение стоимости имеющегося у должника имущества с общим размером требований кредиторов, включенных в реестр, и размером текущих требований к должнику не проверял, в том числе с учетом находившегося в производстве суда спора о разделе имущества должника между ним и его супругой, притом что кредитор по текущим платежам ссылался на наличие у должника значительной задолженности перед ним, составлявшей более 50% от размера реестра требований кредиторов (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.09.2023 по делу N А71-17644/2018).
Мировое соглашение должно предусматривать меры реабилитационного характера, соразмерные непогашенным обязательствам должника. Недостаточно одного лишь утверждения об их предстоящем погашении, носящего сугубо декларативный характер и не подкрепленного надлежащими доказательствами.
Из правовой позиции, содержащейся в пункте 17 Обзора судебной практики ВС РФ N 1 (2017), утвержденного Президиумом ВС РФ 16 февраля 2017 года, следует, что при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.
Пределы усмотрения участников дела о несостоятельности (банкротстве) при составлении условий мирового соглашения в качестве реабилитационного плана ограничены как принципом реабилитационного паритета, так и необходимостью соблюдения баланса интересов сторон, что подразумевает судебный контроль согласованных условий.
Применение нормы на практике.
В уже упомянутом деле о банкротстве индивидуального предпринимателя суд кассационной инстанции обратил внимание на меры по восстановлению платежеспособности, которые были указаны в мировом соглашении, критически к ним отнесясь.
Суд указал: "Суд первой инстанции не дал никакой оценки и никак не мотивировал свою позицию относительно невозможности определить предмет договоров аренды, за счет исполнения которых должник намерен исполнять мировое соглашение, и в суде округа представитель должника не смог пояснить суду, какое имущество и по какой цене должник намерен сдавать в аренду с целью исполнения за счет полученной арендной платы условий мирового соглашения, а также суд первой инстанции не проверил реальность наличия у должника имущества, которое подлежит реализации по договору поставки в счет исполнения мирового соглашения, в то время как никаких документов, подтверждающих наличие у должника этого имущества, не имеется, и при этом суд не мотивировал свою позицию относительно отсутствия доказательств наличия у предполагаемых контрагентов должника, за счет получения средств от которых должник собирается исполнять мировое соглашение, реальной финансовой возможности исполнять свои обязательства перед должником, притом что, в частности, мать должника является пенсионером по старости и проживает в сельской местности.
Помимо изложенного, суд первой инстанции не проверил наличие у общества - конкурсного кредитора должника, за счет получения займов от которого должник планирует исполнять мировое соглашение, реальной финансовой возможности исполнять заемные обязательства перед должником в значительном размере, а также суд не дал никакой оценки доводам [компании] о наличии у общества признаков ухудшения финансового положения и о том, что данное общество является фирмой-однодневкой, технической компанией, что свидетельствует о невозможности данного общества исполнять мировое соглашение за счет собственных средств.
Таким образом, выводы суда первой инстанции об экономической обоснованности и целесообразности мирового соглашения, а также о степени вероятности его исполнения с учетом разумности и рыночной конъюнктуры являются необоснованными, сделаны преждевременно, без установления, исследования и оценки соответствующих вышеназванных обстоятельств" (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.09.2023 по делу N А71-17644/2018).
В рамках дела о банкротстве гражданина определением суда первой инстанции отказано в утверждении мирового соглашения, так как соглашение заключено мажоритарным кредитором, другие кредиторы полное освобождение должника от уплаты неустойки и мораторных процентов не одобрили, наличие у должника и подписавших мировое соглашение третьих лиц средств, необходимых для расчетов с кредиторами, не подтверждено, возможность восстановления платежеспособности должника не доказана, мировое соглашение нарушает права кредиторов, не одобривших его заключение, оно не направлено на полное и скорейшее удовлетворение требований кредиторов по сравнению с расчетами в процедуре реализации имущества должника.
Суд округа оставил определение суда первой инстанции без изменения, обратив внимание на то, что у должника, кроме пенсии, по размеру сопоставимой с прожиточным минимумом, отсутствуют иные доходы, которые в перспективе могли бы быть использованы в целях восстановления платежеспособности и продолжения деятельности должника, за период процедуры банкротства погашений требований кредиторов должником или из конкурсной массы не производилось, первая очередь (алиментные обязательства) погашена третьим лицом; финансовая состоятельность поручителей, обязавшихся солидарно с должником отвечать за исполнение условий мирового соглашения, документально не подтверждена (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.05.2023 по делу N А73-11327/2019).
В деле о банкротстве другого гражданина также было отказано в утверждении мирового соглашения.
Суд округа при рассмотрении дела обратил внимание на следующее.
Представленные документы не содержат сведений о стоимости имущества, находящегося в собственности должника, и не подтверждают достаточность денежных средств для погашения требований всех кредиторов, указанных в мировом соглашении.
Кроме того, на основании изучения документов финансовым управляющим ранее проведен анализ финансового состояния должника, по результатам которого сделан вывод о невозможности восстановления его платежеспособности.
На момент представления мирового соглашения должник находился в процедуре реструктуризации долгов гражданина (реабилитационной процедуре) более шести месяцев, однако план реструктуризации, который также может содержать условия о реализации имущества или о привлечении денежных средств, так и не был представлен, расчеты с кредиторами не производились.
Кроме того, судом округа учтено, что в отношении кредитора возбуждено дело о банкротстве, в рамках которого рассматривался обособленный спор о привлечении должника как руководителя общества к субсидиарной ответственности и взыскании убытков в размере 37 789 657 руб. 38 коп., однако мировое соглашение не содержало условий погашения задолженности перед данным кредитором.
Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу, что предложенное мировое соглашение не направлено на восстановление платежеспособности должника, а имело целью уклонение его от исполнения обязанности по оплате задолженности (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.01.2026 по делу N А32-69251/2023).
При заключении мирового соглашения кредиторы не должны получить меньше, чем получили бы в результате продажи имущества в ликвидационной процедуре, в противном случае мировое соглашение не имеет экономического смысла для кредиторов.
В пункте 18 Обзора разъяснено, что основанием для отказа в утверждении мирового соглашения могут служить обстоятельства, предусмотренные статьей 160 Закона о банкротстве, поскольку кредиторы в результате заключения мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы.
Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к должнику, это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы: получить в результате заключения мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать при незамедлительном распределении конкурсной массы.
Согласно пункту 17 Обзора судебной практики ВС РФ N 1 (2017), утвержденного Президиумом ВС РФ 16 февраля 2017 года, заключение должником мирового соглашения (статьи 150 и 156 Закона о банкротстве) направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности.
Данные выводы содержатся в многочисленных судебных актах, например в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 27.09.2022 по делу N А40-37460/2021.
Применение нормы на практике.
В деле о банкротстве муниципального унитарного предприятия судебные инстанции установили, что условия мирового соглашения ставят его исполнение в зависимость от успешности ведения должником производственно-хозяйственной деятельности на протяжении тридцати лет, то есть достаточности вырученных в результате такой деятельности денежных средств. Данные обстоятельства правомерно отнесены судами к сложно прогнозируемым факторам, что свидетельствовало об отсутствии гарантий безусловного получения кредиторами должника исполнения их требований в большем объеме, чем они могли бы получить в случае продолжения процедуры банкротства и распределения конкурсной массы должника.
Учитывая, что у должника не имелось закрепленного за ним имущества (передано собственником другому предприятию по концессионному соглашению), судебные инстанции верно обратили внимание на отсутствие в мировом соглашении указаний на план восстановления платежеспособности должника либо перечень мер, которые для этого надлежит принять, а также на источник финансирования, за счет которого планировалось погасить задолженность в соответствии с графиком, в том числе текущую. При этом какие-либо активы в размере, достаточном для погашения задолженности предприятия перед имеющимися у него кредиторами, отсутствовали.
Мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны, утверждению не подлежит (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.11.2022 по делу N А11-11813/2019).
Исключение из правил.
В деле о банкротстве общества апелляционный суд, с которым согласился суд округа, при разрешении вопроса о возможности утверждения мирового соглашения учел социальную значимость должника.
Определением суда первой инстанции было отказано в утверждении мирового соглашения, поскольку предложенный вариант являлся экономически нецелесообразным, не представлены доказательства исполнимости мирового соглашения, не предложено дополнительное обеспечение для конкурсных кредиторов.
Постановлением апелляционного суда определение отменено, мировое соглашение утверждено в представленной редакции, производство по делу прекращено, поскольку мировое соглашение заключено на условиях, обеспечивающих права и законные интересы всех участников спора, интерес кредиторов в заключении мирового соглашения продиктован их экономически более выгодным положением в случае заключения мирового соглашения.
Суд апелляционной инстанции отметил социальную значимость предприятия, указав на заинтересованность Министерства промышленности и торговли Российской Федерации в дальнейшем сотрудничестве с должником, а также на наличие у общества действующих лицензий и допусков, в том числе на осуществление космической деятельности, лицензии на проведение работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, и пр.
В сложившихся условиях предпочтительным вариантом развития событий должно являться реабилитационное мероприятие, способствующее наиболее полному удовлетворению требований кредиторов и в то же время сохранению предприятия должника, его имущества и т.д.
Приоритетом для принятия решений выступают баланс интересов сторон и цели процедуры банкротства, выраженные в реализации принципа реабилитационного паритета, которые имеют большее значение, чем специальные преференции кредиторов.
Судом учтено, что деятельность должника является социально значимой с учетом профессионального опыта и наличия лицензий на осуществление затрудненной деятельности. Сохранение производственной деятельности должника также способствует предоставлению рабочих мест, обеспечению государства наличием летательных аппаратов и поддержанию экономики.
Оценив перспективы пополнения конкурсной массы за счет продажи имущества, оспаривания сделок должника, привлечения руководителя к ответственности, учитывая статистику, согласно которой имущество реализуется на торгах с дисконтом в размере от 25 до 78% от начальной стоимости, суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности извлечения кредиторами большей выгоды от проведения ликвидационных процедур по сравнению с погашением задолженности перед ними в порядке исполнения условий мирового соглашения.
При этом действия управляющих с момента нахождения данного банкротного дела в производстве суда с 2023 года не принесло значительного удовлетворения требований кредиторов.
Суд апелляционной инстанции, отдавая предпочтение реабилитационной процедуре, также принял во внимание наличие перспективы заключения должником договора на строительство многофункционального медицинского центра, прибыль от реализации которого планировалось направить на погашение задолженности, а также наличие у должника дебиторской задолженности порядка 450 млн руб., взысканной в судебном порядке.
Исследовав материалы дела, суд установил, что решение о заключении мирового соглашения принято большинством голосов конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов должника; должник не имел задолженности перед кредиторами первой и второй очереди; мировое соглашение содержало сведения об условиях, о размере и сроках исполнения обязательств должника перед кредиторами и не создавало преимуществ кредиторам, голосовавшим за его заключение.
Как отметил суд, несогласие отдельного кредитора с условиями мирового соглашения не может служить основанием для отказа в его утверждении (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.04.2026 по делу N А40-141760/2023).
В другом случае в рамках дела о банкротстве общества суд кассационной инстанции напомнил, что согласно правовой позиции, изложенной в Определении СКЭС ВС РФ от 19.12.2016 N 305-ЭС15-18052(2), при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения необходимо установить, являются ли предложенные сроки погашения задолженности оправданными.
Суд округа отметил, что предусмотренная мировым соглашением рассрочка погашения задолженности на десять лет находится за пределами реального экономического планирования, указанный срок не является разумным, обоснованным и экономически целесообразным (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.06.2023 по делу N А60-26264/2019).
Мы рассмотрели практические примеры, касающиеся заключения мирового соглашения, и хотели бы обратить внимание на два примера судебной практики, связанные с обжалованием таких соглашений.
Согласно пункту 1 статьи 162 Закона о банкротстве определение об утверждении мирового соглашения может быть обжаловано в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, по жалобе лиц, участвующих в деле о банкротстве, третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, а также иных лиц, права и законные интересы которых нарушены или могут быть нарушены мировым соглашением.
Следует отметить возможность обжалования определения об утверждении мирового соглашения в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть лицами, не участвовавшими в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт.
На наличие подобных прав у конкурсных управляющих и конкурсных кредиторов обращает внимание Постановление Пленума ВС РФ от 17.12.2024 N 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации". На право арбитражного управляющего, третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, а также иных лиц, права и законные интересы которых нарушены или могут быть нарушены мировым соглашением, обжаловать определение об утверждении мирового соглашения также указано в письме Министерства экономического развития Российской Федерации от 11.12.2012 N Д06И-1836.
В деле о банкротстве предприятия определением суда первой инстанции утверждено мировое соглашение.
Кредитор обратился в суд кассационной инстанции с жалобой на данное определение, указав, что мировое соглашение нарушает права собственника имущества должника, а также нарушает его права, так как не предусматривает погашение его требования в размере 4 022 руб. 88 коп. неустойки; заключенное мировое соглашение не соответствует целям реабилитационной процедуры.
Отклоняя доводы кредитора, возражавшего против утверждения мирового соглашения также и по мотиву отсутствия одобрения собственника должника, ничтожности мирового соглашения, суд первой инстанции отметил, что собственник имущества должника, будучи привлеченным к участию в деле, на протяжении всех процедур не проявлял интереса к ходу процедуры банкротства, участия в собраниях кредиторов, судебных разбирательствах по делу не принимал.
Суд кассационной инстанции оставил судебный акт первой инстанции без изменения (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 04.09.2023 по делу N А57-16008/2020).
В деле о банкротстве общества суд первой инстанции отказал в утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве), поскольку в соответствии с условиями мирового соглашения обязанность должника погасить задолженность перед кредиторами посредством реализации дебиторской задолженности была поставлена под условие, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет.
Постановлением суда кассационной инстанции определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не проведен анализ задолженности перед кредиторами по текущим платежам и не сделан вывод о потенциальной возможности ее погашения за счет конкурсной массы в ходе дальнейшего проведения процедуры банкротства.
Кроме того, суд округа обратил внимание на следующее.
На основании пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные права.
Заявитель свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и приводить к его восстановлению.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
Кредитор активно возражала против утверждения мирового соглашения, тем самым обращаясь к суду за защитой своих прав через представление доводов против удовлетворения заявления конкурсного управляющего.
Между тем приведенные доводы кредитора не относились к обстоятельствам, связанным с возможным нарушением ее прав, поскольку в отношении нее условиями мирового соглашения был предусмотрен 45-дневный срок для погашения задолженности, включенной на момент заключения кредиторами данного соглашения в реестр требований кредиторов, в полном объеме (что соответствует разъяснениям, данным в пункте 16 Обзора).
Иные кредиторы на нарушение своих прав не ссылались и, более того, настаивали на утверждении судом мирового соглашения, обращались в суд с апелляционными и кассационными жалобами.
Также обращает на себя внимание то обстоятельство, что кредитор приобрела свое право требования к должнику на общую сумму долга 1 794 145 руб. 82 коп., а также 30 941 руб. расходов по уплате государственной пошлины за 100 000 руб.
Таким образом, указанный кредитор не являлась лицом, непосредственно пострадавшим от экономической деятельности должника, однако настаивала на продолжении процедуры банкротства, возражая против получения задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, в кратчайшие сроки после утверждения мирового соглашения, что может свидетельствовать о не раскрываемых суду интересах, отличных от интересов обычных кредиторов, связанных с наиболее полным и скорейшим удовлетворением их требований любым законным способом (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15.07.2025 по делу N А48-9498/2022).
Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Предпринимательское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.
Навигация по сайту:
Контакты:
"Горячие" документы: