Участник корпорации в делах об оспаривании ее экстраординарной сделки: носитель правоспособности или обладатель компетенции?. Статьи по предмету Предпринимательское право

Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Предпринимательское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии

ЗАКАЗАТЬ

Вернуться к списку статей по юриспруденции

УЧАСТНИК КОРПОРАЦИИ В ДЕЛАХ ОБ ОСПАРИВАНИИ ЕЕ ЭКСТРАОРДИНАРНОЙ СДЕЛКИ: НОСИТЕЛЬ ПРАВОСПОСОБНОСТИ ИЛИ ОБЛАДАТЕЛЬ КОМПЕТЕНЦИИ?

Н.Ш.-ОГЛЫ ГУСЕЙНОВ

Анализ судебной практики по делам об оспаривании участниками корпорации крупных сделок и сделок с заинтересованностью демонстрирует устойчивую неопределенность в решении вопроса о правовом статусе участника корпорации, инициирующего судебное разбирательство, а также самой корпорации, сделка которой оспаривается. Так, существуют как минимум три подхода к определению процессуального положения корпорации и ее участника в исследуемой категории споров:
1) участник корпорации является ее представителем, а сама корпорация - истцом <1>;
2) участник корпорации является процессуальным истцом, а корпорация - материальным истцом <2>;
3) участник корпорации является истцом, а корпорация - ответчиком наряду с контрагентом по сделке <3>.
--------------------------------
<1> См.: Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 октября 2023 г. по делу N А71-11262/2020; Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 ноября 2021 г. по делу N А53-44219/2020 // СПС "КонсультантПлюс".
<2> См.: Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 сентября 2025 г. по делу N А33-32844/2019; Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 июля 2024 г. по делу N А50-15336/2023 // СПС "КонсультантПлюс".
<3> См.: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 апреля 2025 г. по делу N А40-244885/2023; Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2023 г. по делу N А56-85125/2016 // СПС "КонсультантПлюс".

Порой в ходе судебного разбирательства суд производит своеобразную перестановку и меняет процессуальное положение корпорации и ее участника на правильное, по его мнению. О необоснованности таких перестановок уже писали на страницах научной литературы <4>. Причем подобное изменение происходит, во-первых, как в судах первой, так и проверочных инстанций, во-вторых, не единообразно, а в соответствии со всеми тремя вышеуказанными подходами к определению процессуального положения корпорации и ее участника <5>. Иногда такого рода перестановка происходит между инстанциями вообще без какого-либо надлежащего процессуального оформления и упоминания об этом в судебных актах <6>.
--------------------------------
<4> См.: Ионова Д.Ю. К вопросу о некоторых аспектах действия принципа диспозитивности при рассмотрении арбитражными судами корпоративных споров // Законы России: опыт, анализ, практика. 2024. N 2. С. 68 - 69.
<5> См.: Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 ноября 2023 г. и Определение Арбитражного суда Тверской области от 3 октября 2022 г. по делу N А66-7503/2022; Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 октября 2025 г. по делу N А03-12116/2024; Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2024 г. по делу N А71-10270/2023; Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2023 г. по делу N А53-30111/2022; Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2022 г. по делу N А09-2675/2021 // СПС "КонсультантПлюс".
<6> См.: решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 февраля 2022 г. и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2022 г. по делу N А40-184075/2021 // СПС "КонсультантПлюс".

При этом противоречивый подход судов к определению правового статуса корпорации и ее участника приводит к правовой неопределенности, проявляющейся в проблемах согласования процессуальных действий различных "представителей" корпорации, применения преюдиции, исчисления исковой давности, распределения судебных издержек и т.д. На последствия, к которым привело закрепление в законе "представительской" модели иска участника корпорации, в том числе об оспаривании ее экстраординарной сделки, справедливо указывали в науке <7>.
--------------------------------
<7> См.: Кипаренко А.Ю. Косвенный иск участника корпорации: прямая и представительская модели // Вестник гражданского права. 2023. N 3. С. 230 - 257; Беккер А., Беккер Д. Косвенные иски в корпоративном праве России: критика действующей модели и возможная смена концепции // Цивилистика. 2021. N 1. С. 140 - 181.

Процессуальное положение субъекта в споре должно предопределяться его ролью в процессе и вовлеченностью в спорное материальное правоотношение. Процессуальной правоспособностью наделяются потенциальные субъекты материальных правоотношений, споры по которым отнесены к компетенции суда, из чего следует вывод об ограничении круга процессуально правоспособных субъектов сторонами и третьими лицами и обособлении их от субъектов, обладающих компетенцией и действующих в чужих интересах <8>. Мы убеждены, что рассуждать о правильной субъектной "архитектуре" в исследуемой категории споров невозможно без ответа на вопрос: реализует ли участник корпорации при обращении в суд с иском об оспаривании экстраординарной сделки свою материальную и процессуальную правоспособность? Ведь если такой участник является субъектом спорных материальных правоотношений, но при этом согласно букве закона приравнивается к представителю или процессуальному истцу, то он искусственно ограничивается в реализации собственной правоспособности.
--------------------------------
<8> См.: Сергун А.К. Процессуальная правоспособность и правосубъектность (в литературе и по ГПК) // Труды ВЮЗИ. N 38. М., 1975. С. 72 - 102.

Для ответа на поставленный вопрос необходимо обратиться к соотношению правоспособности юридического лица и его участников. Отсутствие точного понимания этого соотношения уже привело к необоснованному распространению на участников корпорации положений гражданского законодательства о действии органов юридического лица в качестве его представителей.
Реализация правоспособности юридического лица невозможна без его органов. Д.И. Мейер, приравнивая их действия к действиям самого юридического лица, отмечал, что орган юридического лица является инструментом осуществления им своей гражданской деятельности <9>. То есть гражданская правосубъектность юридического лица реализуется через его органы, которые действуют в рамках компетенции, установленной законом и учредительными документами. Через установление компетенции права и обязанности организации трансформируются в круг полномочий ее органов, в пределах которого правоспособность организации получает свое практическое воплощение <10>. Таким образом, правоспособность юридического лица находит свое внешнее выражение в компетенции его органов <11>.
--------------------------------
<9> См.: Мейер Д.И. Избранные труды: В 3 т. Т. 1 / Отв. ред. П.В. Крашенинников, Д.Х. Валеев. М.: Статут, 2022. С. 153.
<10> См.: Ломакин Д.В. Гражданско-правовые аспекты деятельности совета директоров акционерного общества // Хозяйство и право. 2010. N 1. С. 26.
<11> См.: Андреев В.К., Лаптев В.А. Корпоративное право современной России: Моногр. М.: Проспект, 2023. С. 93 - 94.

Для целей настоящей статьи мы не будем оценивать обоснованность распространения норм о представительстве на исполнительные органы корпорации, наделенные компетенцией. Однако одновременное распространение норм о представительстве и на участников корпорации, к примеру, оспаривающих в судебном порядке ее экстраординарные сделки, означает, что закон фактически наделяет таких участников компетенцией по аналогии с органами корпорации.
Такое положение дел дает некоторым авторам основания утверждать, что участник в силу своего участия в работе общего собрания компании действует исключительно от ее имени, обеспечивая реализацию специальной правоспособности общества, по сути, временно замещая единоличный исполнительный орган в рамках своей компетенции. При этом именно корпорация остается субъектом материальных правоотношений, возникающих, в частности, при оспаривании сделок <12>. Как указывает В.К. Андреев, корпоративные права и обязанности представляют собой особые правомочия по управлению организацией, осуществление которых не формирует между участником и юридическим лицом связи кредитора и должника <13>. Представляется, что сформулированные выводы являются спорными.
--------------------------------
<12> См.: Ерчак С.В. Иски корпорации, предъявляемые ее участниками // Актуальные проблемы российского права. 2024. N 6. С. 93 - 96.
<13> См.: Андреев В.К. Субъективное гражданское право и иные проявления воли и интереса в деятельности юридических лиц // Журнал российского права. 2018. N 8. С. 64.

При квалификации отношений между корпорацией и ее участниками, на наш взгляд, следует обратить внимание на их обязательственную природу. На это ориентируют положения подп. 1 п. 3 ст. 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации <14> (далее - ГК РФ). Сущность обязательства составляет требуемое от должника поведение <15>. Участники корпорации обладают субъективными правами на определенное ее поведение. Центральным из них является субъективное право на корпоративное управление (абз. 2 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ), единственными носителями которого являются участники корпорации, выступая как множественность лиц на управомоченной стороне <16>. Указанное право, имея относительный характер, представляет собой комплекс правомочий участников на опосредованное и непосредственное управление делами корпорации, включая возможность требовать учета своей воли при принятии корпоративных решений. Соответственно, осуществление этого права требует координации волеизъявлений участников, являющихся самостоятельными субъектами правоотношения с корпорацией, а не реализаторами полномочий в качестве ее органов.
--------------------------------
<14> Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ // СПС "КонсультантПлюс".
<15> См.: Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации / Отв. ред. А.Г. Карапетов. М.: М-Логос, 2022. С. 54.
<16> См.: Гутников О.В. Корпоративная ответственность в гражданском праве: Моногр. М.: ИЗиСП; Контракт, 2019.

Это находит свое отражение в делах об оспаривании экстраординарных сделок, где одним из юридически значимых обстоятельств, подлежащих доказыванию, является нарушение процедуры одобрения такой сделки. Выступая гарантией субъективного права участников на корпоративное управление в части правомочия на участие в принятии значимых корпоративных решений <17>, указанная процедура одобрения направлена на непосредственный учет и координацию волеизъявлений участников корпорации в процессе формирования воли юридического лица на совершение экстраординарной сделки <18>. В указанной связи в науке подчеркивалось, что именно особенности механизма формирования воли юридического лица и вызывают к жизни институт экстраординарных сделок, обеспечивающий защиту законных интересов участников корпорации <19>. Нарушение порядка одобрения сделки в результате неучета волеизъявлений участников неизбежно умаляет их юридический интерес, обеспеченный субъективным правом на корпоративное управление, который они защищают иском об оспаривании спорной сделки. В основании иска лежит факт порочности формирования воли юридического лица на ее совершение. Следовательно, субъективное право на управление, принадлежащее участникам как сокредиторам в обязательственном правоотношении с корпорацией, в рамках которого ими реализуется правомочие на участие в принятии корпоративных решений, является потенциальным нарушенным материальным правом, подлежащим судебной защите в деле об оспаривании экстраординарной сделки.
--------------------------------
<17> См.: п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" // СПС "КонсультантПлюс".
<18> См.: Пушкарев И.П. Порядок одобрения органами управления хозяйственных обществ крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Челябинск, 2008. С. 6.
<19> См.: Корпоративное право: Учеб. курс. В 2 т. Т. 2 / Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Статут, 2018. С. 454 - 458.

Игнорирование вышеизложенного приводит к несостоятельным выводам относительно мотивации участника корпорации, обращающегося в суд. Если бы у него отсутствовало собственное нарушенное субъективное право, то пропадала бы всякая основа не только для легализации его процессуальной активности, но и для признания за ним процессуальной обособленности и приоритета его воли над волей других "представителей" корпорации в лице ее исполнительных органов. Кроме того, это ведет к разрушению конструкции экстраординарных сделок, так как лишает ее защищаемого объекта - субъективного права участника на корпоративное управление. В этом контексте механизм управления корпорацией со стороны его участников как гражданско-правовое отношение является элементом реализации их собственной правоспособности. От него следует отличать организационно-управленческие отношения в компании, акторами которых являются ее органы, не обладающие самостоятельной правосубъектностью.
Позиция о действии участника как носителя компетенции в продолжение правоспособности корпорации не соответствует тому, что правоспособность корпорации производна от правоспособности ее учредителей. Создается коллизия, поскольку тезис о том, что участник представляет интересы корпорации, ведет к выводу, что корпорация защищает себя через своего участника. В реальности корпорация как правовая конструкция сама представляет собой промежуточное звено для реализации интересов своих участников в гражданском обороте <20>.
--------------------------------
<20> См.: Кипаренко А.Ю. Указ. соч. С. 250.

В этой связи также необходимо отметить неудачность попыток выделить для участника специальную "корпоративную" правоспособность <21>. По сути, это не что иное, как завуалированная попытка вновь наделить его компетенцией, "поглотив" его правовой статус правосубъектностью корпорации. Однако такая попытка является ошибочной, так как она, во-первых, разрушает единство категории правоспособности, приводя к ее бессмысленному дроблению, что справедливо отвергается рядом авторов <22>, а во-вторых, порождает искусственное расслоение правового статуса участника корпорации на фигуру, наделенную компетенцией, вытекающей из правоспособности общества, и само лицо, являющееся участником и фактическим субъектом спорного материального правоотношения. Судебная практика также подтверждает, что использование термина "корпоративная правоспособность" применительно к участнику корпорации фактически не подразумевает правоспособность в ее классическом понимании, поскольку отсутствие такой "корпоративной правоспособности" не приводит к привычным процессуальным последствиям отсутствия у стороны правоспособности <23>.
--------------------------------
<21> См.: Филиппова С.Ю. Внутренние правоотношения в хозяйственном обществе: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2001. С. 8 - 9.
<22> См.: Сергун А.К. Указ. соч. С. 72 - 102; Чиркова Е.А. Корпоративный договор сквозь призму теорий корпоративных правоотношений sui generis и корпоративной правоспособности // Вестник гражданского права. 2019. N 4. С. 189.
<23> См.: решение Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2018 г. по делу N А55-13455/18 // СПС "КонсультантПлюс".

Подход, согласно которому участник корпорации, подавая иск об оспаривании ее сделки, не реализует собственную правоспособность, а выступает лишь как проводник воли корпорации, является неверным, поскольку приводит к отрицанию наличия у него юридической заинтересованности в исходе дела. В результате при отсутствии прямого законодательного предписания он может быть лишен процессуальной возможности обратиться в суд для защиты своих корпоративных прав, что является недопустимым ограничением его конституционного права на судебную защиту.
Таким образом, оспаривая экстраординарную сделку, участник защищает свой юридический интерес, в том числе обеспеченный субъективным правом на управление, вытекающим из обязательственного правоотношения с корпорацией. Он является полноправным субъектом спорного материального правоотношения и при подаче соответствующего иска реализует собственную материальную и процессуальную правоспособность, из чего следует обоснованный вывод о процессуальном положении такого субъекта, для которого чужды статус представителя и процессуального истца.

Литература

1. Андреев В.К. Корпоративное право современной России: Монография / В.К. Андреев, В.А. Лаптев. Москва: Проспект, 2023. 432 с.
2. Андреев В.К. Субъективное гражданское право и иные проявления воли и интереса в деятельности юридических лиц / В.К. Андреев // Журнал российского права. 2018. N 8. С. 58 - 68.
3. Беккер А. Косвенные иски в корпоративном праве России: критика действующей модели и возможная смена концепции / А. Беккер, Д. Беккер // Цивилистика. 2021. N 1. С. 140 - 181.
4. Гутников О.В. Корпоративная ответственность в гражданском праве: Монография / О.В. Гутников. Москва: ИЗиСП; КОНТРАКТ, 2019. 487 с.
5. Ерчак С.В. Иски корпорации, предъявляемые ее участниками / С.В. Ерчак // Актуальные проблемы российского права. 2024. N 6. С. 86 - 101.
6. Ионова Д.Ю. К вопросу о некоторых аспектах действия принципа диспозитивности при рассмотрении арбитражными судами корпоративных споров / Д.Ю. Ионова // Законы России: опыт, анализ, практика. 2024. N 2. С. 66 - 72.
7. Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации / Ответственный редактор А.Г. Карапетов. Москва: М-Логос, 2022. 1496 с.
8. Кипаренко А.Ю. Косвенный иск участника корпорации: прямая и представительская модели / А.Ю. Кипаренко // Вестник гражданского права. 2023. N 3. С. 230 - 257.
9. Корпоративное право: Учебный курс. В 2 томах. Т. 2 / Ответственный редактор И.С. Шиткина. Москва: Статут, 2018. 990 с.
10. Ломакин Д.В. Гражданско-правовые аспекты деятельности совета директоров акционерного общества / Д.В. Ломакин // Хозяйство и право. 2010. N 1. С. 23 - 43.
11. Мейер Д.И. Избранные труды. В 3 томах. Т. 1 / Д.И. Мейер; Ответственные редакторы: П.В. Крашенинников, Д.Х. Валеев. Москва: Статут, 2022. 848 с.
12. Пушкарев И.П. Порядок одобрения органами управления хозяйственных обществ крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: Автореферат диссертации кандидата юридических наук / И.П. Пушкарев. Челябинск, 2008. 22 с.
13. Сергун А.К. Процессуальная правоспособность и правосубъектность (в литературе и по ГПК) / А.К. Сергун // Труды: вопросы науки советского гражданского процессуального права. Труды ВЮЗИ. Т. 38. Москва: РИО ВЮЗИ, 1975. С. 72 - 102.
14. Филиппова С.Ю. Внутренние правоотношения в хозяйственном обществе: Автореферат диссертации кандидата юридических наук / С.Ю. Филиппова. Москва, 2001. 18 с.
15. Чиркова Е.А. Корпоративный договор сквозь призму теорий корпоративных правоотношений sui generis и корпоративной правоспособности / Е.А. Чиркова // Вестник гражданского права. 2019. N 4. С. 171 - 205.

Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Предпринимательское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.

ИА ГАРАНТ