ЮРИСПРУДЕНЦИЯ: МАГИСТЕРСКИЕ, ДИПЛОМНЫЕ, КУРСОВЫЕ
Консультационные услуги студентам
Консультационные услуги студентам
Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Предпринимательское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии
Вернуться к списку статей по юриспруденции
ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ ПРАВ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ГРАЖДАНИНОМ-БАНКРОТОМ: ПРОБЛЕМЫ ПРИМЕНЕНИЯ ПУНКТА 3 СТАТЬИ 213.30 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ)"
А.А. РУДОЙ, Ю.Д. ЗАГИНАЙКО
Понятие дисквалификации. Содержание и пределы ограничений участия в управлении юридическим лицом
Законодательство о банкротстве устанавливает ряд ограничений дееспособности гражданина, признанного банкротом. Одним из таких ограничений выступает установленный пунктом 3 статьи 213.30 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) запрет занимать должности в органах управления юридического лица, а также участвовать в управлении юридическим лицом иным образом. Данный запрет действует в течение трех лет с даты завершения процедуры реализации имущества должника либо прекращения производства по делу о банкротстве в ходе такой процедуры.
Аналогичные ограничения наступают вследствие банкротства индивидуальных предпринимателей, но для них они действуют в течение пяти лет с даты завершения процедуры реализации имущества или прекращения производства по делу о банкротстве в рамках такой процедуры, а применительно к участию в управлении кредитной организацией - в течение десяти лет (пункт 4 статьи 216 Закона о банкротстве).
В научной литературе указанное ограничение получило название дисквалификации.
Целью установления такого рода постбанкротных ограничений выступает защита интересов кредиторов. Законодатель руководствуется предположением, что если гражданин не смог справиться с собственным долговым бременем, то существует и высокий риск банкротства управляемого им юридического лица <1>. Исходя из этого правопорядок временно ограничивает возможность лица, признанного банкротом, полноценно участвовать в обороте после завершения или прекращения процедуры его банкротства. В том или ином виде установление временных ограничений дееспособности банкрота, вызванных интересами кредиторов, также активно практикуется в зарубежных правопорядках <2> и в целом является обоснованным.
--------------------------------
<1> Григорьев В. Постбанкротные ограничения прав граждан: оставить нельзя отменить // Цивилистика. 2021. N 5. С. 169; Мельник Д.Э. К вопросу о запрете на участие в управлении деятельностью хозяйственного общества лица, признанного банкротом // Гражданское право. 2025. N 2. Режим доступа: СПС "КонсультантПлюс"; Слесарев С. Карающий меч закона, или Забыть о долгах?.. // Трудовое право. 2015. N 12. С. 59 - 60.
<2> Григорьев В. Указ. соч. С. 171.
Вместе с тем представляется, что избранная российским законодателем модель постбанкротных ограничений не лишена ряда существенных недостатков.
Во-первых, такие ограничения носят явно несистемный и непоследовательный характер <3>. Так, например, по действующему законодательству гражданин, не имеющий статуса индивидуального предпринимателя, признанный банкротом, имеет право зарегистрироваться в таком качестве после завершения процедуры банкротства без каких-либо ограничений, даже если он ранее вел предпринимательскую деятельность в иных формах. Равным образом гражданин-банкрот, независимо от наличия у него статуса индивидуального предпринимателя, может без каких-либо ограничений после завершения процедуры личного банкротства осуществлять предпринимательскую деятельность в форме крестьянского (фермерского) хозяйства без образования юридического лица, в форме простого товарищества, а также может свободно осуществлять деятельность в качестве самозанятого. Кроме того, как будет показано ниже, гражданин, признанный банкротом, может без каких-либо ограничений осуществлять полномочия финансового управляющего в делах о банкротстве граждан, но при этом на него распространяются постбанкротные ограничения в виде запрета осуществлять полномочия временного, административного, внешнего и конкурсного управляющего юридического лица.
--------------------------------
<3> Там же. С. 170.
Такая непоследовательность в регулировании постбанкротных ограничений делает их весьма избирательными и произвольными: по сути, гражданин по-прежнему сохраняет возможность продолжить осуществление предпринимательской деятельности, однако ему запрещается делать это в определенных организационно-правовых формах. В литературе также справедливо отмечается, что избранный законодателем подход к ограничениям не дифференцирует последствия банкротства в зависимости от того, наступило ли оно по объективным причинам или в результате недобросовестных или неразумных действий самого должника <4>, что приводит к необоснованному ограничению прав добросовестных должников.
--------------------------------
<4> Мельник Д.Э. Указ. соч.
Установленные статьей 213.30 Закона о банкротстве ограничения направлены на защиту интересов кредиторов и предотвращение ухудшения финансового состояния должника. С этой точки зрения система вводимых ограничений должна быть последовательной и внутренне непротиворечивой. Если законодатель действительно исходит из того, что факт банкротства сам по себе свидетельствует о повышенном риске вследствие участия лица в предпринимательской или управленческой деятельности, то ограничения должны носить системный характер и применяться по единым критериям ко всем сопоставимым формам такой деятельности.
Во-вторых, на практике существуют проблемы, связанные с реализацией механизма постбанкротных ограничений и обеспечением их публичной достоверности. Так, несмотря на то что судебные акты о признании гражданина банкротом и о прекращении процедуры реализации имущества гражданина подлежат обязательному опубликованию, сведения об этом автоматически не включаются в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении тех компаний, в которых гражданин является участником или генеральным директором. Также отсутствует единый общедоступный реестр граждан, признанных банкротами, а равно лиц, чье право на участие в управлении юридическим лицом ограничено (как, например, реестр дисквалифицированных лиц, который ведется в соответствии с частью 3 статьи 32.11 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях). Такие данные также не публикуются через сервис Федеральной налоговой службы "Прозрачный бизнес".
На практике сведения об ограничениях участия в управлении юридическим лицом становятся общеизвестными только с помощью внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о таком участнике или исполнительном органе компании (см., например, Постановление Арбитражного суда (далее - АС) Дальневосточного округа от 19.03.2020 по делу N А59-3808/2019), а это возможно лишь по заявлению заинтересованного лица или по инициативе самого регистрирующего органа в рамках проверочных мероприятий (пункты 4.3 и 6 статьи 9, пункт 5 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Учитывая, что ограничение правового статуса участника или директора юридического лица потенциально может влиять на права третьих лиц (контрагентов такого юридического лица), например в связи с принятием решений собраний, одобрением или совершением им сделок, очевидна потребность оборота в том, чтобы сведения о постбанкротных ограничениях являлись публичными. В противном случае лицо, ограниченное в правах управления юридическим лицом, может продолжить им управлять, несмотря на ограничения, а все третьи лица - обоснованно полагаться на достоверность реестра (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В результате сама цель данного института становится крайне труднодостижимой.
В-третьих, неясны содержание и пределы ограничений участия в управлении юридическим лицом: охватывается ли этим запретом только занятие должностей в исполнительных органах юридического лица или также и осуществление прав участника юридического лица?
Отметим, что в сложившейся правоприменительной практике запрет на участие в управлении юридическим лицом толкуется максимально широко - как запрет занимать должности в органах управления юридического лица, осуществлять права участника юридического лица, в том числе голосовать на общем собрании его участников, осуществлять иные права, связанные с управлением юридическим лицом. Однако столь широкая трактовка рассматриваемого запрета далеко не во всех случаях видится обоснованной. Хотя сами постбанкротные ограничения в целом могут быть объяснены стремлением законодателя обеспечить стабильность гражданского оборота и защиту интересов кредиторов, а также создать условия для финансового оздоровления должника, действующее регулирование не содержит внутренней дифференциации, которая позволяла бы соотносить объем ограничения с характером осуществляемых полномочий, степенью риска для участников оборота и обстоятельствами самого банкротства. В результате одинаковые по строгости ограничения распространяются на различные формы участия гражданина в деятельности юридического лица, несмотря на то что степень их потенциального воздействия на имущественные интересы кредиторов и иных лиц может существенно различаться.
Далее мы рассмотрим отдельные постбанкротные ограничения участия в управлении юридическим лицом на примерах из судебной практики.
Запрет занимать должности в органах управления юридическим лицом и участвовать в общем собрании участников юридического лица
Актуальная судебная практика исходит из того, что запрет участия в управлении юридическим лицом предполагает не только запрет занимать должности исполнительных органов управления, но и осуществлять полномочия участника юридического лица по управлению им, включая голосование на общем собрании участников.
В частности, суды указывают, что исходя из положений главы IV Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) под участием в управлении обществом понимается также участие в общем собрании участников данного общества - высшем органе управления общества, определяющем основные направления его деятельности (Постановления АС Поволжского округа от 24.12.2019 по делу N А72-3483/2019, Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022 по делу N А12-31420/2021).
Таким образом, гражданин, признанный банкротом, сохраняет правоспособность (может продолжать оставаться участником юридического лица и создавать новые юридические лица), но ограничивается в дееспособности, а именно лишается возможности своими действиями осуществлять права по управлению юридическим лицом, предоставленные ему как участнику общества.
В то же время, учитывая цели законодательных ограничений, суды в ряде случаев допускают осуществление гражданином-банкротом прав участника хозяйственного общества, в том числе на участие в принятии решения общего собрания. Например, в Постановлении от 26.04.2019 по делу N А45-31633/2018 АС Западно-Сибирского округа согласился с выводами судов о том, что пункт 3 статьи 213.30 Закона о банкротстве запрещает лицу участвовать в голосовании на общем собрании, однако допустил возможность голосования за ликвидацию общества, поскольку целью принятия решения о ликвидации юридического лица является прекращение его деятельности и, как следствие, невозможность осуществления в отношении этого юридического лица управленческих функций в дальнейшем. Как указал суд, действия участника общества, связанные с его ликвидацией, фактически направлены на соблюдение законодательных ограничений на управление юридическим лицом. На этом основании суд признал незаконным отказ регистрирующего органа в регистрации решения единственного участника общества о его ликвидации.
Запрет на осуществление полномочий арбитражного управляющего
Одним из наиболее очевидных последствий постбанкротных ограничений на участие в управлении юридическим лицом является запрет на осуществление полномочий арбитражного управляющего должника - юридического лица. Однако долгое время в практике оставался нерешенным вопрос о том, распространяются ли эти ограничения на финансового управляющего должника - физического лица.
Изначально судебная практика преимущественно положительно отвечала на этот вопрос. В обоснование такой позиции суды указывали на принцип единства правового статуса арбитражного управляющего и необходимость системного толкования ограничений, предусмотренных Законом о банкротстве (см., например, Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 15.10.2020 по делу N А33-4131/2018).
Однако впоследствии, начиная с 2021 года, возобладала противоположная практика, которая сохраняется и в настоящее время. Допуская возложение полномочий финансового управляющего гражданина-должника на дисквалифицированное лицо, теперь суды указывают на недопустимость расширительного толкования законодательных ограничений (Постановления АС Западно-Сибирского округа от 05.04.2023 по делу N А03-19316/2019 и от 27.01.2022 по делу N А70-8787/2019, АС Московского округа от 01.07.2022 по делу N А40-88559/2018, АС Восточно-Сибирского округа от 26.01.2021 по делу N А33-3133/2020).
Сложившаяся практика, поддержавшая подход о недопустимости расширительного толкования запрета, в целом заслуживает поддержки, однако она в очередной раз демонстрирует недостатки юридической техники комментируемой нормы Закона о банкротстве.
Последствия завершения реабилитационной процедуры банкротства гражданина
Отдельного внимания заслуживает вопрос о том, зависят ли ограничения, связанные с банкротством, от оснований прекращения производства по делу.
Прежде всего следует отметить, что постбанкротные ограничения могут быть применены только к тому гражданину, в отношении которого было вынесено решение о признании его банкротом и о введении процедуры реализации имущества, а впоследствии такая процедура завершена либо производство по делу о банкротстве прекращено в ходе этой процедуры. Если же процедура реализации имущества не вводилась и производство по делу о банкротстве было прекращено на стадии процедуры реструктуризации долгов (в результате завершения процедуры реструктуризации) либо в рамках процедуры заключения мирового соглашения, то рассматриваемые ограничения не могут быть применены к должнику (см., например, Постановления АС Западно-Сибирского округа от 30.10.2025 по делу N А45-35456/2024, АС Поволжского округа от 02.11.2022 по делу N А55-6376/2022). Таким образом, завершение реабилитационных процедур банкротства и прекращение производства по делу о банкротстве в рамках указанных процедур по смыслу закона не влекут каких-либо ограничений правового статуса гражданина в части возможности самостоятельно участвовать в управлении юридическим лицом.
Последствия прекращения производства по делу о банкротстве гражданина в связи с удовлетворением требований кредиторов, отказом кредиторов от требований и заключением мирового соглашения
Если в рамках процедуры реализации имущества гражданина производство по делу о банкротстве было прекращено в связи с заключением мирового соглашения, отказом кредиторов от своих требований или в связи с полным погашением требований кредиторов, постбанкротные ограничения на участие в управлении юридическим лицом, на наш взгляд, также не должны распространяться на должника.
Этот вывод следует из систематического толкования пункта 3 статьи 213.30, статьи 56 и пункта 2 статьи 57 Закона о банкротстве. Так, согласно статье 56 Закона о банкротстве в случае отказа в признании заявления о банкротстве обоснованным действие всех ограничений, связанных с банкротством, прекращается. Такие же последствия закон связывает и с прекращением производства по делу о банкротстве, в том числе в связи с полным погашением требований кредиторов, отказом кредиторов от заявленных требований и заключением мирового соглашения.
Вместе с тем применение этих норм на практике не является единообразным. Так, например, в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) N 1 (2020), утвержденного Президиумом ВС РФ 10 июня 2020 года, сформулирована правовая позиция, согласно которой в случае прекращения производства по делу о банкротстве индивидуального предпринимателя в связи с заключением мирового соглашения пятилетний запрет на новую регистрацию должника в качестве индивидуального предпринимателя не применяется. Этот вывод ВС РФ обосновывает в числе прочего ссылками на упомянутые выше статьи 56 и 57 Закона о банкротстве.
Казалось бы, такая же логика рассуждений должна действовать и в отношении постбанкротных ограничений на участие граждан в управлении юридическими лицами: они не должны применяться к случаям прекращения производства по делу о банкротстве в результате заключения мирового соглашения, погашения требований кредиторов и отказа кредиторов от своих требований. Однако суды далеко не всегда соглашаются с такой позицией. Так, в Постановлении от 02.05.2024 по делу N А56-47357/2023 АС Северо-Западного округа указал, что прекращение производства по делу о банкротстве в связи с отказом всех кредиторов от заявленных требований само по себе не свидетельствует о восстановлении платежеспособности должника, и признал законным отказ налоговой инспекции в регистрации изменений в ЕГРЮЛ ввиду отсутствия у должника права участвовать в управлении юридическим лицом.
При этом существует и положительная для должников практика. Так, в Постановлениях АС Поволжского округа от 06.07.2022 по делу N А12-31420/2021 и АС Западно-Сибирского округа от 20.12.2019 по делу N А46-21425/2018 суды пришли к выводу, что прекращение производства по делу в связи с отказом кредиторов от своих требований и в связи с их полным погашением влечет прекращение в отношении должника всех запретов и ограничений, связанных с банкротством, в том числе и ограничения права на управление юридическим лицом.
Приведенный подход представляется нам правильным. Исходя из целей законодательного регулирования прекращение дела о банкротстве по таким основаниям не должно приводить к ограничению прав должника, так как свидетельствует о восстановлении платежеспособности гражданина и его реабилитации.
Оспаривание решений собраний и сделок юридического лица
Оспаривание решений собраний, принятых с участием дисквалифицированного лица
Физическое лицо, подпадающее под ограничение, установленное пунктом 3 статьи 213.30 Закона о банкротстве, не вправе лично осуществлять корпоративные права, относящиеся к компетенции какого-либо органа управления юридического лица. Обозначенное ограничение распространяется, как отмечалось выше, на участников обществ, членов советов директоров, генеральных директоров и иных лиц.
Из этого следует важное практическое последствие: голоса, соответствующие доле дисквалифицированного участника, не должны учитываться ни при определении кворума, ни при подсчете результатов голосования. Если без учета этой доли решение не набрало необходимого большинства либо собрание не обладало необходимым кворумом, решение подлежит признанию недействительным. Так, в деле N А72-13677/2019 суд пришел к выводу, что участие участника-банкрота в собрании повлекло отсутствие необходимого кворума, а потому решение общего собрания является ничтожным (решение АС Ульяновской области от 29.01.2020). Аналогичным образом в деле N А72-3483/2019 суды указали, что при исключении голоса гражданина, который был не вправе принимать участие в общем собрании, требуемое большинство голосов не достигалось, вследствие чего оспариваемые решения были признаны недействительными (Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 и АС Поволжского округа от 24.12.2019).
В судебной практике последовательно проводится разграничение между ничтожностью и оспоримостью решений общего собрания в зависимости от характера допущенного нарушения. Если участие лица, не имевшего права голосовать, приводит к отсутствию необходимого кворума, суды приходят к выводу, что решение является ничтожным, поскольку в таком случае отсутствует сама правомочность собрания. Если же кворум формально имелся, однако неправомерно учтенный голос повлиял на достижение необходимого большинства по конкретному вопросу, решение рассматривается как оспоримое, поскольку нарушение затрагивает порядок его принятия, а не саму возможность собрания действовать как органа юридического лица. В случае оспоримости решение сохраняет силу до тех пор, пока не будет оспорено и признано недействительным судом по иску заинтересованного лица (например, одного из участников общества).
При этом суды подчеркивают, что речь идет не о дисквалификации в смысле законодательства об административных правонарушениях, а о самостоятельном ограничении, вытекающем из законодательства о банкротстве. Данный вывод отчетливо сформулирован, в частности, в решении АС Краснодарского края от 29.11.2019 по делу N А32-37234/2019, в котором указано, что отсутствие сведений о лице в реестре дисквалифицированных лиц не имеет значения, поскольку ограничение его участия в управлении обществом вытекает не из административного наказания, а из пункта 3 статьи 213.30 Закона о банкротстве.
Такой подход еще раз подчеркивает практическую проблему, обозначенную выше, связанную с доступностью сведений для участников оборота. Поскольку соответствующее ограничение не отражается в реестре дисквалифицированных лиц и не имеет столь же очевидного внешнего выражения, как административная дисквалификация, участники общества и иные заинтересованные лица могут иметь объективные затруднения в своевременном установлении факта наличия у гражданина запрета на участие в управлении юридическим лицом.
Оспаривание сделок, совершенных юридическим лицом, в состав органов которого входит дисквалифицированное лицо
Закон не устанавливает в качестве последствия нарушения статьи 213.30 Закона о банкротстве недействительность сделки, совершенной юридическим лицом. Так, сделки, одобренные общим собранием с нарушением положений статьи 213.30 Закона о банкротстве и впоследствии совершенные юридическим лицом, требуют дополнительного анализа с точки зрения наличия заинтересованности у оспаривающего сделку лица. Такая позиция отражена, в частности, в Постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 по делу N А09-5400/2017.
Исходя из целей законодательного регулирования постбанкротных ограничений и принципа правовой определенности суды, как правило, отклоняют ссылки контрагентов юридического лица на ничтожность сделок, совершенных юридическим лицом, участник или директор которого ограничен в праве управления им. Так, в Постановлении АС Поволжского округа от 05.06.2023 по делу N А55-14942/2021 указано, что несоблюдение гражданином-банкротом положений статьи 213.30 Закона о банкротстве не свидетельствует о ничтожности сделки, поскольку такие последствия не предусмотрены законом, а полномочия директора-банкрота не прекращаются автоматически. Суды также отмечают, что постбанкротные ограничения влекут неблагоприятные последствия для самого гражданина, однако не предоставляют третьим лицам права оспаривать сделки юридического лица (см., например, Постановление АС Центрального округа от 07.12.2022 по делу N А64-7302/2016).
Таким образом, необходимо различать последствия нарушения, допущенного на этапе принятия решения органом юридического лица и на этапе совершения юридическим лицом сделок. В первом случае дефект волеизъявления влияет на действительность решения собрания, во втором - не влечет автоматической недействительности сделки, а для ее оспаривания требуется установить влияние допущенного нарушения на права третьих лиц. В таком случае одной лишь ссылки на нарушение статьи 213.30 Закона о банкротстве недостаточно для оспаривания сделки общества.
Допустимость осуществления прав дисквалифицированного участника представителем по доверенности. Передача прав участия в доверительное управление
Отдельного внимания заслуживает вопрос о том, может ли гражданин, ограниченный в участии в управлении обществом, реализовать соответствующие корпоративные права через представителя по доверенности. Судебная практика по этому вопросу достаточно однозначна и отвечает на него отрицательно.
Суды указывают, что запрет, установленный пунктом 3 статьи 213.30 Закона о банкротстве, нельзя обойти посредством осуществления прав участия через представителя. Так, в решении АС Ульяновской области от 29.01.2020 по делу N А72-13677/2019 указано, что ни сам участник, ни его представитель не имели права не только голосовать на общем собрании, но и участвовать в нем.
Такой подход представляется обоснованным и с точки зрения общих положений гражданского права о представительстве. Представитель осуществляет не собственное право, а право представляемого, действуя в пределах предоставленных ему полномочий. Следовательно, если сам представляемый временно лишен возможности осуществлять определенное правомочие в силу прямого указания закона, выдача доверенности представителю не должна превращаться в способ обхода этого запрета. Иначе пункт 3 статьи 213.30 Закона о банкротстве утрачивал бы смысл, поскольку любой запрет на личное участие в управлении можно было бы обойти простым оформлением доверенности.
Несмотря на недопустимость участия через представителя по доверенности, судебная практика допускает использование иного механизма опосредованного осуществления прав участника - участие в управлении обществом через доверительного управляющего (см., например, Постановление АС Уральского округа от 26.06.2024 по делу N А76-39577/2022).
Для объяснения допустимости использования такой конструкции обратимся к доктринальному разграничению прав на долю и прав из доли <5>. Под правами на долю обычно понимается принадлежность лицу самой доли как объекта гражданских прав, то есть само имущественное право на долю в уставном капитале общества. Под правами из доли подразумеваются корпоративные правомочия, возникающие из принадлежности доли: участие в управлении делами общества, право на участие в общем собрании, включая голосование, право на информацию, право на обжалование корпоративных решений, право на участие в распределении прибыли и иные элементы корпоративного статуса участника (статья 65.2 ГК РФ, статья 8 Закона об ООО).
--------------------------------
<5> См., например: Бурлаков С.А. Разделение прав участника и прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и его последствия // Журнал российского права. 2022. N 3. С. 60 - 74.
Именно такое разграничение позволяет согласовать два на первый взгляд трудносовместимых положения. С одной стороны, судебная практика исходит из того, что гражданин-банкрот не вправе лично участвовать в общем собрании. С другой стороны, пункт 3 статьи 213.30 Закона о банкротстве не содержит запрета на владение долей в уставном капитале общества. В этом смысле банкротное ограничение затрагивает прежде всего личное осуществление прав из доли, но не прекращает права на долю как имущественное право.
Следовательно, представительство по доверенности и доверительное управление нельзя смешивать. В первом случае представитель лишь реализует волю самого участника, во втором - используется самостоятельная юридическая конструкция управления имуществом, в рамках которой корпоративные права осуществляет доверительный управляющий.
Исключение дисквалифицированного участника из общества
В пункте 21 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом ВС РФ 30 июля 2025 года (далее - Обзор от 30.07.2025), указано, что участники общества объединяют свои средства для ведения общего дела с расчетом на извлечение прибыли, а потому, несмотря на наличие у каждого собственного интереса, обязаны действовать разумно и добросовестно в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга и оказывая необходимое содействие для достижения общей цели.
Применительно к пункту 3 статьи 213.30 Закона о банкротстве этот подход означает следующее. Участник общества, который сохранил имущественный интерес в участии в обществе, но временно лишен возможности лично участвовать в его управлении, не освобождается от общей корпоративной обязанности действовать добросовестно и не причинять вред общему делу. Иначе говоря, он не вправе превращать свое положение в инструмент дестабилизации управления обществом, срыва общих собраний, систематического блокирования принятия решений или получения необоснованных преимуществ за счет остальных участников. Корпоративный статус предполагает не только наличие субъективных прав, но и определенный стандарт поведения, основанный на разумности, добросовестности и учете общего интереса корпорации (статьи 10 и 65.2 ГК РФ, Обзор от 30.07.2025).
Тем не менее признание доверительного управления наиболее рациональной моделью поведения, как было указано выше, еще не означает, что закон прямо возлагает на участника обязанность передать долю в доверительное управление. Ни пункт 3 статьи 213.30 Закона о банкротстве, ни статья 65.2 ГК РФ, ни статья 9 Закона об ООО не устанавливают императивного предписания, согласно которому участник, подпадающий под банкротное ограничение, обязан в определенный срок передать долю в доверительное управление. Более того, судебные акты, в которых допускается доверительное управление, говорят о нем именно как об альтернативном способе реализации прав участника, а не как о безусловной юридической обязанности (Постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2017 по делу N А45-24666/2016, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 по делу N А72-3483/2019).
Наличие ограничения, установленного пунктом 3 статьи 213.30 Закона о банкротстве, не прекращает статуса участника и не образует специального основания для его исключения. Судебная практика исходит из того, что закон не устанавливает автоматического либо принудительного прекращения полномочий такого лица и не связывает с нарушением статьи 213.30 Закона о банкротстве автоматическую недействительность действий самого общества (Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 по делу N А55-22383/2017, Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 по делу N А09-5400/2017). Следовательно, исключение участника не может основываться лишь на факте его банкротного статуса и действия трехлетнего ограничения.
Возникает резонный практический вопрос: что делать миноритарным участникам общества в ситуации, когда мажоритарный участник подпал под действие ограничений пункта 3 статьи 213.30 Закона о банкротстве и ни одно корпоративное решение общим собранием не может быть принято? Может ли блокирование работы общих собраний в совокупности с бездействием мажоритарного участника, а именно его отказом от передачи доли в доверительное управление, рассматриваться как злоупотребление и служить и основанием исключения такого лица из состава участников?
Вопрос о возможности исключения такого участника из общества следует считать дискуссионным. Самого по себе факта банкротства и действия постбанкротного ограничения, по нашему мнению, недостаточно для исключения. Вместе с тем вполне возможно, что в конкретной ситуации предметом самостоятельной правовой оценки могут стать не банкротный статус как таковой, а сопутствующее поведение участника, например намеренное сохранение тупиковой ситуации, систематическое блокирование деятельности общества.
Как представляется, решение данной проблемы должно быть достигнуто прежде всего не посредством расширительного толкования оснований для исключения участника, а путем совершенствования законодательства. Наиболее логичным было бы установление специальной обязанности лица, на которое распространяется действие пункта 3 статьи 213.30 Закона о банкротстве и которое сохраняет долю, предоставляющую возможность влиять на принятие корпоративных решений, в разумный срок передать соответствующие корпоративные права в доверительное управление. Именно такой подход позволил бы, с одной стороны, сохранить за участником его имущественное право на долю, а с другой - исключить ситуацию, при которой общество и иные его участники оказываются заложниками правового статуса лица, временно лишенного возможности лично участвовать в управлении корпорацией. В качестве дополнительной гарантии законодатель мог бы предусмотреть последствия неисполнения такой обязанности, например возможность назначения доверительного управляющего в судебном порядке по требованию общества или участников.
Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Предпринимательское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.
Навигация по сайту:
Контакты:
"Горячие" документы: