Навигация по сайту:

• Главная
• Условия и порядок оказания услуг
• Цены и порядок оплаты
• Способы оплаты
• Гарантии
• ЗАКАЗАТЬ

Контакты:

Свяжитесь с нами:

Telegram: Написать
e-mail: justicemaker@yandex.ru

О заключении договоров займа и их оспаривании в арбитражном суде в рамках банкротных процедур (научно-практический обзор). Статьи по предмету Гражданское право

Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Гражданское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии

Вернуться к списку статей по юриспруденции

О ЗАКЛЮЧЕНИИ ДОГОВОРОВ ЗАЙМА И ИХ ОСПАРИВАНИИ В АРБИТРАЖНОМ СУДЕ В РАМКАХ БАНКРОТНЫХ ПРОЦЕДУР (НАУЧНО-ПРАКТИЧЕСКИЙ ОБЗОР)

В.П. БЫКОВ, О.С. ВЫСОЦКАЯ, Е.В. ЧЕРНИКОВА, И.В. ЗВЕЗДОВА, К.И. ДЕМИШЕВА

Важно знать, что правовому регулированию сделок, и в том числе договоров займа, посвящена глава 9 Гражданского кодекса РФ [1], в которой даются общие понятия сделки, раскрывается их правовая природа, а также содержатся положения о недействительных сделках. Оспаривание в арбитражных судах договоров займа и кредитных сделок по основаниям и в порядке, которые предусмотрены действующим законодательством о банкротстве, непосредственно урегулировано главой III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) [3].
Соответствующие разъяснения вопросов, возникающих при оспаривании договоров займа и кредитных сделок, содержатся в Постановлениях Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" [9], от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" [8], Постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" [6], от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" [10], от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" [5], от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" [4], от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" [7].
При оспаривании договоров займа в рамках банкротных процедур также необходимо руководствоваться разъяснениями, содержащимися в указанных выше Постановлениях Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ.
Какие требования действующего законодательства необходимо соблюдать заимодавцу и заемщику при заключении договора займа?
Заимодавцу и заемщику необходимо иметь в виду, что при заключении договора займа действуют общие правила о форме и содержании сделки, содержащиеся в статьях 158 - 161 ГК РФ.
В соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 и ст. 422 ГК РФ).
В силу п. 3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).
Важно иметь в виду, что к отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
Из разъяснений, содержащихся в п. 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", следует, что судам при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 ст. 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора.
Анализ арбитражной практики <1> показывает, что арбитражными судами иногда допускается неправильное применение закона при оспаривании смешанных договоров займа.
--------------------------------
<1> См., например: Определения Верховного Суда РФ от 23.04.2025 N 302-ЭС25-2424 по делу N А19-9218/2023; от 13.02.2023 N 309-ЭС22-28823 по делу N А60-17873/2021; Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.02.2025 N Ф02-6197/2024, Ф02-388/2025, Ф02-6192/2024 по делу N А19-9218/2023; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.08.2025 N Ф05-6801/2025 по делу N А41-73542/2024; Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25.10.2022 N Ф09-970/22 по делу N А60-17873/2021; Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 08.02.2019 N Ф09-8897/18 по делу N А50-12099/2018 // Картотека арбитражных дел: [Электронный ресурс] - URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 28.08.2025).

Характерным является следующий пример из арбитражной практики судов Московского округа.
Так, индивидуальный предприниматель М.А.Е. (далее - предприниматель) обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Отличный переводчик" (далее - общество) о взыскании задолженности по договору займа N 1 от 16.08.2022 в размере 3 450 200 руб.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 23.11.2023 <2>, оставленным без изменения Постановлением апелляционного суда от 12.03.2024 <3> и Постановлением суда округа от 31.10.2024 <4>, с общества в пользу предпринимателя взысканы:
- проценты за пользование займом за период с 01.01.2023 по 24.07.2023 в размере 700 000 руб., с начислением процентов за пользование предметом займа с 24.07.2023 в размере 100 000 руб. в месяц до момента фактического исполнения решения суда;
- неустойка за нарушение сроков уплаты процентов за пользование займом с 01.01.2023 по 24.07.2023 в размере 350 000 руб., с последующим начислением неустойки в размере 1 000 руб. в день за нарушение сроков уплаты процентов за пользование предметом займа с 24.07.2023 до момента фактического исполнения решения суда;
- неустойка за несвоевременный возврат предмета займа в размере 116 200 руб.;
- штраф за нарушение сроков предоставления отчетов о расходовании предмета займа в размере 500 000 руб., с начислением штрафа в размере 1 000 руб., начиная с 24.07.2023 за каждый день просрочки до даты оглашения резолютивной части решения суда; государственная пошлина в размере 40 251 руб.
--------------------------------
<2> См.: решение Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2023 по делу N А40-206328/2023 // Картотека арбитражных дел: [Электронный ресурс] - URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 28.08.2025).
<3> См.: Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по делу N А40-206328/2023 // Картотека арбитражных дел: [Электронный ресурс] - URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 28.08.2025).
<4> См.: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.10.2024 по делу N А40-206328/2023 // Картотека арбитражных дел: [Электронный ресурс] - URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 28.08.2025).

В остальной части требований отказано.
Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 309, 310, 330, 333, 807, 809, 810 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", и исходили из того, что ответчик надлежащим образом не исполнил обязательства по возврату займа, обязан уплачивать проценты в соответствии с условиями договора, а также из наличия оснований для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неустойки и штрафа.
При этом суды снизили размер неустойки за нарушение сроков уплаты процентов за пользование предметом займа до 350 000 руб., а штраф - до 500 000 руб., констатировав явную несоразмерность начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства с применением положений ст. 333 ГК РФ.
В жалобе, поданной в Верховный Суд РФ, общество просило отменить решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ Определением от 02.06.2025 <5> отменила принятые по делу судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, указав следующее.
--------------------------------
<5> См.: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.06.2025 N 305-ЭС24-24318 по делу N А40-206328/2023 // Картотека арбитражных дел: [Электронный ресурс] - URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 28.08.2025).

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права.
При этом суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные ст. 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и другие подходы к толкованию (абзац первый п. 43, п. 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).
Суд также выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.
Кроме того, суд указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
Ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования, о чем указано в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Исходя из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ свобода сторон спора в самостоятельном определении предмета договора и его условий не исключает обязанность суда правильно квалифицировать возникшие между ними правоотношения, обеспечить правильное истолкование условий договора с учетом предмета, цели договора, прав и обязанностей сторон и принимая во внимание все соответствующие обстоятельства.
Осуществляя толкование условий договора, суд устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам. При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический, результат.
Таким образом, судам при разрешении настоящего спора следовало установить экономическую цель, которую преследовали стороны при заключении договора, и ожидания каждой из сторон от его исполнения, осуществить должную квалификацию возникших между сторонами отношений для последующего применения относимых к соответствующим договорам правовых норм.
Из условий заключенного между сторонами договора, поименного как договор инвестиционного займа, усматривается, что он имеет признаки как договора займа, так и договора простого товарищества, поскольку посредством заключения договора от 16.08.2022 N 1 предприниматель не просто предоставил средства обществу на условиях возвратности, платности и срочности, но вложил эти средства в осуществление деятельности общества и разделил с обществом риск неполучения прибыли, а общество обязалось уплачивать предпринимателю часть своей прибыли.
При этом само по себе определение размера уплачиваемых процентов в зависимости от размера чистой выручки общества, а также право лица, предоставившего средства, осуществлять контроль за расходованием денежных средств не исключают возможности квалификации договора в качестве договора займа в силу действия принципа свободы договора.
Однако с учетом того, что заключенный между сторонами договор обладает признаками договора простого товарищества (участие в распределении общей прибыли, широкий контроль за ведением деятельности получателя средств, бессрочный характер действия договора до даты исключения лица из ЕГРЮЛ, т.е., по сути, до прекращения деятельности), судам следовало поставить на обсуждение сторон вопрос о квалификации спорного договора как смешанного и применении к отношениям сторон на основании п. 3 ст. 421 ГК РФ в соответствующих частях правил о договоре займа и договора простого товарищества.
При новом рассмотрении дела судам следует дать надлежащую квалификацию правоотношений сторон, установить экономическую цель заключения договора, определить, какие нормы гражданского законодательства подлежат применению к отношениям сторон с учетом указанной цели, принять законные и обоснованные судебные акты.
Из приведенного выше примера можно сделать следующие выводы:
1) заимодавцу и заемщику при заключении договора займа необходимо соблюдать требования действующего гражданского законодательства, регулирующего форму и содержание такого договора;
2) важно иметь в виду, что квалифицирующим признаком договора займа является предоставление одной стороной в собственность другой стороне денежных средств с последующим возникновением обязательства такой стороны по возврату переданных ей денежных средств с процентами, если необходимость их уплаты предусмотрена законом или договором (статьи 807, 809 ГК РФ);
3) как показывает проанализированная нами судебная практика, заимодавец и заемщик могут заключить соглашение, назвав его договором займа. При этом, если такое соглашение по форме и содержанию не соответствует договору займа, арбитражный суд в случае его оспаривания может установить, что на самом деле это смешанный договор, содержащий признаки договора простого товарищества, договора инвестирования и т.д.;
4) в случае оспаривания договора займа, если арбитражный суд, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, придет к выводу о наличии иного правового основания оспаривания сделки, чем то, на которое ссылается истец, суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами (дать правовую квалификацию), и признать договор займа недействительной сделкой в соответствии с надлежащей нормой права (ч. 1 ст. 133 и ч. 1 ст. 168 АПК РФ).
На что нужно обратить внимание заемщику при подписании с заимодавцем договора займа?
Заемщику необходимо иметь в виду, что заключенный им с заимодавцем договор займа может быть признан судом недействительной сделкой в случае превышения заимодавцем имеющихся у него полномочий на заключение договора.
Если заимодавцем является юридическое лицо, то в силу действующего законодательства последнее приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. При этом учредительными документами могут быть установлены ограничения полномочий исполнительных органов юридического лица на заключение некоторых сделок, например договоров по выдаче займов (ст. 53 ГК РФ).
Если полномочия исполнительного органа заимодавца на совершение сделок по выдаче займов ограничены его учредительными документами и при выдаче займа такой орган вышел за пределы этих ограничений, договор займа может быть признан судом недействительной сделкой (п. 1 ст. 174 ГК РФ).
Важно иметь в виду, что возможность признания арбитражным судом договора займа недействительной сделкой, совершенной заимодавцем с превышением полномочий, связывается с необходимостью предъявления иска в суд лицом, в интересах которого установлены ограничения.
В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, право предъявить иск по смыслу ст. 174 ГК РФ есть только у самого заимодавца как юридического лица.
При этом заемщик не вправе оспаривать в суде договор займа на том основании, что он подписан со стороны заимодавца лицом, не имеющим полномочий на подписание такого договора.
При оспаривании договора займа, заключенного с превышением полномочий, заимодавец в судебном заседании должен представить доказательства, подтверждающие отсутствие полномочий у лица, подписавшего договор займа со стороны заимодавца. В случае непредставления таких доказательств арбитражные суды отказывают в признании договоров займа недействительными сделками.
Имеющаяся арбитражная практика <6> подтверждает указанный вывод.
--------------------------------
<6> См., например: Определение Верховного Суда РФ от 21.03.2024 N 304-ЭС24-2130 по делу N А70-21620/2022; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.07.2025 N Ф05-9750/2025 по делу N А40-173240/2024; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.03.2011 N КГ-А40-1624/2011 по делу N А40-61626/2010; Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.11.2023 N Ф04-6076/2023 по делу N А70-21620/2022; Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.10.2016 N Ф08-7250/2016 по делу N А32-33339/2015; Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 N 19АП-715/2023 по делу N А08-6845/2022 // Картотека арбитражных дел: [Электронный ресурс] - URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 28.08.2025).

Приведем конкретный пример из арбитражной практики судов Уральского округа.
Общество с ограниченной ответственностью "Зингер" (далее - истец, общество) обратилось с исковым заявлением к Компании "Лимитед" (далее - ответчик-1, компания), обществу с ограниченной ответственностью "Юнис Информ" (далее - ответчик-2, ООО "Юнис Информ") о солидарном взыскании основного долга в сумме 54 507 160 руб. по договорам займа.
На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Ш.А.
Решением суда первой инстанции от 17.05.2019 <7> исковые требования удовлетворены.
--------------------------------
<7> См.: решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2019 по делу N А07-29126/2018 // Картотека арбитражных дел: [Электронный ресурс] - URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 28.08.2025).

Постановлением арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 <8> решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.
--------------------------------
<8> См.: Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 по делу N А07-29126/2018 // Картотека арбитражных дел: [Электронный ресурс] - URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 28.08.2025).

Суд округа Постановлением от 26.02.2020 <9> Постановление апелляционного суда отменил, решение арбитражного суда оставил в силе.
--------------------------------
<9> См.: Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.02.2020 N Ф09-1465/19 по делу N А07-29126/2018 // Картотека арбитражных дел: [Электронный ресурс] - URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 28.08.2025).

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленного требования о взыскании задолженности по договорам займа ввиду отсутствия в материалах дела доказательств исполнения заемщиком и его поручителем обязательств в установленный договорами срок, отсутствия доказательств возврата заемных денежных средств.
Установив, что по договору от 06.08.2018 истцу передано право требования суммы долга по 32 договорам займа, о чем указано в п. 1.1 договора уступки, что позволяет индивидуализировать передаваемое право требования, предмет договора, суд пришел к выводу об отсутствии оснований считать его незаключенным.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, исходил из того, что спорные договоры займа являются недействительными (мнимыми) сделками на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.
При рассмотрении данного дела суд апелляционной инстанции также пришел к выводу об отсутствии у главы представительства полномочий на заимствование денежных средств с учетом предусмотренного Положением о представительстве Компании "Лимитед" исключительно бюджетного принципа финансирования представительства компании, с учетом того что указанное Положение и выданные доверенности не предоставляли директору представительства гражданину Ш.А. таких специальных полномочий в период подписания спорных договоров займа.
Однако действующим гражданским законодательством Российской Федерации не установлено оснований для ограничения права представительства выступать заемщиком. Запрета на получение займов ни в Положении о представительстве, ни в доверенностях, выданных Ш.А., также не установлено.
Согласно письму Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.1994 N С1-7/ОП-742 "О заключении договоров обособленными подразделениями" при наличии надлежаще оформленных полномочий отсутствие в договоре, заключенном руководителем обособленного подразделения (филиала, представительства), указания на то, что договор оформлен от имени юридического лица и по его полномочию, само по себе не может служить основанием для признания такого договора недействительным. В этом случае договор следует считать заключенным от имени юридического лица.
Определением от 23.06.2020 <10> Верховный Суд РФ отказал в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам, указав следующее. Суд первой инстанции исследовал и оценил представленные доказательства и установил фактическое предоставление заемных средств компании третьим лицом, частичный возврат их и юридическую силу уступки требования, влекущие в силу статей 388, 807, 810 ГК РФ удовлетворение иска.
--------------------------------
<10> См.: Определение Верховного Суда РФ от 23.06.2020 N 309-ЭС19-10824 по делу N А07-29126/2018 // Картотека арбитражных дел: [Электронный ресурс] - URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 28.08.2025).

Из проанализированных судебных актов следуют выводы:
1) при заключении договоров займа заемщику необходимо проверять полномочия лиц, которые подписывают договор со стороны заимодавца, являющегося юридическим лицом;
2) учредительными документами могут быть ограничены полномочия исполнительных органов заимодавца, являющегося юридическим лицом;
3) если полномочия исполнительного органа заимодавца как юридического лица на выдачу займов ограничены его учредительными документами и при выдаче займа такой орган вышел за пределы этих ограничений, договор займа может быть признан арбитражным судом недействительной сделкой;
4) если ограничения полномочий исполнительного органа заимодавца установлены учредительными документами, право предъявления иска о признании договора займа недействительной сделкой принадлежит только самому заимодавцу;
5) заемщик не вправе оспаривать в суде договор займа на том основании, что он подписан со стороны заимодавца лицом, не имеющим полномочий на подписание такого договора;
6) при оспаривании в арбитражном суде договора займа, заключенного с превышением полномочий, заимодавцу необходимо представить доказательства, подтверждающие отсутствие полномочий у лица, подписавшего договор займа от имени заимодавца;
7) в случае непредставления заимодавцем доказательств об отсутствии полномочий на подписание договора займа арбитражный суд откажет в признании такого договора недействительной сделкой.
Заемщикам также важно знать, что основанием для признания заключенных ими договоров займа недействительными сделками служит нарушение заимодавцем при их совершении действующего законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью.
Понятие крупных сделок дается в ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <11> (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и в ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <12> (далее - Закон об акционерных обществах).
--------------------------------
<11> Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025) // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".
<12> Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025) // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".

Согласно названным нормам права крупной считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В соответствии с п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Также на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров (ст. 83 Закона об акционерных обществах).
Порядок совершения сделки (договора займа), в которой имеется заинтересованность организации-заимодавца в форме общества с ограниченной ответственностью, регулируется в ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Из содержания указанной нормы Закона следует, что решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки, или подконтрольными лицами, заинтересованными в ее совершении.
Заемщику необходимо иметь в виду, что договоры займа, заключенные организациями и подпадающие под признаки крупных сделок либо сделок с заинтересованностью, совершенные с нарушением порядка, предусмотренного нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона об акционерных обществах, квалифицируются судебно-арбитражной практикой как оспоримые сделки.
Указанные сделки становятся недействительными лишь в силу признания их таковыми арбитражным судом.
При этом заемщикам важно знать, что основным условием признания арбитражными судами указанных выше сделок недействительными является несоблюдение порядка их одобрения со стороны заимодавца.
В случае непредставления в суде доказательств, подтверждающих нарушение заимодавцем порядка одобрения договора займа как крупной сделки или сделки с заинтересованностью, арбитражные суды отказывают в признании такой сделки недействительной.
Имеющаяся арбитражная практика <13> подтверждает указанный вывод.
--------------------------------
<13> См., например: Определения Верховного Суда РФ от 10.01.2020 N 303-ЭС19-25408 по делу N А73-21580/2018; от 12.03.2012 N ВАС-12054/11 по делу N А60-12126/2011; Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14.02.2012 N Ф09-5280/2011 по делу N А60-12126/2011; Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019 N 06АП-2230/2019 по делу N А73-21580/2018 // Картотека арбитражных дел: [Электронный ресурс] - URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 28.08.2025).

Характерным является следующий пример из арбитражной практики судов Центрального округа.
Так, гражданин З.В.Г. (далее - истец) обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сосна" (далее - ООО "Сосна", ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Лилия" (далее - ООО "Лилия", ответчик-2) о признании недействительным договора долгосрочного процентного займа от 02.03.2011 N 1 в редакции от 15.03.2011 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Лилия" в пользу ООО "Сосна" денежных средств в сумме 17 985 775 руб.
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены граждане М.М.Ю. и Н.В.А. (далее - третьи лица).
Решением арбитражного суда первой инстанции от 08.12.2017 <14> исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор N 1 долгосрочного процентного займа между ООО "Сосна" и ООО "Лилия" в редакции от 15.03.2011. В части применения последствий недействительности сделки исковые требования оставлены без удовлетворения.
--------------------------------
<14> См.: решение Арбитражного суда Брянской области от 08.12.2017 по делу N А09-725/2017 // Картотека арбитражных дел: [Электронный ресурс] - URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 28.08.2025).

Постановлением арбитражного апелляционного суда от 18.06.2018 <15> решение отменено, в удовлетворении иска отказано.
--------------------------------
<15> См.: Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2018 по делу N А09-725/2017 // Картотека арбитражных дел: [Электронный ресурс] - URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 28.08.2025).

Не согласившись с Постановлением суда апелляционной инстанции, граждане З.В.Г. и Н.В.А. обратились в арбитражный суд округа с кассационными жалобами.
Суд округа Постановлением от 14.11.2018 <16> оставил без изменения Постановление апелляционного суда от 18.06.2018, кассационные жалобы также оставил без удовлетворения, указав следующее.
--------------------------------
<16> См.: Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14.11.2018 N Ф10-2194/2017 по делу N А09-725/2017 // Картотека арбитражных дел: [Электронный ресурс] - URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 28.08.2025).

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 166 ГК РФ, статьями 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пришел к выводу о том, что оспариваемый договор является крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и признал его недействительным.
При этом суд отказал в применении последствий недействительности сделки, указав, что действия ООО "Сосна" по перечислению суммы займа ООО "Лилия" не являются исполнением спорного обязательства, поскольку денежные средства в размере 17 985 775 руб. перечислены в рамках договора займа в редакции от 02.03.2011, который в установленном законом порядке не оспорен.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам ст. 268 АПК РФ, пришел к выводу о необоснованности заявленных требований.
Суд округа указал, что данные выводы являются обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Частью 1 ст. 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупные сделки отнесены законом к оспоримым сделкам.
В соответствии с п. 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной согласно ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Таким образом, Законом об обществах с ограниченной ответственностью определен круг лиц, обладающих правом на обращение с иском о признании оспоримой сделки недействительной.
В данном случае судом установлено и истцом не оспорено то обстоятельство, что гражданин З.В.Г. на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском не являлся участником как ООО "Сосна", так и ООО "Лилия".
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции согласился с выводом апелляционного суда о том, что истец, не являясь участником ООО "Сосна", не имеет право на обращение в суд с заявлением об оспаривании договора займа, заключенного между ООО "Сосна" и ООО "Лилия"? как крупной сделки и сделки с заинтересованностью.
Возражая против иска, ООО "Лилия" до принятия решения по делу заявило о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
Суд апелляционной инстанции, исходя из фактических обстоятельств дела, пришел к выводу о наличии оснований для применения исковой давности.
Суд округа согласился с данным выводом.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Определением Верховного Суда РФ от 10.01.2019 <17> отказано гражданину Н.В.А. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ. Определением Верховного Суда РФ от 04.02.2019 <18> отказано гражданину З.В.Г. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.
--------------------------------
<17> См.: Определение Верховного Суда РФ от 10.01.2019 N 310-ЭС18-23137 по делу N А09-725/2017 // Картотека арбитражных дел: [Электронный ресурс] - URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 28.08.2025).
<18> См.: Определение Верховного Суда РФ от 04.02.2019 N 310-ЭС18-23137 по делу N А09-725/2017 // Картотека арбитражных дел: [Электронный ресурс] - URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 28.08.2025).

Анализ указанных выше судебных актов позволяет сделать следующие выводы:
1) основанием признания арбитражными судами кредитных сделок и договоров займа недействительными сделками является нарушение при заключении названных договоров законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью;
2) договоры займа как крупные сделки и сделки с заинтересованностью в соответствии с действующим законодательством относятся к оспоримым сделкам;
3) при заключении договоров займа заемщику необходимо проверять, был ли соблюден со стороны заимодавца порядок одобрения договора займа как крупной сделки или сделки с заинтересованностью;
4) договор займа как крупная сделка или сделка с заинтересованностью может быть признан недействительной сделкой, если она нарушает права и охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе если она повлекла для него неблагоприятные последствия;
5) иски о признании недействительными договоров займа как крупных сделок и сделок с заинтересованностью и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок;
6) срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества-заимодавца о признании договора займа недействительной сделкой по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества-заимодавца узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения.
При подписании договора займа заемщику необходимо также проверить наличие признаков банкротства у заимодавца.
Заемщику важно знать, что в случае банкротства заимодавца есть риск, что полученную сумму займа придется возвратить заимодавцу-банкроту досрочно.
Приведем конкретный пример из арбитражной практики судов Восточно-Сибирского округа. Общество с ограниченной ответственностью "Кайдам" (далее - ООО "Кайдам", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к союзу потребительских обществ "Колбос" (далее - СПО "Колбос", ответчик) о расторжении договора беспроцентного займа от 05.03.2014 N 010-2014-спо и взыскании 2 500 000 руб.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 21.03.2019 <19>, оставленным без изменения Постановлением арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 <20>, иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 2 500 000 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.
--------------------------------
<19> См.: решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21.03.2019 по делу N А58-360/2019 // Картотека арбитражных дел: [Электронный ресурс] - URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 28.08.2025).
<20> См.: Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 по делу N А58-360/2019 // Картотека арбитражных дел: [Электронный ресурс] - URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 28.08.2025).

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями п. 3 ст. 450, п. 1 ст. 807, п. 1 ст. 810, статьями 1102, 1009 ГК РФ, ст. 129 Закона о банкротстве.
Суды исходили из обоснованности денежного требования истца по праву и по размеру: доказан факт получения ответчиком займа в сумме 2 500 000 руб. и невозвращения суммы займа заемщиком; отказ конкурсного управляющего от исполнения договора связан с целью формирования конкурсной массы ООО "Кайдам".
В удовлетворении требования о расторжении договора займа судами отказано, потому что договор считается расторгнутым с момента получения ответчиком заявления конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора, изложенного в письменном требовании о досрочном возврате заемных денежных средств.
Суд округа Постановлением от 22.10.2019 <21> оставил принятые судебные акты по делу без изменения, указав следующее. Оценив по правилам главы 7 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций установили факт предоставления ответчику суммы займа и при отсутствии доказательств возврата денежных средств правомерно удовлетворили иск в части требований о взыскании задолженности.
--------------------------------
<21> См.: Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22.10.2019 N Ф02-4756/2019 по делу N А58-360/2019 // Картотека арбитражных дел: [Электронный ресурс] - URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 28.08.2025).

Ссылка заявителя кассационной жалобы о необходимости рассмотрения настоящего спора в рамках дела о банкротстве ООО "Кайдам" отклонена судом округа как основанная на неверном толковании норм права, поскольку в рассматриваемом случае обязанным лицом является СПО "Колбос". По смыслу положений ст. 63 Закона о банкротстве в деле о банкротстве подлежат рассмотрению требования к должнику, в отношении которого введено наблюдение по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности заявления о признании должника банкротом. В рассматриваемом деле должником является ответчик, к которому требование заявлено через конкурсного управляющего лицом, признанным несостоятельным (банкротом).
Верховный Суд РФ Определением от 25.02.2020 <22> отказал СПО "Колбос" в передаче его кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ, указав следующее.
--------------------------------
<22> См.: Определение Верховного Суда РФ от 25.02.2020 N 302-ЭС19-28287 по делу N А58-360/2019 // Картотека арбитражных дел: [Электронный ресурс] - URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 28.08.2025).

Частично удовлетворяя иск, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 450, 807, 810 ГК РФ, статьями 102, 129 Закона о банкротстве, основывался на фактических обстоятельствах, обусловленных предоставлением заемщику заимодавцем денежных средств и отсутствием доказательств их возврата, а также обоснованностью досрочного отказа общества от исполнения сделки в пределах предоставленных конкурсному управляющему полномочий ввиду банкротства заимодавца и связанных этим последствий, признав заемную сделку расторгнутой с момента получения СПО "Колбос" соответствующего уведомления.
На основании приведенного выше примера и исследованной судебной практики <23> можно дать заемщикам следующие рекомендации:
1) при заключении договора займа заемщику необходимо проверить наличие признаков банкротства у организации-заимодавца;
2) если у заимодавца имеются признаки банкротства или он находится в одной из стадий банкротства, то существует риск, что полученную сумму займа придется возвратить досрочно по требованию конкурсного управляющего организации-заимодавца;
3) в соответствии со статьями 102 и 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий организации-заимодавца вправе заявить отказ от исполнения договоров займа, заключенных с заемщиком;
4) отказ конкурсного управляющего от исполнения договора займа и иных сделок должника может быть заявлен в следующих случаях:
- договор займа не исполнен сторонами договора полностью или частично;
- договор займа препятствует восстановлению платежеспособности должника-заимодавца или исполнение этого договора повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (п. 3 ст. 102 Закона о банкротстве);
5) конкурсный управляющий заимодавца не вправе заявлять отказ от исполнения договоров займа при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника;
6) при отказе от исполнения договора займа конкурсный управляющий заимодавца должен доказать в суде, что исполнение должником договора займа повлечет за собой убытки для заимодавца по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах, а также наличие обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности заимодавца;
7) заемщик должен знать, что подписанный им с заимодавцем договор займа считается расторгнутым с момента получения заявления конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора, изложенного в письменном требовании о досрочном возврате денежных средств.
--------------------------------
<23> См., например: Определения Верховного Суда РФ от 02.04.2020 N 301-ЭС20-513 по делу N А79-13191/2018; от 07.02.2020 N 304-ЭС19-26841 по делу N А45-40413/2018; Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25.03.2020 по делу N А60-52033/2019; Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 25.06.2019 N Ф06-47830/2019 по делу N А65-27913/2018; Арбитражного суда Уральского округа от 08.06.2018 N Ф09-1626/18 по делу N А76-32271/2016; Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.09.2025 N Ф03-2773/2025 по делу N А73-4048/2023; Арбитражного суда Московского округа от 02.03.2022 N Ф05-2118/2022 по делу N А41-4653/2021 // Картотека арбитражных дел: [Электронный ресурс] - URL: https://kad.arbitr.ru (дата обращения: 28.08.2025).

Список литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 31.07.2025) // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая): Федеральный закон от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 24.06.2025) // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".
3. О несостоятельности (банкротстве): Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 26.12.2024) // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".
4. О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве): Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 N 32 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".
5. О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)": Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".
6. О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью: Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".
7. О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью": Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 14 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".
8. О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".
9. О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".
10. О свободе договора и ее пределах: Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 N 16 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".

Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Гражданское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.

"Горячие" документы:

ИА ГАРАНТ