Правовое положение уполномоченного органа при утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве (проблемы обеспечения баланса частных и публичных интересов). Статьи по предмету Предпринимательское право

Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Предпринимательское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии

ЗАКАЗАТЬ

Вернуться к списку статей по юриспруденции

ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ УПОЛНОМОЧЕННОГО ОРГАНА ПРИ УТВЕРЖДЕНИИ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ ПО ДЕЛУ О БАНКРОТСТВЕ (ПРОБЛЕМЫ ОБЕСПЕЧЕНИЯ БАЛАНСА ЧАСТНЫХ И ПУБЛИЧНЫХ ИНТЕРЕСОВ)

М.И. ЗИМУЛЬКИН

Федеральная налоговая служба уполномочена представлять требования об уплате обязательных платежей и требования Российской Федерации по денежным обязательствам (в том числе по выплате капитализированных платежей) в делах о банкротстве <1>.
--------------------------------
<1> Постановление Правительства РФ от 29 мая 2004 г. N 257 (ред. от 22.05.2024) "Об обеспечении интересов Российской Федерации как кредитора в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве" (вместе с Положением о порядке предъявления требований по обязательствам перед Российской Федерацией в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве) // СПС "КонсультантПлюс".

Статья 11 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве) предусматривает в целом равные права для всех кредиторов, в том числе уполномоченных органов <2>.
--------------------------------
<2> Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ (ред. от 31.07.2025) "О несостоятельности (банкротстве)" // СПС "КонсультантПлюс".

Однако результаты системного анализа положений действующего законодательства Российской Федерации указывают на ряд особенностей статуса налогового органа в делах о банкротстве <3>.
--------------------------------
<3> См.: Винницкий Д.В. Российское налоговое право: проблемы теории и практики. СПб.: Юридический центр Пресс, 2003. 397 с.; Винницкий Д.В. Налоговое обязательство и система налогового обязательственного права // Законодательство. 2003. N 7; Извеков С.С. Обязательный платеж и другие нетипичные требования уполномоченного органа в делах о банкротстве // Налоги и налогообложение. 2016. N 10. С. 779 - 792; Савицкий А.И. Взыскание трансграничной налоговой задолженности // Закон. 2023. N 11. С. 51 - 62; Шевелева Н.А. Понятие и состав налоговой обязанности. Налоговое право России. Общая часть: учебник / отв. ред. Н.А. Шевелева. М., 2001. С. 172; и др.

В отечественной и зарубежной доктрине особенный статус уполномоченного органа в делах о банкротстве зачастую основан на концепции "государство - невольный кредитор несостоятельного должника" (involuntary creditor) <4>.
--------------------------------
<4> Извеков С.С. Налогообложение при банкротстве организации: проблемы теории и практики. М.: Юрлитинформ, 2020. 152 с. (Налоговое право).

С.С. Извеков отмечает, что концепция "государство - невольный кредитор несостоятельного должника" (involuntary creditor), предполагая общий приоритет требований налогового органа в делах о несостоятельности (банкротстве), может иметь разную реализацию - отдельные преимущественные права налогового органа, повышенная очередность удовлетворения требований и др. <5>.
--------------------------------
<5> Извеков С.С. Особенности правового режима налогообложения при несостоятельности (банкротстве): курс лекций для магистров очной и заочной форм обучения. М.: Юрлитинформ, 2022. 248 с.

В контексте изложенного актуальным в правоприменительной практике можно назвать вопрос о статусе уполномоченного органа и об объеме погашаемых требований уполномоченного органа при утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве.
Положения главы VIII Закона о банкротстве предусматривают возможность заключения мирового соглашения в ходе любой процедуры, применяемой в рамках дела о банкротстве после проведения первого собрания кредиторов <6>.
--------------------------------
<6> Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 20 декабря 2005 г. N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" // СПС "КонсультантПлюс".

На основании п. 1 ст. 156 Закона о банкротстве при наличии согласия и соблюдении прав кредиторов мировое соглашение может включать в себя условия о прощении долга и обязательств, отступном, рассрочке и иных способах, позволяющих достичь эффективного компромисса между участниками мирового соглашения.
Кроме того, абз. 3 п. 1 ст. 156 Закона о банкротстве предусмотрена допустимость изменения сроков и порядка уплаты обязательных платежей.
Вместе с тем абз. 4 п. 1 ст. 156 Закона о банкротстве не допускает включение в мировое соглашение, заключаемое в рамках дела о банкротстве, таких условий в отношении обязательных платежей, которые противоречили бы действующему налоговому законодательству.
В то же время положения ст. 44, 64 Налогового кодекса РФ (НК РФ) не указывают на возможность прощения долга, в том числе частичного, в рамках мирового соглашения, заключаемого в деле о банкротстве <7>.
--------------------------------
<7> Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31 июля 1998 г. N 146-ФЗ (с посл. изм. и доп. на 05.02.2025) // СПС "КонсультантПлюс".

Следует отметить, что в настоящий момент в судебной практике складывается два противоположных правоприменительных подхода относительно вопроса о возможности частично прекращения обязательств по требованиям налогового органа, включенным в реестр требований кредиторов должника, в качестве одного из условий мирового соглашения в рамках дела о банкротстве.
В рамках первого правоприменительного подхода суды указывают на необходимость установления в мировом соглашении равных условий для всех кредиторов.
Так, в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 18 ноября 2013 г. по делу N А56-41551/2011 суд сделал выводы о том, что условия мирового соглашения, заключенного в рамках дела о банкротстве, предусматривающие полное удовлетворение требований уполномоченного органа при частичном прощении долга в отношении иных кредиторов, нарушают положения законодательства о банкротстве и являются основанием для отказа в утверждении мирового соглашения <8>.
--------------------------------
<8> Постановление ФАС Северо-Западного округа от 18 ноября 2013 г. по делу N А56-41551/2011 // СПС "КонсультантПлюс".

Правовая позиция, изложенная в представленном судебном акте, получила распространение в судебной практике <9>.
--------------------------------
<9> См., например: Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2014 г. по делу N А33-18269/2009; Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2019 г. по делу N А33-16782/2017 и др. // СПС "КонсультантПлюс".

Так, в Постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2019 г. по делу N А33-16782/2017 суд сделал выводы о том, что по условиям мирового соглашения, заключаемого в рамках дела о банкротстве, для налогового органа предусматривается более льготный режим удовлетворения требований по сравнению с иными конкурсными кредиторами, так как требования уполномоченного органа подлежат удовлетворению в полном объеме, а по отношению к требованиям иных кредиторов предусмотрено частичное прощение долга <10>.
--------------------------------
<10> Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2019 г. по делу N А33-16782/2017 // СПС "КонсультантПлюс".

Основываясь на указанных выводах, суд отказал в утверждении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве.
Таким образом, можно говорить о наличии правоприменительного подхода, согласно которому суды указывают на недопустимость установления в рамках мирового соглашения, заключаемого в деле о банкротстве, более выгодных условий в отношении требований уполномоченного органа, чем в отношении требований иных кредиторов должника.
Тем не менее необходимо отметить наличие противоположных позиций, которые следует признать доминирующими в правоприменительной практике.
Допустимость содержания в мировом соглашении условий об ином порядке удовлетворения требований уполномоченного органа подтверждается выводами релевантной судебной практики <11>.
--------------------------------
<11> См., например: Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 июля 2024 г. N Ф09-10119/22 по делу N А60-38408/2020, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 марта 2019 г. N Ф09-922/19 по делу N А76-35976/2017, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 августа 2018 г. N Ф05-7573/2018 по делу N А41-4123/17 и др. // СПС "КонсультантПлюс".

Особый интерес представляют выводы суда кассационной инстанции, сформулированные в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 22 июля 2024 г. N Ф09-10119/22 по делу N А60-38408/2020 <12>, относительно доводов конкурсных кредиторов о том, что условия мирового соглашения в рамках дела о банкротстве предоставляют налоговому органу привилегированное положение в сравнении с иными кредиторами, так как уполномоченный орган получает полное удовлетворение собственных требований, в то время как в отношении иных кредиторов применяется прощение долга в размере 99,6% от размера требований, включенных в реестр.
--------------------------------
<12> Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 июля 2024 г. N Ф09-10119/22 по делу N А60-38408/2020 // СПС "КонсультантПлюс".

Суд кассационной инстанции указал на несоответствие обозначенного довода положениям действующего законодательства, сделав следующий вывод:
"Так, правила статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации о прощении долга в этой ситуации не применяются по отношению к уполномоченному органу в силу пункта 3 статьи 2 названного Кодекса, кроме того, положения статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве предусматривают возможность удовлетворения требований налогового органа в порядке, отличающемся от правил об очередности и пропорции удовлетворения требований кредиторов должника.
Суд округа полагает, что судом первой инстанции были проверены и оценены условия мирового соглашения на предмет соблюдения баланса интересов сторон указанного соглашения, условие о том, что требования уполномоченного органа погашаются должником в полном объеме, соответствуют действующему законодательству" <13>.
--------------------------------
<13> Там же.

Таким образом, суд сделал однозначный вывод о том, что условия мирового соглашения в рамках дела о банкротства даже не могут, а должны предполагать полное удовлетворение требований перед бюджетом.
Важно также отметить, что по условиям рассматриваемого мирового соглашения требования налогового органа не только не были дисконтированы, но и подлежали удовлетворению в более ранний срок относительно общего срока погашения требований конкурсных кредиторов.
Представленные выводы свидетельствуют об особом статусе уполномоченного органа при утверждении мирового соглашения в делах о банкротстве и привилегированном положении задолженности перед бюджетом.
В Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 22 марта 2019 г. N Ф09-922/19 по делу N А76-35976/2017 был сделан не менее значимый вывод о допустимости включения в мировое соглашение условий об уплате процентов исключительно в пользу уполномоченного органа при освобождении должника от уплаты процентов иным кредиторам <14>.
--------------------------------
<14> Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 марта 2019 г. N Ф09-922/19 по делу N А76-35976/2017 // СПС "КонсультантПлюс".

В рамках исследуемого спора налоговый орган приобрел больше прав, чем иные конкурсные кредиторы, что выражается, в частности, в повышенном объеме погашаемых требований <15>.
--------------------------------
<15> Там же.

Соответственно, представленные правовые позиции указывают не только на особый статус требований налогового органа в части основного долга, но и на отличающийся порядок установления процентов применительно к уполномоченному органу и иным кредиторам при заключении мирового соглашения.
В качестве еще одного примера следует привести выводы, содержащиеся в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 10 августа 2018 г. N Ф05-7573/2018 по делу N А41-4123/17 <16>.
--------------------------------
<16> Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 августа 2018 г. N Ф05-7573/2018 по делу N А41-4123/17 // СПС "КонсультантПлюс".

В обозначенном Постановлении суд, оценивая доводы заявителя кассационной жалобы - уполномоченного органа относительно недопустимости понуждения его к прощению долга по процентам и штрафным санкциям, прямо указал на особую природу возникновения задолженности по обязательным платежам и недопустимость применения положений ст. 415 Гражданского кодекса РФ <17> (ГК РФ).
--------------------------------
<17> Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ (ред. от 31.07.2025) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025) // СПС "КонсультантПлюс".

Суд кассационной инстанции, делая вывод о том, что представленное на утверждение мировое соглашение не соответствует нормам права и нарушает законные интересы уполномоченного органа <18>, обратил внимание на то, что положения налогового законодательства не предусматривают прекращение обязательств налогоплательщика по начисленным налогам, а в соответствии с п. 3 ст. 2 ГК РФ к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, в том числе к налоговым и другим финансовым отношениям, гражданское законодательство не применяется, если иное прямо не предусмотрено законом.
--------------------------------
<18> Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 августа 2018 г. N Ф05-7573/2018 по делу N А41-4123/17 // СПС "КонсультантПлюс".

Принимая во внимание изложенное, необходимо сделать вывод о наличии в практике иного правоприменительного подхода, согласно которому при заключении мирового соглашения по делу о банкротстве допускается, а в некоторых случаях признается необходимым, установление в отношении уполномоченного органа повышенного уровня прав и гарантий.
Следует отметить, что второй подход обоснован выводами наиболее актуальной судебной практики и, необходимо признать, в большей степени соответствует положениям действующего налогового и гражданского законодательства.
В качестве одной из причин возникновения нескольких, в том числе противоположных, подходов при определении правового положения уполномоченного органа при утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве можно назвать отсутствие устоявшегося правового механизма участия налогового органа в медиативных процедурах и мировом соглашении.
Наличие у должностных лиц налогового органа прямых полномочий, позволяющих принять решение об индивидуальных условиях отсрочки, рассрочки и частичного прощения долга, могло бы поспособствовать развитию механизма участия налогового органа в реабилитационных процедурах должника и формированию единого правоприменительного подхода <19>.
--------------------------------
<19> Курочкин Д.А. Медиация в налоговых спорах: перспективы развития в России и других государствах БРИКС // Российский юридический журнал. 2017. N 5 (116). С. 189 - 204.

Тем не менее современная доктрина называет ряд причин, препятствующих ускоренному формированию правового механизма участия налогового органа в медиативных процедурах и мировом соглашении, в том числе чрезмерную широту дискреционных полномочий должностных лиц территориальных налоговых органов, что, в свою очередь, является коррупциогенным фактором <20>.
--------------------------------
<20> Курочкин Д.А. Налоговая медиация: опыт регулирования и применения в России // Налоговед. 2021. N 3. С. 53 - 63.

Учитывая изложенное, следует заключить, что в настоящий момент доминирующим является правоприменительный подход, согласно которому полное или частичное прощение долга перед уполномоченным органом как условие мирового соглашения по делу о банкротстве не является допустимым, что позволяет говорить о привилегированном положении налогового органа в вопросах заключения мирового соглашения по делу о банкротстве должника.

Литература

1. Винницкий Д.В. Налоговое обязательство и система налогового обязательственного права / Д.В. Винницкий // Законодательство. 2003. N 7. С. 22 - 31.
2. Винницкий Д.В. Российское налоговое право: проблемы теории и практики / Д.В. Винницкий. Санкт-Петербург: Юридический центр Пресс, 2003. 397 с.
3. Извеков С.С. Налогообложение при банкротстве организации: проблемы теории и практики / С.С. Извеков. Москва: Юрлитинформ, 2020. 152 с.
4. Извеков С.С. Обязательный платеж и другие нетипичные требования уполномоченного органа в делах о банкротстве / С.С. Извеков // Налоги и налогообложение. 2016. N 10. С. 779 - 792.
5. Извеков С.С. Особенности правового режима налогообложения при несостоятельности (банкротстве): курс лекций для магистров очной и заочной форм обучения / С.С. Извеков. Москва: Юрлитинформ, 2022. 248 с.
6. Курочкин Д.А. Медиация в налоговых спорах: перспективы развития в России и других государствах БРИКС / Д.А. Курочкин // Российский юридический журнал. 2017. N 5 (116). С. 189 - 204.
7. Курочкин Д.А. Налоговая медиация: опыт регулирования и применения в России / Д.А. Курочкин // Налоговед. 2021. N 3. С. 53 - 63.
8. Савицкий А.И. Взыскание трансграничной налоговой задолженности / А.И. Савицкий // Закон. 2023. N 11. С. 51 - 62.
9. Шевелева Н.А. Понятие и состав налоговой обязанности / Н.А. Шевелева // Налоговое право России. Общая часть: учебник / М.В. Кустова, О.А. Ногина, Н.А. Шевелева; руководитель авторского коллектива и ответственный редактор Н.А. Шевелева. Москва: Юристъ, 2001. С. 171 - 173.

Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Предпринимательское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.

ИА ГАРАНТ