ЮРИСПРУДЕНЦИЯ: МАГИСТЕРСКИЕ, ДИПЛОМНЫЕ, КУРСОВЫЕ
Консультационные услуги студентам
Консультационные услуги студентам
Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Гражданское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии
Вернуться к списку статей по юриспруденции
ЭВОЛЮЦИЯ КРИТЕРИЕВ КРУПНОЙ СДЕЛКИ КОРПОРАЦИИ В ПРАКТИКЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ: НОВЫЕ ПОДХОДЫ К ДОКАЗЫВАНИЮ И ИХ ПОСЛЕДСТВИЯ
Н.Ш. ОГЛЫ ГУСЕЙНОВ
С момента введения в отечественное законодательство в 1995 г. и по сей день институт крупных сделок подвергается последовательному реформированию. Очередная реформа произошла с принятием Федерального закона от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ, который подчеркнул самостоятельное значение качественного критерия (наряду с количественным) и возложил бремя его доказывания на истца. С учетом этого с 2017 г. квалификация сделки в качестве крупной и доказывание этого обстоятельства при оспаривании подобных сделок осуществлялись на основе совокупности количественного и качественного критериев.
Поворотным моментом стал новый вектор практики Верховного Суда РФ (ВС РФ), сформированный в 2024 г. <1> Введенная Верховным Судом РФ интерпретация модифицирует устоявшиеся представления о соотношении критериев квалификации крупных сделок. Это, в свою очередь, вызывает трансформацию подходов к доказыванию, придавая исследуемой теме особую научную и практическую значимость. Точку в формировании новой правовой позиции Верховный Суд РФ поставил именно в Обзоре судебной практики N 1 за 2025 г. <2> (далее - Обзор). Произошедшие изменения требуют особого внимания исследователя, изучающего процессуальные особенности рассмотрения подобных споров.
--------------------------------
<1> См.: Определение Верховного Суда РФ N 305-ЭС24-8216 от 15 августа 2024 г. по делу N А41-62370/2021; Определение Верховного Суда РФ N 308-ЭС24-3124 от 6 сентября 2024 г. по делу N А53-16963/2022 // СПС "КонсультантПлюс".
<2> См.: п. 21 - 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2025) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025) // СПС "КонсультантПлюс".
Для начала необходимо отметить, что в рамках научной дискуссии относительно соотношения количественного и качественного критериев крупной сделки корпорации можно выделить множество подходов. А.А. Маковская отмечала, что качественный и количественный критерии квалификации крупной сделки по своей сути дублируют друг друга, так как сделка, отвечающая одному из них, с необходимостью подразумевает и соответствие другому <3>. Предлагалось также прямо прописать в норме закона ряд объективных показателей, наличие которых являлось бы неопровержимым доказательством соблюдения качественного критерия <4>. В ряде работ встречалась и критика качественного критерия, с учетом его относительности и оценочного характера <5>. И.С. Шиткина, с одной стороны, также критиковала качественный критерий за его неопределенный характер <6>, но, с другой стороны, отмечала и положительные стороны реформы 2016 - 2017 гг. <7> А.А. Кузнецов в своих работах последовательно указывает на недостатки установления любых количественных критериев крупности сделки исходя из правовой природы исследуемого института <8>. Данная позиция представляется обоснованной, поскольку исключительная ориентация на стоимостный показатель является недостаточным условием для идентификации сделки, влекущей кардинальную трансформацию бизнес-модели общества.
--------------------------------
<3> См.: Маковская А.А. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: анализ и комментарий Законов "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью". М.: Статут, 2020. С. 29 - 30.
<4> См.: Самойлов И.А. Крупные сделки: коллизия критериев определения и процедур заключения // Гражданское право. 2021. N 2. С. 20.
<5> См.: Белычева Е.С. Совершение крупных сделок хозяйственными обществами: возможности диспозитивного регулирования // Вестник арбитражной практики. 2022. N 2. С. 38 - 43.
<6> См.: Шиткина И.С. Крупные сделки и сделки, особый порядок одобрения которых предусмотрен уставом хозяйственного общества // Закон. 2016. N 11. С. 102.
<7> См.: Шиткина И.С. Значение реформы института крупных сделок и сделок с заинтересованностью для теории и практики // Закон. 2019. N 12. С. 120 - 121.
<8> См.: Кузнецов А.А. Крупные сделки хозяйственных обществ как изменение целей деятельности общества // Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы / Отв. ред. А.А. Кузнецов. М.: Статут, 2024. С. 185 - 189.
Изменения, которые будут анализироваться далее, можно условно охарактеризовать как "наступление" качественного критерия крупной сделки на количественный. Но Верховный Суд РФ не просто разрушает существующую систему критериев в пользу одного из них, а фактически проводит модернизацию на базе дореформенного института крупной сделки, создавая совершенно новую архитектуру соотношения этих критериев в предмете доказывания по делам об оспаривании крупных сделок.
Кратко обозначим новые вводные, с которыми уже имеют дело стороны при доказывании крупности сделки и суды в ходе рассмотрения и разрешения данной категории споров.
В п. 21 Обзора Верховный Суд РФ указал, что отсутствие необходимого количественного показателя не исключает возможность установления факта крупности сделки при наличии доказательств, обосновывающих наличие качественного критерия в виде возможности возникновения существенных препятствий для осуществления хозяйственной деятельности общества. Это означает кардинальный пересмотр подхода: количественная характеристика утрачивает свой безусловный приоритет в качестве обязательного элемента доказывания.
В п. 23 Обзора Верховный Суд РФ формирует новую доказательственную презумпцию и указывает на то, что как минимум двукратное превышение показателя количественного критерия позволяет констатировать наличие качественного критерия крупной сделки. Может показаться, что данное положение не вполне соотносится с вектором подхода, обозначенного в п. 21 Обзора. Возникает вполне резонный вопрос: какую роль Верховный Суд РФ теперь отводит количественному критерию? Для того чтобы правильно ответить на этот вопрос, необходимо вновь обратиться к архитектуре соотношения качественного и количественного критериев крупной сделки корпорации, имевшей место до реформы 2016 - 2017 гг. А.А. Кузнецов, характеризуя дореформенное регулирование, указывает, что крупная сделка квалифицировалась только по количественному критерию <9>. Данная точка зрения не представляется нам убедительной. Еще в период, предшествовавший реформе 2016 - 2017 гг., ядро квалификации крупной сделки формировал именно качественный, а не количественный признак. Ключевое отличие заключалось в процессуальном механизме: установление стоимостного порога запускало презумпцию экстраординарности, перекладывая бремя ее опровержения на ответчика <10>. Таким образом, основной дефект прежней системы состоял в ее ригидности, не позволявшей доказывать качественный критерий иначе как через предварительное обоснование количественного.
--------------------------------
<9> См.: Там же. С. 185.
<10> См.: п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" // СПС "КонсультантПлюс".
В своем новом подходе Верховный Суд РФ обеспечил самостоятельность качественного критерия, соблюдение которого по общему правилу подлежит доказыванию истцом, а также придал ему определяющее значение при квалификации сделки в качестве крупной. Конструируя же презумпцию соблюдения качественного критерия через существенное превышение количественного, Верховный Суд РФ кардинально меняет роль последнего. Его наличие становится, по сути, фактом-основанием действия доказательственной презумпции, констатирующей существование качественного критерия. В таких условиях единственное предназначение количественного показателя сделки заключается именно в активизации упомянутой презумпции. Вышеизложенное означает, что Верховный Суд РФ фактически возвращает дореформенный режим оспаривания крупных сделок, но теперь в отношении тех сделок, цена которых превышает балансовую стоимость активов корпорации более чем на 50%.
Следует, однако, оговориться, что высшая судебная инстанция не дала разъяснений относительно опровержимости сформулированной презумпции, как это было сделано ранее <11>. Но если исходить из посылки о том, что в нашей правовой системе все презумпции являются опровержимыми, то вновь сформулированная Верховным Судом РФ презумпция наличия качественного критерия крупной сделки, безусловно, может быть опровергнута в ходе судебного разбирательства. Это согласуется и с тем, что на практике совершение дорогостоящей сделки не всегда сопровождается изменением или прекращением деятельности хозяйственного общества.
--------------------------------
<11> См.: Там же.
Анализ судебной практики показывает, что нижестоящие суды уже стали применять новые разъяснения <12>. Подобный поворот судебной практики привел к широкому обсуждению в профессиональном сообществе. Так, на XIII Петербургском международном юридическом форуме 21 мая 2025 г. состоялось обсуждение, в рамках которого было обращено особое внимание на необходимость соблюдения количественного критерия крупной сделки <13>. И.Ю. Федотова подчеркивает, что возникающий конфликт между устоявшимися правовыми позициями и современным подходом к оценке крупных сделок остро ставит проблему определения границ судейского усмотрения <14>.
--------------------------------
<12> См.: решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15 августа 2025 г. по делу N А63-10151/2024 // Архив Арбитражного суда Ставропольского края; решение Арбитражного суда Республики Карелия от 6 августа 2025 г. по делу N А26-7120/2023 // Архив Арбитражного суда Республики Карелия; решение Арбитражного суда Калининградской области от 21 мая 2025 г. по делу N А21-2340/2025 // Архив Арбитражного суда Калининградской области.
<13> См.: В рамках ПМЮФ-2025 эксперты обсудят совершенствование института крупных сделок и сделок с заинтересованностью. URL: https://minjust.gov.ru/ru/events/50691/ (дата обращения: 17.08.2025).
<14> См.: Федотова И.Ю. Новый подход к определению критериев крупной сделки: обзор актуальных судебных решений // Вестник арбитражной практики. 2025. N 2. С. 34 - 39.
Действительно, этот концептуальный сдвиг в правоприменении порождает целый комплекс правовых и практических проблем, требующих более глубокого осмысления. Попробуем кратко обозначить то, какие возможные последствия для интересов правоприменения и защиты прав участников корпоративных отношений может за собой нести новый подход Верховного Суда РФ.
1. В результате развития нового подхода именно через судебную практику возникло очевидное противоречие с буквой закона - ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по-прежнему используют обязательный количественный критерий наравне с качественным критерием. В силу положений ч. 1 - 2 ст. 13 АПК РФ основой для разрешения спора в арбитражном суде является иерархия нормативных правовых актов, где приоритет всегда отдается акту с большей юридической силой. В теории цивилистического процесса общепризнано, что основным источником формирования предмета доказывания является норма материального права. Вынужденное игнорирование судом положений федерального закона при рассмотрении и разрешении дела по существу под угрозой отмены судебного акта судами вышестоящих инстанций никак не соответствует не только положениям процессуального закона, ориентирующего судью на соблюдение норм федерального законодательства, но и основам теории цивилистического процесса. Это требует скорейшей актуализации норм специального законодательства.
2. Представляется, что изменение подхода к квалификации сделки как крупной неизбежно отразится и на доказывании вмененного знания контрагента по оспариваемой сделке о ее крупности для общества, поскольку меняются маркеры, на которые должен ориентироваться контрагент как добросовестный участник гражданского оборота. В таких условиях действующее разъяснение Верховного Суда РФ о возложении на истца бремени доказывания осведомленности контрагента о соблюдении обоих критериев крупной сделки <15> входит в коллизию с новым квалификационным подходом к крупным сделкам, делая его использование практически невозможным. Создается логический тупик: обязанность истца подтвердить информированность контрагента о соблюдении количественного критерия крупной сделки имплицитно требует и самого установления факта его наличия, что сводит на нет, нивелирует саму суть новаторского подхода Верховного Суда РФ, призванного позволить оспаривание крупной сделки исключительно на основании доказанности ее экстраординарного характера через качественный критерий без обращения к количественному. Данное противоречие, нарушающее права истцов по исследуемой категории дел, все же должно быть устранено.
--------------------------------
<15> См.: п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" // СПС "КонсультантПлюс".
3. Количество дел данной категории может возрасти многократно, поскольку у суда больше нет количественного критерия, который позволял бы однозначно "отсекать" большое количество дел, в которых стоимость сделки формально не превышала установленный законом порог. Выход на первый план качественного критерия крупной сделки также увеличит, на наш взгляд, корпоративную конфликтность участников корпораций, которые теперь имеют чуть больший простор для маневра в вопросе доказывания крупности сделки и не ограничены отсекающим количественным критерием, что также будет способствовать увеличению судебной нагрузки.
4. В науке уже отмечалась особая роль суда в анализе экономических последствий крупной сделки для корпорации <16>. На наш взгляд, в настоящих условиях эта роль суда становится еще более значительной. Суд будет вынужден оценивать факт крупности сделки, чаще всего исключительно исходя из экономического анализа последствий сделки для деятельности компании в будущем. Фактически суду придется оценивать целесообразность сделки с точки зрения успешного бизнес-будущего компании. Это означает усиление судебного усмотрения и одновременно возлагает на суд сложнейший экспертный функционал, что, по нашему мнению, должно привести к увеличению значения в доказывании по данной категории дел экономических судебных экспертиз, без которых зачастую суд просто не сможет правильно оценить экономический эффект сделки для корпорации, а значит, и правильно разрешить такое дело.
--------------------------------
<16> См.: Лаптев В.А. Защита корпоративных прав акционеров: пути развития законодательства и тенденции судебной практики // Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития / Отв. ред. Д.В. Ломакин. М.: Статут, 2021. С. 332 - 349.
5. Предложенный подход также серьезно меняет внутрикорпоративный комплаенс крупных сделок. Если количественный критерий обеспечивал для компании и ее менеджмента ориентир для решения вопроса о необходимости одобрения той или иной сделки, то теперь для решения этого вопроса потребуется глубокий профессиональный экономический анализ последствий сделки для компании. Причем результат этого анализа впоследствии может не совпасть с судебной оценкой, о чем уже писали в науке <17>. В таких условиях менеджменту компании легче обеспечить тотальное согласование всех более или менее основательных сделок компании, чем столкнуться в последующем с риском их оспаривания, тем более что цифровизация корпоративного управления <18> позволяет это сделать достаточно эффективно.
--------------------------------
<17> См.: Шиткина И.С. Значение реформы института крупных сделок и сделок с заинтересованностью для теории и практики. С. 127 - 128.
<18> См.: ст. 4 Федерального закона от 8 августа 2024 г. N 287-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" // СПС "КонсультантПлюс".
Завершая, отметим, что в целом эволюцию подходов к квалификации крупной сделки можно оценить положительно. Очевидно, что в ближайшее время следует ожидать внесения изменений в законодательство. Мы не можем согласиться с мнением авторов, утверждающих, что законодатель стоит перед выбором количественного или качественного критерия <19>. Сама постановка такого выбора некорректна с точки зрения правильного понимания правовой природы крупной сделки, ведь любые количественные критерии в конечном итоге служат цели констатации наличия качественного критерия. Исходя из общей тенденции к усилению значимости качественного критерия представляется, что важным направлением реформы могли бы стать разработка и закрепление более подробного описания маркеров наличия качественного критерия крупной сделки. Тем более что попытки такого описания уже были предприняты в науке <20>. Однако, на наш взгляд, вопрос о соотношении количественного и качественного критериев при определении факта крупности сделки требует более детального анализа с точки зрения не только экономических последствий, но и обеспечения эффективного рассмотрения и разрешения судами таких дел.
--------------------------------
<19> См.: Федотова И.Ю. Указ. соч.
<20> См.: Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Качественный критерий квалификации крупной сделки, совершаемой хозяйственным обществом // Российский юридический журнал. 2020. N 6. С. 118 - 129.
Литература
1. Белычева Е.С. Совершение крупных сделок хозяйственными обществами: возможности диспозитивного регулирования / Е.С. Белычева // Вестник арбитражной практики. 2022. N 2. С. 38 - 43.
2. Козлова Н.В. Качественный критерий квалификации крупной сделки, совершаемой хозяйственным обществом / Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова // Российский юридический журнал. 2020. N 6. С. 118 - 129.
3. Кузнецов А.А. Крупные сделки хозяйственных обществ как изменение целей деятельности общества / А.А. Кузнецов // Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы / Р.Д. Гренадерский, В.И. Григорьев, Е.Ю. Иванова [и др.]; Ответственный редактор А.А. Кузнецов. Москва: Статут, 2024. С. 171 - 198.
4. Лаптев В.А. Защита корпоративных прав акционеров: пути развития законодательства и тенденции судебной практики / В.А. Лаптев // Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития: Монография для студентов / Д.В. Ломакин, Е.А. Суханов, О.В. Гутников [и др.]; Ответственный редактор Д.В. Ломакин. Москва: Статут, 2021. С. 332 - 349.
5. Маковская А.А. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: анализ и комментарий Законов "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью" / А.А. Маковская. Москва: Статут, 2020. 375 с.
6. Самойлов И.А. Крупные сделки: коллизия критериев определения и процедур заключения / И.А. Самойлов // Гражданское право. 2021. N 2. С. 20 - 23.
7. Федотова И.Ю. Новый подход к определению критериев крупной сделки: обзор актуальных судебных решений / И.Ю. Федотова // Вестник арбитражной практики. 2025. N 2. С. 34 - 39.
8. Шиткина И.С. Значение реформы института крупных сделок и сделок с заинтересованностью для теории и практики / И.С. Шиткина // Закон. 2019. N 12. С. 120 - 137.
9. Шиткина И.С. Крупные сделки и сделки, особый порядок одобрения которых предусмотрен уставом хозяйственного общества / И.С. Шиткина // Закон. 2016. N 11. С. 100 - 115.
Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Гражданское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.
Навигация по сайту:
Контакты:
"Горячие" документы: