Коллизии в корпоративном праве и способы их разрешения. Статьи по предмету Гражданское право

Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Гражданское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии

ЗАКАЗАТЬ

Вернуться к списку статей по юриспруденции

КОЛЛИЗИИ В КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ И СПОСОБЫ ИХ РАЗРЕШЕНИЯ

К.А. СЕДГАРЯН, Е.В. БОГАЧЕВА

Под правовой коллизией в науке принято понимать "расхождение или противоречие между отдельными нормативными правовыми актами, регулирующими одни и те же либо смежные общественные отношения, а также противоречие, возникающее в процессе правоприменения и осуществления компетентными органами и должностными лицами своих полномочий" <1>.
--------------------------------
<1> Матузов Н.И. Коллизии в праве: причины, виды и способы разрешения // Правоведение. 2000. N 5. С. 225.

Насколько бы ни была совершенна система права и насколько бы ни было обеспечено ее единство и взаимодействие элементов, избежать противоречия в праве практически невозможно. Накопилось достаточное количество нормативных правовых актов с отличающимися положениями на один и тот же вопрос, что затрудняет их однозначное применение в конкретной ситуации.
В корпоративном праве изучение коллизий, а также практики их разрешения не менее актуально по причине широкого нормативного правового регулирования, не всегда отличающегося системностью и логичностью. Так, в Гражданский кодекс Российской Федерации регулярно вносятся изменения, которые не имеют четкого соотношения и регламентации процедур гармонизации с нормами некодифицированных специальных законов (в частности, Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Обладая одинаковой юридической силой, нормы специальных законов, имеющие схожий предмет регулирования, вступают в противоречия и в конфликт при их применении.
Коллизии в корпоративном праве возникают также в судебной практике при применении и толковании норм корпоративного права и при различном отраслевом регулировании правоотношений. Кроме того, в российском корпоративном праве часто используются заимствованные правовые институты, которые обусловливают изменение содержания классических норм и появление большого количества субъектов и объектов корпоративного права, возникает многоуровневость и сложность правоотношений.
Для этого необходимо прибегать к осмыслению и всестороннему анализу таких противоречий, а также к изучению способов их разрешения. Рассмотрим некоторые аспекты коллизий в корпоративном праве.
В современном российском праве проявляется значительная взаимосвязь между принципами корпоративного и гражданского права и включение корпоративных отношений в предмет гражданского права <2>, что порождает коллизии, требующие внимательного анализа и разрешения. Принципы гражданского права, закрепленные в Гражданском кодексе Российской Федерации, включают в себя не только основные начала, но и ключевые идеи, направленные на обеспечение стабильности гражданского оборота.
--------------------------------
<2> Федеральный закон от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // опубликовано на Официальном интернет-портале правовой информации. URL: http://www.pravo.gov.ru (дата обращения: 20.09.2025).

В частности, Концепция развития гражданского законодательства подчеркивает необходимость стабильности гражданско-правового договора, что является одним из основополагающих принципов <3>. В условиях многих споров о признании сделок недействительными актуализируется вопрос оптимизации института недействительности сделок, что требует законодательных мер, направленных на сокращение возможностей признания сделок недействительными в случаях, когда это является неоправданным.
--------------------------------
<3> Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена решением Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009) // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2009. N 11.

Противоречие между принципами гражданского и корпоративного права возникает, например, при применении положений о недействительности сделок, заключенных одним лицом от имени разных юридических лиц, когда от одного общества гражданин действует по доверенности, а от второго - как генеральный директор. Суды приходят к выводу, что заключение сделки представителем нарушает интересы общества и не выражает его согласия на заключение сделки, признавая ее недействительной <4>.
--------------------------------
<4> Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2024 по делу N А40-246812/2022. URL: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/c0ddacaf-d5b9-4ce1-915f-3a9cc8428bbc/30ff4d3f-c437-4a71-9081-5556f4e665ce/A40-246812-2022_20240906_Reshenija_i_postanovlenija.pdf?isAddStamp=True (дата обращения: 20.09.2025); Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.10.2023 по делу N А40-246812/2022. URL: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/c0ddacaf-d5b9-4ce1-915f-3a9cc8428bbc/7fb517bc-47dd-4414-902b-f16dae2a2726/A40-2468122022_20231024_Reshenija_i_postanovlenija.pdf?isAddStamp=True (дата обращения: 20.09.2025).

Поэтому и возникает необходимость дальнейшего развития судебного правотворчества для оптимизации применения принципов права в конкретных случаях <5>.
--------------------------------
<5> Летута Т.В. О коллизии принципов гражданского и корпоративного права // Журнал российского права. 2012. N 11 (191). С. 100.

Также одной из ключевых проблем является неопределенность в соотношении корпоративного договора и устава юридического лица. В настоящее время отсутствует однозначный ответ на вопрос о приоритете этих документов, что приводит к правовым коллизиям. Например, некоторые положения, не подлежащие в соответствии с законодательством обязательному включению в устав, могут быть предусмотрены корпоративным договором, если все участники общества являются сторонами такого договора (пункт 4 статьи 66.3 Гражданского Кодекса Российской Федерации). Это создает ситуацию, когда корпоративный договор и устав имеют одинаковую юридическую силу, что не соответствует логике того, что устав как локальный нормативный акт должен обладать большей силой и содержать императивные начала, обязательные для всех участников <6>.
--------------------------------
<6> Горковенко А.Я. Юридические противоречия между уставом общества с ограниченной ответственностью и корпоративным договором // Ленинградский юридический журнал. 2016. N 1. С. 116.

Судебная практика также демонстрирует эту коллизию: до внесения положений о корпоративном договоре в Гражданский кодекс Российской Федерации условия корпоративного договора, противоречащие уставу, считались недействительными <7>. Но позднее Верховный Суд Российской Федерации указал, что корпоративный договор может противоречить уставу и участники не могут ссылаться на его недействительность <8>. Это подчеркивает необходимость четкого закрепления в Гражданском кодексе приоритета устава над корпоративным договором, что позволит избежать недобросовестного поведения участников, заключающих договоры, противоречащие уставу <9>.
--------------------------------
<7> Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 по делу N А40-97313/2013. URL: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/79782b08-d6f0-4096-ab04-036be540fb8a/976926a9-732f-4a0a-857f-1a33dd9e300f/A40-97313_2013_20140212_Postanovlenie_apelljacionnoj_instancii.pdf?isAddStamp=True (дата обращения: 20.09.2025).
<8> Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. 2015. N 8.
<9> Рязанова Д. Корпоративный договор: какие изменения можно внести в статью 67.2 ГК РФ // Закон.ру. Режим доступа: URL: https://zakon.ru/blog/2020/05/24/korporativnyj_dogovor_kakie_izmeneniya_mozhno_vnesti_v_statyu_672_gk_rf (дата обращения: 20.09.2025).

Отсутствие четкого законодательного и правоприменительного подхода проявляется также в противоречиях определения крупной сделки. Законодательство содержит количественные и качественные критерии определения крупной сделки, однако они не всегда адекватно отражают связанные с этим особенности и риски.
Например, согласно статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и превышающая 25% балансовой стоимости активов общества <10>.
--------------------------------
<10> Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью" // опубликовано на Официальном интернет-портале правовой информации. URL: http://www.pravo.gov.ru (дата обращения: 20.09.2025); Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" // опубликовано на Официальном интернет-портале правовой информации. URL: http://www.pravo.gov.ru (дата обращения: 20.09.2025).

Однако в условиях динамичного рынка, где активы могут изменяться, возникает ситуация, когда сделка получает предварительное согласие, но на момент ее заключения уже не соответствует критериям крупной сделки. Это создает правовые коллизии, когда одни и те же сделки могут быть квалифицированы по-разному, в зависимости от деятельности корпорации. Более того, отсутствие четких критериев для определения крупных сделок может привести к ситуациям, когда добросовестные контрагенты не могут быть уверены в законности сделок, заключенных с их участием <11>.
--------------------------------
<11> Самойлов И.А. Крупные сделки: коллизия критериев определения и процедуры заключения // Гражданское право. 2021. N 2. С. 22.

В связи с этим необходимо пересмотреть подходы к определению таких сделок, включая введение четких критериев, которые бы учитывали не только количественные критерии, но и специфику деятельности общества, что позволило бы минимизировать правовые риски и обеспечить более четкое регулирование сделок.
Кроме того, часто возникают противоречия корпоративного и семейного права при разделе общего имущества супругов. Если супруги не заключили брачный договор, то раздел их имущества при расторжении брака будет осуществляться в судебном порядке. Проблема возникает из-за того, что доля в уставном капитале корпорации имеет двойственную природу. В первом случае доля имеет имущественную ценность и выступает предметом гражданского оборота, а во втором - свидетельствует о наличии корпоративных отношений между участником (акционером) и корпорацией.
Согласно российскому законодательству доли в уставном капитале включаются в состав общего имущества супругов <12>. Это означает, что супруг участника корпорации становится сособственником доли, но при этом не значит, что он приобретает корпоративные права.
--------------------------------
<12> Семейный кодекс Российской Федерации от 29.12.1995 N 223-ФЗ // опубликовано на Официальном интернет-портале правовой информации. URL: http://www.pravo.gov.ru (дата обращения: 20.09.2025).

Непубличность общества с ограниченной ответственностью характеризуется законодательно предоставленной возможностью закрепить в уставе требование о получении согласия всех участников на передачу доли (или части доли) в уставном капитале общества третьим лицам (пункт 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") <13>. Четкого законодательного регулирования раздела между супругами доли в уставном капитале нет, поэтому правоприменительная практика расширительно толкует данную норму. Суды приходят к выводу, что расширение состава участников общества с ограниченной ответственностью (включение супруга участника) возможно лишь с согласия остальных участников и при отсутствии такого запрета в уставе <14>.
--------------------------------
<13> Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" // опубликовано на Официальном интернет-портале правовой информации. URL: http://www.pravo.gov.ru (дата обращения: 20.09.2025).
<14> Артемова А.Н. Раздел супругами доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: тенденции правоприменительной практики // Хозяйство и право. 2023. N 4. С. 53.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации в процессе рассмотрения данной категории споров, "в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее части к такому лицу" <15>.
--------------------------------
<15> Определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2021 N 310-ЭС21-16313. URL: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/ca1db547-8a50-4229-8f0c4d93652e409b/b7e4c8cf-69ab-4a48b578098649314477/A27210202015_20160826_Postanovlenie_kassacionnoj_instancii.pdf7isAddStamp= (дата обращения: 20.09.2025).

Также существует и другая проблема, вызванная разделом между супругами долей в уставном капитале: риск неправомерного использования права возникает, когда один из супругов решает увеличить уставный капитал корпорации путем введения в нее нового участника с внесением неэквивалентного вклада, чтобы уменьшить долю другого супруга. Если такой супруг обращается в суд с иском об оспаривании решения, вынесенного общим собранием, то это приводит к конфликту между нормами семейного и корпоративного права.
С одной стороны, корпоративное законодательство не позволяет супругу, который не является членом корпорации, оспаривать решения ее органов. Однако, с другой стороны, доля в уставном капитале корпорации признается общим имуществом супругов, и на нее распространяется семейное право. Это дает супругу право обратиться в суд для защиты своих прав.
Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе" <16>.
--------------------------------
<16> Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13 по делу N А33-18938/2011 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2014. N 5.

Анализ вышеуказанных противоречий между Гражданским кодексом Российской Федерации и специальными федеральными законами подчеркивает важность учета иерархии и специфики норм. Специальные нормы, регулирующие конкретные виды деятельности, имеют приоритет над общими положениями Гражданского кодекса, однако общие нормы могут применяться в тех случаях, когда они не противоречат специальным и касаются вопросов, не урегулированных специальными законами.
Таким образом, при исследовании норм корпоративного права, закрепленных в Гражданском кодексе Российской Федерации и других федеральных законах, выявлены противоречия, возникающие в законодательстве и судебной практике. Взаимосвязь корпоративного права с другими отраслями права требует внимательного анализа коллизий, особенно в вопросах применения принципов гражданского и корпоративного права, раздела долей в уставном капитале между супругами, а также закрепления в законе соотношения корпоративного договора и устава, определения крупной сделки. Судебная практика подчеркивает необходимость четкого регулирования этих вопросов для предотвращения злоупотреблений и защиты прав участников (акционеров).

Библиографический список

1. Матузов Н.И. Коллизии в праве: причины, виды и способы разрешения // Правоведение. 2000. N 5. С. 225 - 244.
2. Летута Т.В. О коллизии принципов гражданского и корпоративного права // Журнал российского права. 2012. N 11 (191). С. 96 - 101.
3. Горковенко А.Я. Юридические противоречия между уставом общества с ограниченной ответственностью и корпоративным договором // Ленинградский юридический журнал. 2016. N 1. С. 111 - 118.
4. Рязанова Д. Корпоративный договор: какие изменения можно внести в статью 67.2 ГК РФ // Закон.ру. Режим доступа: URL: https://zakon.ru/blog/2020/05/24/korporativnyj_dogovor_kakie_izmeneniya_mozhno_vnesti_v_statyu_672_gk_rf (дата обращения: 20.09.2025).
5. Самойлов И.А. Крупные сделки: коллизия критериев определения и процедуры заключения // Гражданское право. 2021. N 2. С. 20 - 23.
6. Артемова А.Н. Раздел супругами доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: тенденции правоприменительной практики // Хозяйство и право. 2023. N 4. С. 51 - 64.

Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Гражданское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.

ИА ГАРАНТ