Навигация по сайту:

• Главная
• Условия и порядок оказания услуг
• Цены и порядок оплаты
• Способы оплаты
• Гарантии
• ЗАКАЗАТЬ

Контакты:

Свяжитесь с нами:

Telegram: Написать
e-mail: justicemaker@yandex.ru

Заверения об обстоятельствах в сделках купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственного общества. Статьи по предмету Гражданское право

Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Гражданское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии

Вернуться к списку статей по юриспруденции

ЗАВЕРЕНИЯ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ В СДЕЛКАХ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА

Ю.А. ГОЛИКОВА

В 2015 г. в результате реформы гражданского законодательства был внедрен такой инструмент, как заверения об обстоятельствах, позволяющий сбалансировать интересы участников договорных правоотношений путем перераспределения соответствующих рисков и издержек. Предоставляя заверения, лицо принимает на себя "ответственность за соответствие заверений действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств" <1>.
--------------------------------
<1> Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" // СПС "КонсультантПлюс".

В английском праве имеют место warranty (гарантии) и representations (заверения), являющиеся своего рода аналогами отечественного инструмента "заверения об обстоятельствах". Предоставление недостоверных заверений (введение в заблуждение) регулируется в английском праве специальным законодательным актом - Misrepresentation Act 1967 <2>. Из разд. 2 указанного Закона следует, что "лицо несет ответственность, несмотря на то, что введение в заблуждение (предоставление недостоверных заверений) было сделано неумышленно, если только такое лицо не докажет, что у него были разумные основания полагать, что представленные факты были правдивыми, и что этому лицу на момент заключения договора не было известно о недостоверности предоставленных фактов" <3>.
--------------------------------
<2> Misrepresentation Act 1967. URL: https://www.legislation.gov.uk/ukpga/1967/7/contents (date of access: 28.07.2025).
<3> Голикова Ю.А. Правовые последствия предоставления недостоверных заверений об обстоятельствах // Молодой ученый. 2022. N 22 (417). С. 298 - 300.

В рамках указанной реформы был имплементирован также такой инструмент, как возмещение потерь. "Механизм возмещения потерь отличается от заверений об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ) тем, что последний - это утверждение о фактах, за достоверность которых сторона обязуется отвечать, в то время как возмещение потерь применяется при наступлении определенных обстоятельств, не связанных с нарушением обязательства" <4>. Как справедливо отмечает в доктрине профессор А.Н. Левушкин, "российский бизнес и частные лица обоснованно полагаются на устойчивость экономических и гражданско-правовых отношений, доверие к сделкам и договорам с целью планирования своих юридических действий и управления предпринимательскими рисками" <5>.
--------------------------------
<4> Голикова Ю.А. Заверения об обстоятельствах и возмещение потерь: сходства и особенности правового регулирования // Вестник Российской правовой академии. 2023. N 4. С. 278 - 289.
<5> Левушкин А.Н. Ничтожные и оспоримые сделки: природа, проблемы правоприменения и совершенствование правового регулирования // Гражданское право. 2025. N 2. С. 2.

Е.В. Глухов определяет заверения об обстоятельствах как заявление сторон сделки о наличии или отсутствии определенных обстоятельств (фактов), которые имеют важное значение для контрагента при заключении такой сделки <6>. Следует согласиться с С.Ю. Филипповой и И.С. Шиткиной в том, что все заверения можно разделить на три группы: о самом лице, предоставляющем заверения, о третьих лицах, а также об объекте продажи <7>. Рассматриваемый договорный механизм актуален в сделках купли-продажи акций или долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поскольку предоставление заверений избавляет от проведения большого количества проверочных мероприятий при приобретении компании. А.Н. Левушкин обоснованно определяет, что, "рассматривая сделки в уставном капитале акционерного общества, необходимо дифференцировать их по степени влияния на корпоративно-правовое положение участника" <8>.
--------------------------------
<6> Глухов Е.В. Сделки купли-продажи акций и долей участия в уставных капиталах хозяйственных обществ: подготовка и реализация. М.: М-Логос, 2019. 1208 с.
<7> Филиппова С.Ю., Шиткина И.С. Продажа или приобретение бизнеса: правовое сопровождение сделки: Монография. М.: Статут, 2019. С. 122 - 123.
<8> Левушкин А.Н. Конфликт интересов между субъектами корпоративных правоотношений при проведении сделок с акциями // Актуальные проблемы российского права. 2022. Т. 17. N 12 (145). С. 169.

В соответствии с п. 1 ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников <9>. М.Н. Илюшина справедливо отмечает, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью прежде всего "свидетельствует о наличии у участника общества определенных обязательственных и корпоративных прав в отношении соответствующей части всего имущества ООО. Кроме того, долю в уставном капитале ООО по своей правовой природе следует рассматривать в качестве имущественного права" <10>.
--------------------------------
<9> Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025) // СПС "КонсультантПлюс".
<10> Илюшина М.Н. Сделки с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: Учебное пособие. М.: РПА Минюста России, 2015. С. 10.

До внедрения в отечественное законодательство ст. 431.2 ГК РФ велись дискуссии относительно возможности применения положений закона о качестве товара к сделкам с долями. Покупатели заинтересованы в приобретении компании, отвечающей определенным требованиям. Как справедливо указывает М.Н. Илюшина, качество доли в уставном капитале хозяйственного общества выражается в имущественном положении компании, доля которой приобретается <11>.
--------------------------------
<11> Илюшина М.Н. Правовой режим сделок в коммерческом обороте и в обороте долей хозяйственных обществ: общее и особенное: Дис. ... докт. юрид. наук. М., 2012. С. 383.

Верховный Суд РФ в Постановлении Пленума от 25 декабря 2018 г. N 49 разрешил указанную дискуссию, указав следующее: "В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (ст. 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов" <12>. Обратим внимание на то обстоятельство, что, "если продажа доли третьим лицам ограничена или запрещена уставом или корпоративным договором, такой запрет или ограничение должны соответствовать законодательству и не могут быть абсолютными" <13>. Так, покупатель, руководствуясь положениями ст. 475 ГК РФ, вправе потребовать соразмерного уменьшения покупной цены <14> доли "с недостатками". Указанное требование стало предметом рассмотрения в рамках судебного разбирательства. В обоснование указанного требования истец указывал на недостоверность предоставленных заверений об имущественном положении приобретаемой компании. Суд кассационной инстанции, направляя дело на новое рассмотрение, указал, что проведение предсделочной проверки внешним покупателем (истцом) не свидетельствует о полной осведомленности о деятельности хозяйственного общества. При этом заверения об обстоятельствах подтверждали отсутствие долгов у приобретаемой компании. "Финансовая или аудиторская предсделочная проверка, которую, как указали суды, проводил истец, не может лишать его впоследствии права ссылаться на нарушение заверений со стороны продавца, в том числе и потому что стороны прямо предусмотрели в договоре распределение ответственности за недостоверность заверений" <15>.
--------------------------------
<12> Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" // СПС "КонсультантПлюс".
<13> Левушкин А.Н. Преимущественное право покупки долей семейных корпораций в рамках реализации модели семейного предпринимательства // Вестник арбитражной практики. 2025. N 1. С. 5.
<14> Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ (ред. от 11.03.2024) // СЗ РФ. 1994. N 32. Ст. 3301.
<15> Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 мая 2025 г. по делу N А41-92770/2023 // СПС "КонсультантПлюс".

Указанный вывод Суда представляется обоснованным и справедливым, ведь цель предоставления заверений об обстоятельствах - обеспечить возможность применения дополнительного механизма защиты прав и законных интересов заинтересованных лиц.
Суд также указал, что в силу п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. N 49 лицо, предоставившее заведомо недостоверные заверения, отвечает за их недостоверность, даже если полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность. "Иными словами, упущенная возможность установить ложность заверений сама по себе не является препятствием для обращения за судебной защитой для лица, полагавшегося на заверения" <16>. Кроме того, в целях проверки достоверности бухгалтерской отчетности необходимо проведение судебно-бухгалтерской экспертизы.
--------------------------------
<16> Там же.

В рамках другого знакового спора Верховным Судом РФ была выражена позиция в отношении заверений об обстоятельствах, предоставляемых на будущее. Покупатель приобрел 100% доли в уставном капитале хозяйственного общества. Заключение указанной сделки опосредовали заверения о том, что к обществу со стороны третьих лиц, продавца, а также аффилированных лиц продавца не будут предъявлены претензии или требования, в том числе требования налоговых органов, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества до момента удостоверения договора купли-продажи. "Общество будет являться профессиональным участником рынка ценных бумаг и иметь право осуществлять деятельность форекс-дилера на основании лицензии Банка России от 12 мая 2016 г. N 04513981-020000, а также будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления такой деятельности" <17>.
--------------------------------
<17> Определение Верховного Суда РФ от 8 апреля 2024 г. N 305-ЭС22-17862 по делу N А40-167835/2021 // СПС "КонсультантПлюс".

После заключения договора купли-продажи лицензия общества как профессионального участника рынка ценных бумаг была аннулирована в связи с допущенными нарушениями действующего законодательства. Покупатель обратился в суд с соответствующими требованиями, мотивируя их недостоверностью предоставленных заверений об обстоятельствах. "Суды отметили, что с учетом природы рассматриваемого института заверение в том числе может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявляться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения" <18>.
--------------------------------
<18> Там же.

Многие специалисты придерживались позиции о том, что заверения не могут предоставляться в отношении обстоятельств, которые наступят в будущем <19>. В данном случае заверения касались действий банка, который был признан третьим лицом. Представляется, что упомянутые заверения касались обстоятельств, которые еще не наступили, но могут наступить в будущем по причинам, существующим в настоящий момент или имевшим место в прошлом.
--------------------------------
<19> Хохлов В.А. Юридически значимые заверения в гражданском праве России // Журнал российского права. 2016. N 2 (230). С. 67; Договорное и обязательственное право (общая часть): Постатейный комментарий к статьям 307 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации / В.В. Байбак, Р.С. Бевзенко, О.А. Беляева [и др.]; Отв. ред. А.Г. Карапетов. М.: М-Логос, 2017. 1120 с.

Интерес вызывает спор, в рамках которого рассматривалось требование об изменении условий договора, касающихся размера покупной цены доли в уставном капитале и порядка ее оплаты. Судами было установлено заключение договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. В рамках указанного договора продавцом были предоставлены различного рода заверения в отношении лицензий на геологическое изучение и добычу рудного золота. При этом Федеральное агентство по недропользованию прекратило действие двух лицензий. Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что "судам надлежало определить степень вины как продавца, так и покупателя в нарушении условий лицензий и причинную связь между их действиями (бездействием) и отзывом спорных лицензий. Сам по себе факт оспаривания истцом отзыва лицензий в арбитражном суде не может свидетельствовать о надлежащем исполнении им условий разрешений на право пользования недрами. Кроме того, суды, указывая на подтвержденность нарушения правил пользования недрами с 2011 г. не установили причинную связь указанных нарушений на факт отзыва спорных лицензий" <20>. Суд посчитал, что покупатель (истец) при приобретении компании не мог не ознакомиться с соответствующей лицензионно-разрешительной документацией. Верховный Суд РФ поддержал позицию суда кассационной инстанции <21>.
--------------------------------
<20> Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 марта 2025 г. по делу N А19-21994/2023 // СПС "КонсультантПлюс".
<21> Определение Верховного Суда РФ от 2 июня 2025 г. N 302-ЭС25-3736 по делу N А19-21994/2023 // СПС "КонсультантПлюс".

Изложенное позволяет сделать вывод о том, что в таких ситуациях исход дела может зависеть от добросовестности покупателя. Представляется, что если лицо, в адрес которого были предоставлены недостоверные заверения об обстоятельствах, осведомлено о недостоверности предоставленных заверений, то суд может отказать в удовлетворении требований такого субъекта либо удовлетворить их частично. При этом надлежит учитывать осведомленность лица, предоставляющего заверения.
Таким образом, заверения об обстоятельствах являются актуальным механизмом перераспределения рисков и издержек в рамках сделок купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. До внедрения ст. 431.2 ГК РФ стороны в ряде случаев подчиняли договор иностранному праву в целях применения зарубежных аналогов (к примеру, warranty и representations в английском праве). Цель заверений об обстоятельствах - обеспечить защиту прав и законных интересов в ситуациях, когда имеющихся положений закона недостаточно.
Заверения об обстоятельствах призваны предоставить субъекту, полагавшемуся на недостоверные заверения, дополнительный механизм защиты своих прав. В связи с этим проведение различного рода проверок не может лишать покупателя права в дальнейшем воспользоваться механизмом защиты, закрепленным в ст. 431.2 ГК РФ, ведь даже комплексная проверка в ряде случаев может не дать полной информации о приобретаемой компании.
Рассмотренная позиция Верховного Суда РФ позволяет сделать вывод о том, что заверения могут касаться обстоятельств, которые еще не наступили, но, вероятно, наступят в будущем по причинам, существующим в настоящий момент или имевшим место в прошлом.
Кроме того, суды в ряде случаев принимают решение об удовлетворении соответствующих требований покупателя доли (полагавшегося на недостоверные заверения) в зависимости от его добросовестности. В случае осведомленности покупателя о недостоверности заверений суд вправе отказать в удовлетворении его требований или удовлетворить их частично. При этом надлежит учитывать осведомленность лица, предоставляющего заверения.

Литература

1. Глухов Е.В. Сделки купли-продажи акций и долей участия в уставных капиталах хозяйственных обществ: подготовка и реализация / Е.В. Глухов. Москва: М-Логос, 2019. 1208 с.
2. Голикова Ю.А. Заверения об обстоятельствах и возмещение потерь: сходства и особенности правового регулирования / Ю.А. Голикова // Вестник Российской правовой академии. 2023. N 4. С. 278 - 289.
3. Голикова Ю.А. Правовые последствия предоставления недостоверных заверений об обстоятельствах / Ю.А. Голикова // Молодой ученый. 2022. N 22 (417). С. 298 - 300.
4. Договорное и обязательственное право (общая часть): постатейный комментарий к статьям 307 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации / В.В. Байбак, Р.С. Бевзенко, О.А. Беляева [и др.]; Ответственный редактор А.Г. Карапетов. Москва: М-Логос, 2017. 1120 с.
5. Илюшина М.Н. Правовой режим сделок в коммерческом обороте и в обороте долей хозяйственных обществ: общее и особенное: Диссертация доктора юридических наук / М.Н. Илюшина. Москва, 2012. 522 с.
6. Илюшина М.Н. Сделки с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: Учебное пособие / М.Н. Илюшина. Москва: РПА Минюста России, 2015. 135 с.
7. Левушкин А.Н. Конфликт интересов между субъектами корпоративных правоотношений при проведении сделок с акциями / А.Н. Левушкин // Актуальные проблемы российского права. 2022. Т. 17. N 12 (145). С. 168 - 174.
8. Левушкин А.Н. Ничтожные и оспоримые сделки: природа, проблемы правоприменения и совершенствование правового регулирования / А.Н. Левушкин // Гражданское право. 2025. N 2. С. 2 - 5.
9. Левушкин А.Н. Преимущественное право покупки долей семейных корпораций в рамках реализации модели семейного предпринимательства / А.Н. Левушкин // Вестник арбитражной практики. 2025. N 1. С. 3 - 9.
10. Филиппова С.Ю. Продажа или приобретение бизнеса: правовое сопровождение сделки: Монография / С.Ю. Филиппова, И.С. Шиткина. Москва: Статут, 2019. 191 с.
11. Хохлов В.А. Юридически значимые заверения в гражданском праве России / В.А. Хохлов // Журнал российского права. 2016. N 2 (230). С. 63 - 71.

Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Гражданское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.

"Горячие" документы:

ИА ГАРАНТ