Злоупотребление правом как основание для признания сделки недействительной. Статьи по предмету Гражданское право

Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Гражданское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии

ЗАКАЗАТЬ

Вернуться к списку статей по юриспруденции

ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЕ ПРАВОМ КАК ОСНОВАНИЕ ДЛЯ ПРИЗНАНИЯ СДЕЛКИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ

М.-Б.Р. ЮСУПОВ

Гражданское законодательство аккумулирует в себе различные юридические механизмы реагирования в целях защиты нарушенных прав участников предпринимательского оборота в рамках охранительного правоотношения. Интенсификация отношений в сфере предпринимательской деятельности, сопряженной с перманентным риском, обусловливает также увеличение роли двусторонних гражданско-правовых сделок (договоров), являющихся основным инструментом закрепления достигнутого сторонами соглашения в современных экономических реалиях. В своем фундаментальном труде, посвященном договорному праву, М.И. Брагинский со ссылкой на римское право интерпретирует договор с нескольких позиций: "...как основание возникновения правоотношения, как само правоотношение, возникшее из этого основания, и, наконец, как форму, которую соответствующее правоотношение принимает" <1>. При этом далее автор подчеркивает, что представленная позиция практически реализована в современном Гражданском кодексе Российской Федерации <2> (далее - ГК РФ). Комментируя аналогичную позицию в части толкования понятия договора, предложенную В.В. Витрянским, Т.В. Дерюгина пишет, что подобный подход позволил всесторонне проанализировать все сущностные аспекты гражданско-правового договора <3>.
--------------------------------
<1> Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право: общие положения. 4-е изд. М.: Статут, 2020. С. 14.
<2> Гражданский кодекс Российской Федерации (ч. 1) от 30 ноября 1994 г. (в ред. от 8 августа 2024 г.) // СЗ РФ. 1994. N 32. Ст. 4955.
<3> Дерюгина Т.В. Концепция договора в трудах В.В. Витрянского // Власть закона. 2021. N 2 (46). С. 57.

ГК РФ в качестве сделок признает действия участников гражданского оборота, порождающие юридически значимые последствия. С одной стороны, системное толкование положений ст. 153 - 154 ГК РФ позволяет определить договор, как двух- или многосторонние действия граждан и юридических лиц, влекущие установление, изменение либо прекращение гражданских прав и обязанностей. В свою очередь, легальная дефиниция договора в современном ГК РФ опосредована фактором соглашения двух или нескольких лиц с однозначно определенной направленностью - установление, изменение либо прекращение прав и обязанностей в сфере гражданского оборота (п. 1 ст. 420). Договор, как верно замечает Л.А. Чеговадзе, представляет собой средство трансформации абстрактных установлений общего характера в индивидуальную плоскость "...путем их изложения в виде согласованных условий, определяющих взаимосвязь субъектов прав и обязанностей..." <4>. При этом законодатель провозглашает субсидиарный характер норм о сделках и обязательствах, сосредоточенных в ГК РФ, применительно к регулированию договорных отношений. В связи с чем иерархия источников договорного регулирования должна выглядеть следующим образом: "...сначала применяются специальные нормы об отдельных видах договоров, затем (при их отсутствии) - правила гл. 27 ГК РФ об общих положениях о договоре, далее - правила о сделках, и только после этого - нормы обязательственного права" <5>. Подобная иерархизация источников регулирования договорных правоотношений во многом связана с ролью договора в механизме правового регулирования.
--------------------------------
<4> Чеговадзе Л.А. Договор как нормоустановительный источник частного права // Вестник Пермского университета. Юридические науки. 2023. N 60. С. 332.
<5> Илюшина М.Н. Развитие учения о гражданско-правовом договоре в новеллах Гражданского кодекса Российской Федерации // Ученые записки Казанского университета. Серия: Гуманитарные науки. 2016. Т. 158. N 2. С. 500.

Внедрение различных передовых технологий и зачастую опережающая по сравнению с нормативной правовой регуляцией динамика развития общественных отношений не позволяют детально урегулировать все возможные правовые ситуации, создавая лакуны в праве. В таких условиях повышается риск злоупотребления правом, юридическое закрепление которого нашло свое закономерное отражение в ГК РФ (ст. 10). Особый научный и правоприменительный интерес вызывает вопрос применимости положений ст. 10 ГК РФ при квалификации сделок в качестве недействительных, учитывая различные юридические последствия, вытекающие из неоднородной нормативной правовой регуляции обозначенных юридических конструкций. Несмотря на то что положения п. 2 ст. 10 ГК РФ указывают на потенциальную возможность применения судом иных мер, предусмотренных законом, в случае несоблюдения обозначенных в п. 1 соответствующих запретов, все же приоритетной мерой реагирования остается отказ лицу в защите его права полностью либо частично.
Прежде чем непосредственно перейти к обозначенной дилемме, представляется востребованным уяснить сущность категории злоупотребления правом в доктринальной интерпретации.
В целом позиции исследователей по вопросу злоупотребления правом можно условно разграничить на два направления научной мысли. Первая группа ученых признает возможность злоупотребления правом и истолковывает данное понятие с различных точек зрения. Так, злоупотребление гражданскими правами предлагается трактовать как осуществление заложенных в объективном праве возможностей, которое входит в противоречие с принципами правового регулирования, интересами иных лиц и имеет общественно неприемлемую целевую направленность <6>; поведение в пределах права, опосредованное удовлетворением незаконного интереса <7>; разновидность гражданского правонарушения <8> и др.
--------------------------------
<6> Избрехт П.А. Злоупотребление гражданскими правами в сфере предпринимательской деятельности: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Екатеринбург, 2005. С. 9.
<7> Сазанова И.В. Квалификация поведения субъектов как злоупотребление правом: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. СПб., 2010. С. 7.
<8> Волков А.В. Злоупотребление гражданскими правами: проблемы теории и практики: автореф. дис. ... д-ра юрид. наук. М., 2010. С. 17.

В.П. Грибанов, рассматривая проблему злоупотребления правом в своих трудах, раскрывал обозначенную юридическую категорию посредством апеллирования к действиям управомоченного лица, которые находятся "...в границах принадлежащего ему субъективного права, в рамках тех возможностей, которые составляют содержание данного права...", однако реализуются с использованием недозволенных форм <9>. Применительно к предложенной дефиниции с учетом буквального толкования законоположений ст. 10 ГК РФ дополнительно отметим, что поведение управомоченного субъекта при злоупотреблении правом не будет соответствовать требованиям добросовестности и разумности действий. К тому же такое поведение может быть сопряжено с нарушением права иного лица. В этом случае кредитор наделяется правом требовать возмещения убытков, причиненных подобным поведением.
--------------------------------
<9> Грибанов В.П. Осуществление и защита гражданских прав. 2-е изд. М.: Статут, 2020. С. 48.

Рассуждая о втором направлении научной мысли в исследовании специфики злоупотребления правом, прежде всего стоит упомянуть М.М. Агаркова. Ученый отстаивал позицию, что осуществление права само по себе не может рассматриваться в противоправном контексте, а действия, квалифицируемые в качестве злоупотребления, вовсе совершены за пределами права <10>.
--------------------------------
<10> Там же. С. 42.

В связи с вышесказанным более последовательной и правильной представляется точка зрения тех исследователей, которые отстаивают позицию о возможности злоупотребления гражданским правом только при условии наличия такого права, что следует из внимательного анализа п. 2 ст. 10 ГК РФ <11>. В данной норме законодатель недвусмысленно указывает на отказ со стороны судебного органа в защите принадлежащего лицу права в случае допущенного нарушения, что свидетельствует об изначальном наличии у участника гражданского правоотношения соответствующего субъективного права, которым он может злоупотребить. К тому же потенциальная неприменимость норм о злоупотреблении правом к процессу его осуществления нивелирует охранительный механизм и создает значительный простор для безграничных действий участников гражданского правоотношения.
--------------------------------
<11> Чернята И.В., Помазан С.В. Злоупотребление гражданским правом как правовая категория // Школа науки. 2019. N 13 (24). С. 26 - 29.

Юридическая конструкция недействительности сделок аккумулирует в себе как оспоримые сделки (решающая роль в признании отведена суду), так и ничтожные (для признания не требует судебной юрисдикции и вмешательства). В обоих случаях соответствующее основание должно вытекать из закона. При этом в основе действительности сделки проистекает целый ряд условий, обусловленных как конститутивным характером, так и связанных со свободным волеизъявлением, надлежащей формой, преследуемой целью <12>, отсутствием посягательства на публичные интересы, дееспособностью лица и т.д. И.Б. Новицкий, не соглашаясь с тезисами И.С. Перетерского и М.М. Агаркова о некорректности использования юридической конструкции недействительности сделки, отмечает, что в силу того, что "...сделка оказывается недействительной, но все же она является сделкой" <13>. В обозначенном случае с точки зрения категориальной сущности и правовой действительности нет юридических препятствий для апеллирования к понятию сделки в случае признания ее недействительной. Скорее речь должна идти о последствиях признания ее таковой - придание ей недействительности с непосредственного момента совершения. Закон, как правило, обусловливает наступление неблагоприятных последствий признания сделки недействительной заявлением конкретного лица (сторона сделки или иное лицо), при условии его добросовестности, что проявляется прежде всего в последовательном поведении. Инициирование судом субсидиарного механизма признания недействительной ничтожной сделки в первую очередь детерминировано необходимостью защиты публичных интересов.
--------------------------------
<12> Генкин Д.М. Относительная недействительность сделок // Вестник гражданского права. 2014. N 4. Т. 14. С. 191.
<13> Новицкий И.Б. Сделки. Исковая давность. М.: Госюриздат, 1954. С. 64 - 65.

Корреляционная зависимость нормативных положений ст. 10 ГК РФ с законоположениями о недействительных сделках наиболее наглядно может быть продемонстрирована путем обобщения судебной практики по данной проблематике.
Так, Арбитражный суд Московского округа в своем Постановлении от 9 июня 2025 г. по делу N А40-32338/2022, рассматривая кассационные жалобы индивидуального предпринимателя В.В. Горнова и конкурсного управляющего И.А. Копытова на Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2025 г., которым было отменено решение суда первой инстанции и отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости (нежилого здания) от 8 апреля 2016 г., заключенного между ЗАО "ХИМПРОМЭКСПОРТ" и обществом с ограниченной ответственностью "Центр медико-биологических систем", и применении последствий недействительной сделки сделал ряд важных замечаний. В частности, суд отметил, что злоупотребление правом всегда представляет собой нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, которое допущено при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. 10 и 168 ГК РФ). Дополнительно судебный орган указал на возможность признания сделки, совершенной в обход закона с противоправной целью, незаконной на основании ст. 10 и п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ, за исключением случая, когда в законе имеется специальное основание для признания сделки недействительной <14>.
--------------------------------
<14> Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 июня 2025 г. по делу N А40-32338/2022 // Картотека арбитражных дел. URL: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/c803c410-e479-4fc5-9cb4-9e50eab52e18/39335c4c-65cd-484c-9905-f69850ad6dd4/A40-32338-2022_20250514_Reshenija_i_postanovlenija.pdf?isAddStamp=True (дата обращения: 22.06.2025).

Однако в судебной практике не исключены ситуации, когда при наличии специального основания для признания соответствующей сделки недействительной (к примеру, в рамках ст. 170 ГК РФ) суд ссылается на положения ст. 10 ГК РФ <15>, что совершенно не корреспондирует с положениями п. 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" <16>, из которых однозначно следует приоритет специального основания недействительности сделок над положениями ст. 10 ГК РФ. В качестве положительной тенденции отметим, что не исключены прецеденты, когда суды ограничиваются упоминанием в своих актах только специальных оснований недействительности сделок, не затрагивая законоположения ст. 10 ГК РФ <17>, что представляется верным.
--------------------------------
<15> Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2025 г. по делу N А40-289037/2021 // Картотека арбитражных дел. URL: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/52356178-d72e-4205-a988-64ec58a460a0/5c3246db-256d-42ae-96b5-9c954b10c7ab/A40-289037-2021_20250605_Reshenija_i_postanovlenija.pdf?isAddStamp=True (дата обращения: 22.06.2025).
<16> Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". URL: https://www.vsrf.ru/documents/own/8435/?ysclid=mcae051bcu838361429 (дата обращения: 22.06.2025).
<17> Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2025 г. по делу N А56-20463/2024 // Картотека арбитражных дел. URL: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/8a7217d0-52b0-4140-a0a1-5799747ab272/3f0cd897-2e44-403a-b42f-7c31ef998d20/A56-20463-2024_20250605_Postanovlenie_kassacionnoj_instancii.pdf?isAddStamp=True (дата обращения: 22.06.2025).

В заключение сделаем ряд важных выводов, основанных на доктринальном и правоприменительном анализе проблемы.
Прежде всего следует сказать, что в рамках возникших гражданских отношений нормативные положения ст. 10 ГК РФ допустимо опосредовать ссылкой на установления ст. 168 ГК РФ только в случае, когда применительно к возникшей правовой ситуации отсутствует подходящее специальное основание недействительности такой сделки.
При этом законодательное закрепление специального основания недействительности сделки должно преследовать приоритетную квалификацию такой сделки по данному основанию с применением соответствующих последствий, обозначенных в ст. 167 ГК РФ. К примеру, применительно к мнимым или притворным сделкам квалификация должна происходить по правилам ст. 170 ГК РФ. В указанном случае одновременная ссылка на законоположения ст. 10 ГК РФ является избыточной и противоречивой.
Вместе с тем несмотря на указанное соотношение нормативных положений ст. 10 и норм ГК РФ, посвященных недействительным сделкам, судебная практика складывается непоследовательно в данном вопросе. Зачастую суды, несмотря на наличие в законе специального основания недействительности сделки, тем не менее апеллируют к ст. 10 ГК РФ, что представляется совершенно неоправданным. Правильная квалификация возникших правоотношений с применением соответствующих юридических последствий и мер реагирования обеспечивает надлежащий баланс интересов сторон сделки и исключает вынесение неправосудных решений.

Литература

1. Волков А.В. Злоупотребление гражданскими правами: проблемы теории и практики: автореферат диссертации доктора юридических наук / А.В. Волков. Москва, 2010. 53 с.
2. Генкин Д.М. Относительная недействительность сделок / Д.М. Генкин // Вестник гражданского права. 2014. Т. 14. N 4. С. 190 - 220.
3. Грибанов В.П. Осуществление и защита гражданских прав / В.П. Грибанов. 2-е изд. Москва: Статут, 2020. 414 с.
4. Дерюгина Т.В. Концепция договора в трудах В.В. Витрянского / Т.В. Дерюгина // Власть закона. 2021. N 2 (46). С. 56 - 66.
5. Договорное право: общие положения / М.И. Брагинский, В.В. Витрянский. 4-е изд. Москва: Статут, 2020. 847 с.
6. Избрехт П.А. Злоупотребление гражданскими правами в сфере предпринимательской деятельности: автореферат диссертации ... кандидата юридических наук / П.А. Избрехт. Екатеринбург, 2005. 27 с.
7. Илюшина М.Н. Развитие учения о гражданско-правовом договоре в новеллах Гражданского кодекса Российской Федерации / М.Н. Илюшина // Ученые записки Казанского университета. Серия: Гуманитарные науки. 2016. Т. 158. N 2. С. 498 - 511.
8. Новицкий И.Б. Сделки. Исковая давность / И.Б. Новицкий. Москва: Госюриздат, 1954. 248 с.
9. Сазанова И.В. Квалификация поведения субъектов как злоупотребление правом: автореферат диссертации ... кандидата юридических наук / И.В. Сазанова. Санкт-Петербург, 2010. 24 с.
10. Чеговадзе Л.А. Договор как нормоустановительный источник частного права / Л.А. Чеговадзе // Вестник Пермского университета. Юридические науки. 2023. N 60. С. 330 - 348.
11. Чернята И.В. Злоупотребление гражданским правом как правовая категория / И.В. Чернята, С.В. Помазан // Школа науки. 2019. N 13 (24). С. 26 - 29.

Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Гражданское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.

ИА ГАРАНТ