Автономия собственника, природа юридического лица и корпоративная цель. Статьи по предмету Гражданское право

Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Гражданское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии

ЗАКАЗАТЬ

Вернуться к списку статей по юриспруденции

АВТОНОМИЯ СОБСТВЕННИКА, ПРИРОДА ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА И КОРПОРАТИВНАЯ ЦЕЛЬ

С.И. ЛУЦЕНКО

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ <1>)).
--------------------------------
<1> Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1994. N 32.

Некоторые отечественные авторы рассматривают юридическое лицо исключительно как самостоятельный субъект права наряду с лицами физическими, осуществляющий гражданские права и обязанности путем формирования и реализации автономной воли в целях обеспечения собственных интересов по управлению имуществом [5].
Юридическое лицо является самостоятельным субъектом права, с наличием ряда признаков. К их числу относятся: имущественная обособленность активов от активов учредителей, а также возможность выступать от своего имени в гражданском обороте и быть истцом и ответчиком в суде [1; 2].
Другие авторы отмечают, что юридическое лицо - это не вид субъекта права, а свойство группы лиц или определенного имущества выступать в обороте в качестве самостоятельного субъекта правоотношений [6].
В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" <2>.
--------------------------------
<2> Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2018. N 3.

Другими словами, учредитель (акционер) может быть привлечен к ответственности перед кредитором данного юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли собственника, поведение которого не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" <3>.
--------------------------------
<3> Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" // Солидарность. 2013. N 31.

Иначе говоря, несмотря на самостоятельность и независимость юридического лица как субъекта права, по своей сути хозяйственное общество является правовой фикцией (продуктом юридической техники), опосредующей участие в гражданском обороте физических лиц. Создание и функционирование юридического лица обусловливаются реализацией интересов конкретных физических лиц, юридическое лицо действует в интересах своих реальных владельцев (участников).
При этом за счет разграничения имущественной ответственности хозяйственного общества и его участников (учредителей) участие в гражданском обороте посредством конструкции юридического лица позволяет его участникам (учредителям) страховать себя от риска персональной ответственности по обязательствам юридического лица, несмотря на то что во взаимоотношениях с третьими лицами волеизъявление юридического лица выражается через конкретных физических лиц и управленческие решения принимаются конкретными физическими лицами <4>.
--------------------------------
<4> Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 апреля 2024 г. по делу N А40-58566/2019 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс"; Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2023 г. по делу N А33-31294/2022 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс"; Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2025 г. по делу N А03-14195/2021 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".

При этом необходимо отметить, что составной частью интереса хозяйственного общества являются в том числе интересы учредителей (акционеров). В связи с этим ущерб интересу компании также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам юридического лица, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации <5>).
--------------------------------
<5> Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.) // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2020. N 5.

Если сделка не является разумно необходимой для компании, совершена в интересах только одного из его учредителей, то она нарушает права иных учредителей, не выражавших согласия на ее совершение <6>.
--------------------------------
<6> Определение Верховного Суда РФ от 18 июля 2025 г. N 304-ЭС25-5764(2) // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".

Другими словами, современная компания является продуктом юридической техники (искусственной конструкцией), с разграничением ее имущества от имущества ее собственников, совершающей сделки и генерирующей стоимость [11].
Несмотря на внешнюю самостоятельность хозяйственного общества, автор предлагает рассматривать его как форму коллективного предпринимательства (правовую фикцию), в рамках которой ее учредители (акционеры) соглашаются с последующими юридическими последствиями создания компании, исходя из цели и интересов, диктуемых ими [3; 4].
Конструкция юридического лица в качестве правовой фикции (продукта юридической техники) может быть подтверждена с помощью "societas delinquere non potest" ("юридические лица не могут совершать преступления").
Согласно статье 19 Уголовного кодекса РФ <7> Российское уголовное законодательство не признает в качестве субъекта преступления и субъекта уголовной ответственности юридических лиц.
--------------------------------
<7> Уголовный кодекс Российской Федерации от 13 июня 1996 г. N 63-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1996. N 25.

По уголовному законодательству России к уголовной ответственности привлекается только физическое лицо, в том числе и в случаях, когда оно действует (бездействует) в интересах юридического лица, выполняя решения органов управления данной организации. В этом проявляется принцип личной и виновной ответственности <8>.
--------------------------------
<8> Определение Верховного Суда РФ от 14 июня 2007 г. N 58-Дп07-9 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".

К уголовной ответственности может быть привлечено конкретное должностное лицо (учредитель), а не юридическое лицо <9>.
--------------------------------
<9> Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2014 г. по делу N А41-15807/14 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".

Поэтому хозяйственное общество рассматривается в контексте продукта юридической техники учредителя (акционера).
Целью современной компании является не только получение прибыли и создание стоимости для учредителей (акционеров), но и создание устойчивости стоимости (учет - ESG: экологических, социальных факторов и повышение качества корпоративного управления) для всех заинтересованных лиц (в частности, акционеров, инвесторов, трудового коллектива, органов власти) <10>.
--------------------------------
<10> Информационное письмо Банка России от 12 июля 2021 г. N ИН-06-28/49 "О рекомендациях по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой информации, связанной с деятельностью таких обществ" // Вестник Банка России. 2021. N 48.

Складывается устойчивый тренд роста ответственного инвестирования.
При участии специалистов ООН был разработан проект под названием "Фидуциарная обязанность в XXI веке" [9]. Данный проект разъясняет, что фидуциарная обязанность требует от инвесторов учитывать экологические, социальные и управленческие вопросы в практической плоскости. Неспособность учитывать ESG-факторы в инвестиционной практике является нарушением фидуциарных обязанностей.
Инвесторы желают поддерживать компании, которые не только думают о прибыли любой ценой, но и заботятся об окружающей среде, своих работниках <11>.
--------------------------------
<11> Распоряжение администрации Липецкой области от 13 июля 2009 г. N 348-р "Об утверждении инвестиционной стратегии Липецкой области на период до 2022 года" // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".

Компания может самостоятельно разработать перечень показателей, соответствующих целям устойчивого развития (ESG) <12>.
--------------------------------
<12> Распоряжение администрации Липецкой области от 13 июля 2009 г. N 348-р "Об утверждении инвестиционной стратегии Липецкой области на период до 2022 года" // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".

Например, включив в данный перечень: охрану труда, систему мотивации работников, среднюю заработную плату, развитие и обучение сотрудников, стратегическое управление, инвестиции в инновационные проекты и т.д.
Другими словами, извлечение прибыли определяется уровнем удовлетворения общественных потребностей в производимой компанией продукции (работах услугах), а эффективно работающий орган управления является важнейшим условием создания устойчивой стоимости (ESG) для заинтересованных лиц.
Таким образом, конструкция хозяйственного общества представляет собой правовую фикцию, которая служит для представления интересов определенных физических лиц, которые опосредованно участвуют в гражданском обороте. Корпоративной целью хозяйственного общества в современных реалиях является создание устойчивой стоимости в интересах всех заинтересованных лиц.
Целью представленной статьи является правовое обоснование, что, несмотря на внешнюю самостоятельность хозяйственного общества, как субъекта права, оно выступает лишь в качестве продукта юридической техники со стороны учредителей. По своей сути, компания действует в интересах своих владельцев. Компания является увязкой (комплексом) договорных связей (the nexus of contracts) в отношениях между заинтересованными лицами. Учредитель (акционер) определяет выбор стратегии развития бизнеса, контролирует деятельность органа управления, а также вправе подать косвенный иск в восстановлении нарушенных прав в интересах самого хозяйственного общества. Кроме того, предпринята попытка разрешения проблемы "неполных контрактов" (в ситуации, в которой невозможности учесть полный спектр событий, которые могут произойти в будущем) с помощью определения действительной воли сторон (учредителя и руководителя) и оценки ее на предмет соответствия интересам компании.

Автономия учредителя (акционера) и его роль в управлении хозяйственным обществом

Как было отмечено в первой части работы, именно юридическое лицо создается его учредителями для участия в имущественном обороте в случае создания коммерческой организации, в том числе и для получения прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ <13>). Учредители (акционеры) хозяйственного общества получают в отношении его имущества права, необходимые для удовлетворения своих имущественных интересов.
--------------------------------
<13> Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1994. N 32.

Юридическое лицо является продуктом правовой техники собственника.
Положения пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ <14> определяют совокупность имущественных (экономических) интересов участников корпорации, охраняемых законом и подлежащих защите посредством предъявления косвенного (представительского) иска. Среди прочего в данной норме закреплено право участников корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных ей убытков (статья 53.1 ГК РФ).
--------------------------------
<14> Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1994. N 32.

Нарушенные имущественные права (в частности, убытки от уменьшения стоимости акций), учредитель (акционер) может восстановить исключительно через предъявление иска в интересах самой компании (косвенный иск). В противном случае восстановление прав одних учредителей (акционеров) будет осуществляться за счет ущемления прав других учредителей (акционеров).
Несмотря на то что корпорация предполагает обособление имущества учредителей (акционеров) для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, следует исходить из того, что преимущественно интересы корпорации сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловлены ими. С необходимостью реализации общих интересов участников и достижением общей цели и связывается создание участниками самой корпорации <15>.
--------------------------------
<15> Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25 июня 2021 г. N 308-ЭС21-1740 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".

Вместе с тем, как указано в Определении Верховного Суда РФ <16>, участник корпорации, предъявляя исковые требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у корпорации как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.
--------------------------------
<16> Определении Верховного Суда РФ от 26 августа 2016 г. N 305-ЭС16-3884 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.
Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов корпорации обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.
Как было отмечено Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении <17>, граждане могут самостоятельно определять сферу своей экономической деятельности и осуществлять ее как непосредственно, в индивидуальном порядке, так и опосредованно, в том числе путем создания коммерческого юридического лица либо участия в нем единолично или совместно с другими гражданами и организациями. Они вправе выбирать стратегию развития бизнеса, используя свое имущество с учетом конституционных гарантий права собственности. При этом за субъектами экономических отношений признается право на осознанный и добровольный выбор юридических условий и принятие объективных рисков, связанных с конкретной хозяйственной деятельностью.
--------------------------------
<17> Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 7 февраля 2023 г. N 6-П // Собрание законодательства РФ. 2023. N 8.

Другими словами, учредитель (акционер) обладает широкой дискрецией и автономией в отношении управления хозяйственным обществом, а также обладает законным интересом в эффективности его деятельности.
При реализации учредителем (акционером) права на управление хозяйственным обществом необходимо исходить из принципов добросовестности и осмотрительности.
У субъекта, владеющего акциями (долей в уставном капитале) возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности хозяйственного общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п. Любой разумный участник компании, не получающий приглашения на общие собрания участников, в том числе и годовые, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку был напрямую затронут финансовый интерес такого лица <18>.
--------------------------------
<18> Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2025 г. по делу N А76-3908/2025 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".

Учредитель вправе самостоятельно инициировать проведение собрания участников хозяйственного общества, равно как и получить исчерпывающую информацию о его деятельности.
Отдельно обращаем внимание на следующее обстоятельство.
Является недопустимым со стороны учредителя (акционера) действий противоречащим интересам хозяйственного общества (например, внесение изменений, которыми исключаются социально значимые цели компании в интересах других заинтересованных лиц).
Совершение подобных действий со стороны могут послужить основанием для применения к нему гражданско-правовых санкций, если эти действия причинили хозяйственному обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Другими словами, действия учредителя, противоречащие интересам компании (социальным целям) и другим учредителям, может быть квалифицировано как злоупотребление правом <19>.
--------------------------------
<19> Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 августа 2025 г. по делу N А83-19901/2024 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".

По сути, речь идет о модели Коннора и О'Байда [7] с элементами устойчивой стоимости - максимизацией благосостояния акционеров и их контроля над компанией и менеджментом, при условии соблюдения основ нравственности и правопорядка.
Таким образом, бездействие в части управления компанией может служить основанием для привлечения собственника к ответственности. Поэтому автор рассматривает неразрывность интересов хозяйственного общества и его учредителей. Именно собственник в силу широкой управленческой дискреции и автономии выбирает стратегию развития бизнеса, используя свое имущество.

Добросовестность руководителя, проблема "неполных контрактов" и программа мотивации

Как отмечают некоторые авторы обязанности руководителя соблюдать добросовестность, разумность и действовать в интересах компании являются расплывчатыми. В частности, обязанности перед акционерами в целом или перед компанией, как отдельным субъектом права [10; 12].
Интересы акционеров юридически отделены от имущества юридического лица. Действуя в наилучших интересах организации, руководители в идеале будут принимать решения, которые, по их мнению, приведут к устойчивому росту стоимости имущества предприятия и, следовательно, стоимости капитала компании [12].
На самом деле фидуциарные обязанности руководителя неразрывно связаны с хозяйственным обществом и ее учредителями (акционерами).
Хозяйственное общество можно рассматривать как комплекс договорных отношений между заинтересованными лицами (the nexus of contracts) [8].
Руководители являются экономическими агентами учредителей (акционеров) и исполняющими обязанности перед ними, а акционеры обладают автономией, как было описано в предыдущем разделе статьи.
Поскольку финансово-экономическая оценка стоимости акций, равно как и показателей прибыльности (убыточности) компании зависят от добросовестного исполнения своих фидуциарных обязанностей руководителем <20>.
--------------------------------
<20> Определение Верховного Суда РФ от 8 июня 2021 г. N 305-ЭС21-9270 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".

Стабильность и рентабельность бизнеса во многом определяется качеством принятия управленческих решений непосредственным руководителем хозяйственного общества.
Если директор общества надлежащим образом исполняет возложенные на него фидуциарные обязанности добросовестности, разумности и своими действиями позволяет компании получать прибыль, учредители (акционеры) могут быть заинтересованы в продолжении хозяйственных отношений с таким лицом.
При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ <21>). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.
--------------------------------
<21> Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1994. N 32.

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора необходимо учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие, как выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.
О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" <22>).
--------------------------------
<22> Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" // Солидарность. 2013. N 31.

В силу своего назначения на должность руководитель обладает широкой дискрецией по управлению доверенным ему хозяйственным обществом, включая возможность распоряжения его имуществом, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.
В свою очередь, требование добросовестности поведения директора означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц <23>.
--------------------------------
<23> Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30 июля 2025 г.) // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".

Необходимо отметить, что принимаемые управленческие решения, которые находятся в компетенции руководителя, относятся к категории предпринимательского риска. Недостижение тех или иных экономических показателей или наличие экономических потерь от хозяйственной деятельности не является основанием для взыскания с директора убытков.
Механизм взыскания убытков не должен использоваться в качестве средства давления по корпоративным вопросам (по управлению в обществе, избранию руководителя, стратегии развития, определению действительной стоимости доли и т.д.).
Тем более если руководитель предпринимал должную заботливость, направленную на минимизацию неблагоприятных последствий для хозяйственного общества, проявлял повышенный контроль в отношении всех обстоятельств осуществления деятельности компании <24>.
--------------------------------
<24> Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2025 г. по делу N А40-310219/2024 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".

Однако необходимо иметь в виду следующее обстоятельство.
Для недопущения совершения сделок в личных интересах со стороны руководства хозяйственного общества может быть использован механизм абстрактных убытков.
По своей природе абстрактные убытки носят характер своего рода гипотетического расчета реального ущерба или гипотетической упущенной выгоды.
Учредитель (акционер) может использовать прогнозируемый эталонный показатель рентабельности, который имел бы место при отсутствии негативных факторов возникших при возможном совершении руководителем сделки не в интересах хозяйственного общества.
Принятие управленческих решений руководителем постоянно сопряжено со значительной долей нормального хозяйственного риска.
Критерии обоснованности решений руководителя крайне сложны в применении на практике, так как появляется необходимость оценки не только причиненного вреда, но и предотвращенного.
Возникает проблема "неполных контрактов", ситуация, при которой невозможно описать все обстоятельства (учесть риски), которые могут произойти в будущем.
Автором предлагается использовать механизм оценки действительной воли сторон (руководителя и собственника) с учетом принципа добросовестности и интересов хозяйственного общества, закрепленных в уставных и стратегических корпоративных документах.
При применении принципа добросовестности необходимо учитывать, что поведение одной из сторон может быть признано злоупотреблением правом не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий лиц, участвующих в деле, от добросовестного поведения <25>.
--------------------------------
<25> Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2025 г. по делу N А41-9796/2022 // Доступ из СПС "КонсультантПлюс".

Устанавливая действительную волю сторон, можно руководствоваться разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от "О свободе договора и ее пределах" в пункте 11 <26> которого определено, что при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ <27>).
--------------------------------
<26> Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах" // Вестник ВАС РФ. 2014. N 5.
<27> Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1994. N 32.

Таким образом, механизм оценки действительной воли сторон направлен на разрешения проблемы "неполных контрактов" и направлен на недопущение нарушения интересов хозяйственного общества и принципа добросовестности со стороны руководителя.
Наконец, хотелось бы обратить внимание на реализацию в хозяйственном обществе программы долгосрочной мотивации.
Данная программа призвана не только сбалансировать интересы учредителя (акционера) и руководителя, но и мотивировать иных заинтересованных лиц (например, работника компании).
Условием вознаграждения в программе мотивации и целевой размер потенциальной выплаты зависит от реализации стратегии развития компании, выполнения плановых показателей бизнес-плана (прибыли, текущей ликвидности, средневзвешенной цены акций показателей эффективности, также показателей ESG).
Другими словами, вознаграждение коррелирует непосредственно с результатами деятельности компании, включая показатели ESG (например, охрана труда, уровень средней заработной платы, качество управления) и профессионализмом работников. Стимулирующие выплаты направлены на повышение заинтересованности сотрудников в улучшении хозяйственной деятельности организации и достижении баланса экономических интересов заинтересованных лиц в долгосрочной перспективе.

Заключение и выводы

Автором была предпринята попытка доказать, что не следует рассматривать интересы юридического лица в отрыве от интересов его учредителей (акционеров). Хозяйственное общество является правовой фикцией для реализации интересов ее собственников, инструментом, который используется ее владельцами для опосредованного участия в гражданском обороте. Независимо от внешних атрибутов хозяйственного общества последнее действует в интересах своих реальных собственников, существует не само по себе и для себя, а действует в их интересах. Извлечение исключительно прибыли не является корпоративной целью. На современные компании накладывается обязанность учитывать интересы не только учредителей (акционеров), но и других заинтересованных лиц в контексте ESG (в частности, инвесторов, трудового коллектива, органов публичной власти). Учредитель (акционер) в силу своей широкой дискреции и автономии обладает законным интересом в определении стратегии развития хозяйственного общества. При управлении компанией собственник должен подчиняться принципам добросовестности и должной осмотрительности. Предложенный механизм определения действительной воли сторон направлен на разрешение проблемы "неполных контрактов" и конфликта интересов между руководителем и учредителем (акционером) и подчинен принципу добросовестности.

Библиографический список

1. Дондоков Ж.Д. Гражданско-правовой анализ категории "публичное юридическое лицо" на примере юридических лиц - органов публичной власти // Актуальные проблемы российского права. 2024. N 4. С. 53 - 65.
2. Ломакин Д.В. Принцип самостоятельной ответственности юридического лица: правило и исключения // Вестник гражданского права. 2020. N 1. С. 93 - 110.
3. Луценко С.И. Теневая часть корпоративного права: вопросы и ответы // Современное право. 2020. N 1. С. 66 - 73.
4. Луценко С.И. Корпоративное управление в агентском ракурсе и приоритет собственника // Вестник арбитражной практики. 2024. N 2. С. 26 - 35.
5. Суханов Е.А. Комментарии к статьям 48, 50 Гражданского кодекса РФ // Вестник гражданского права. 2022. N 1. С. 136 - 166.
6. Цепов Г.В. Обеспечение интересов головной компании в холдинге // Закон. 2007. N 3. С. 75 - 88.
7. Connor T., O'Beid A. Clarifying Terms in the Debate Regarding "Shareholder Primacy" // Australian Journal of Corporate Law. 2020. Vol. 35. P. 276 - 304.
8. Easterbrook F., Fischel D. The Corporate Contract // Columbia Law Review. 1989. Vol. 89. P. 1416 - 1448.
9. Fiduciary Duty in The 21st Centur // URL: https://www.unepfi.org/wordpress/wp-content/uploads/2019/10/Fiduciary-duty-21st-century-final-report.pdf (дата обращения: 04.09.2025).
10. Gindis D. Conceptualizing the Business Corporation: Insights from History // Journal of Institutional Economics. 2020. Vol. 16. P. 569 - 577.
11. Watson S. How the Company Became an Entity: a New Understanding of Corporate Law // Journal of Business Law. 2015. (1). P. 120 - 141.
12. Watson S. Directors' Positive Duty to Act in the Interests of the Entity: Shareholders' Interests Bounded by Corporate Purpose // Working Paper. University of Auckland. 2024. P. 1 - 36.

Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Гражданское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.

ИА ГАРАНТ