Право на дивиденды без восстановления корпоративного контроля: дело "ООО "Ралко Со". Статьи по предмету Банковское право

Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Банковское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии

ЗАКАЗАТЬ

Вернуться к списку статей по юриспруденции

ПРАВО НА ДИВИДЕНДЫ БЕЗ ВОССТАНОВЛЕНИЯ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ: ДЕЛО "ООО "РАЛКО СО"

О.А. МАКАРОВА

Восстановление корпоративного контроля является удобным и эффективным способом защиты корпоративных прав. Результатом такого способа защиты выступает восстановление права не только на управление как основного корпоративного права неимущественного характера, но и восстановление права на получение дивиденда как основного имущественного права.

Корпоративный контроль

Как известно, понятие "восстановление корпоративного контроля" как способа защиты корпоративных прав было введено в судебную практику Высшим Арбитражным Судом РФ еще в 2008 году. В соответствии с его правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 N 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. То есть участник корпорации, утративший помимо своей воли право участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия (части доли) (восстановления корпоративного контроля).
Данный способ защиты прав в корпоративных отношениях нашел отражение в п. 3 ст. 65.2 ГК РФ, являющейся общей, и в статьях 149.3 и 149.4 ГК РФ, которые являются специальными и определяют как порядок защиты нарушенных прав владельцев бездокументарных ценных бумаг, так и последствия истребования бездокументарных ценных бумаг.
По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК РФ) [1, 20].
Корпоративный контроль предполагает наличие у участника общества, его акционера корпоративных правомочий, способных влиять на решения общества. Такой контроль выражается в наличии у акционера права управлять обществом, в частности, осуществлять властно-распорядительные полномочия в отношении подконтрольного хозяйствующего субъекта, участвовать в формировании исполнительных органов общества, поскольку реализация этого правомочия определяет дальнейшие предпринимательские решения общества, а значит, является неотъемлемой составляющей корпоративного контроля <1>.
--------------------------------
<1> Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 05.12.2023 N Ф09-7202/23 по делу N А60-14808/2022; Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19.05.2022 N Ф09-7012/21 по делу N А60-25600/2021; Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 03.03.2022 N Ф09-591/22 по делу N А60-3123/2021; Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.07.2023 N Ф06-5387/2023 по делу N А65-17260/2022.

В пункте 3 статьи 65.2 ГК РФ закреплено право участника коммерческой корпорации, утратившего помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам. В неразрывной связи с долей участия находятся и корпоративные права, осуществляемые участником. Следовательно, удовлетворение требования о восстановлении корпоративного контроля влечет возврат участнику не только имущества, но и его правового статуса [2].
Иными словами, восстановление корпоративного контроля означает признание за лицом, со счета которого были неправомерно и помимо его воли списаны бездокументарные ценные бумаги (акции) (утрачена доля или часть доли), всего объема корпоративных прав, как имущественных, так и неимущественных, соответствующего доли его участия в обществе. Речь идет о восстановлении в правах на долю в уставном капитале либо акции общества, подтверждающие участие в составе корпорации [3, 292].

С какого момента восстанавливаются корпоративные права?

В соответствии с пунктом 1 статьи 149 Гражданского кодекса, статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяется в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" владельцем (ценных бумаг) признается лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.
Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях (абзац 1 статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг).
Акционер, утративший принадлежащие ему бездокументарные акции, вправе предъявить требование о восстановлении его прав на ценные бумаги, которое по аналогии закона подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций") <2>.
--------------------------------
<2> Постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2022 N Ф05-14560/2016 по делу N А40-49537/2016; Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.04.2024 N Ф04-879/2024 по делу N А03-11486/2022; Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.07.2023 N Ф06-5387/2023 по делу N А65-17260/2022; Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.06.2023 N Ф08-3397/2023 по делу N А32-22557/2022.

Таким образом, корпоративные права акционера восстанавливаются с момента внесения записи по лицевому счету (или счету депо). Других вариантов нет. Данные нормы ГК РФ и Закона о рынке ценных бумаг императивны и не допускают какого-либо изменения ни учредительными документами АО, ни договором.
Что касается момента восстановления корпоративных прав участника ООО, которым доля утрачена помимо его воли в силу неправомерных действий третьих лиц, то по общему правилу корпоративные права участника считаются восстановленными с момента внесения записи об этом в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).
Какие корпоративные права восстанавливаются? По сути восстановление корпоративного контроля означает восстановление всех корпоративных прав: права на управление делами АО, право на получение информации, а также право на судебную защиту. Так, в пункте 2 статьи 149.4 ГК РФ предусмотрено такое основание признания решения общего собрания акционеров недействительным, как реализация неуправомоченными лицами права на участие в управлении обществом или иного права на участие в принятии решения собрания, удостоверенных бездокументарными ценными бумагами. Решение может быть признано недействительным по требованию лица, имеющего право на акции общества, при наличии следующих условий:
- соответствующее решение собрания нарушает права и охраняемые законом интересы такого акционера (правообладателя);
- акционерное общество или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о наличии спора о правах на бездокументарные ценные бумаги;
- голосование акционера (правообладателя) могло повлиять на принятие решения собрания <3>.
--------------------------------
<3> Определение Верховного Суда РФ от 23 декабря 2024 N 305-ЭС24-15879 по делу N А40-162510/2023.

При этом суд может оставить решение собрания в силе, если признание его недействительным повлечет причинение несоразмерного ущерба кредиторам акционерного общества или иным третьим лицам.

Восстанавливается ли право на получение дивидендов?

Право на получение дивидендов имеют акционеры - владельцы обыкновенных акций (ст. 31 ФЗ "Об АО"). Согласно п. 7 ст. 42 ФЗ "Об АО" дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа), т.е.:
- во-первых, это те лица, сведения о которых содержатся в системе ведения реестра и удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра (права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества);
- во-вторых, эти лица включены в список лиц, имеющих право на получение дивидендов на основании решения о выплате (объявлении) дивидендов, принятого общим собранием акционеров.
Таким образом, право на получение дивидендов как основное имущественное право акционера может быть восстановлено при наличии совокупности двух указанных выше условий. При отсутствии одного из этих условий у акционера отсутствует право на получение дивидендов. Тем более право на дивиденды отсутствует у акционера, утратившего корпоративный контроль и его не восстановившего.

Дело ООО "Ралко Со"

В этом плане следует проанализировать позицию Верховного Суда РФ, выраженную в Определении ВС РФ от 11 февраля 2025 N 307-ЭС24-17957 по делу N А21-6785/2023 (дело ООО "Ралко Со") и получившую освещение в литературе [4].
Суть дела в следующем: с 1997 года ООО "Ралко Со" (истец) являлся акционером ОАО "Волгоградский алюминий". 31.12.2004 ОАО "Волгоградский алюминий" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ОАО "СУАЛ".
В 2007 году ОАО "СУАЛ" объединено с АО "РУСАЛ" и организацией Glencore путем создания Объединенной компании РУСАЛ, впоследствии зарегистрированной в порядке редомициляции в МКПАО "ОК РУСАЛ".
30.09.2022 в МКПАО "ОК РУСАЛ" (ответчик) принято решение о выплате по итогам первого полугодия 2022 года дивидендов по обыкновенным акциям. 03.10.2022 истцом направлена претензия в адрес ответчика о выплате дивидендов.
Полагая, что у ООО "Ралко Со" имеется право на получение причитающейся ему части прибыли, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании дивидендов (700 тыс. долларов США).
Суд первой инстанции, апелляционная инстанция и кассация отказали в удовлетворении иска, исходя из ст. 42 ФЗ "Об АО", ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и отметив, что "судебная практика исходит из того, что право на получение дивидендов есть у лиц, которые включены в список акционеров общества или в список зарегистрированных в обществе лиц (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2018 N 01АП-4141/2018, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018 N 09АП-7388/2018-ГК по делу N А40-151837/17, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.11.2020 N Ф05-18264/2020 по делу N А41-59145/2019)".
30.09.2022 ответчик опубликовал сообщение о принятом общим собранием акционеров решении выплатить дивиденды по результатам первого полугодия 2022 г. в размере $0,02 на одну обыкновенную акцию. В сообщении ответчик указал дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - 20.10.2022. При определении состава лиц, которым должны быть уплачены дивиденды, эмитент руководствуется списком акционеров на конец дня, определенного решением собрания акционеров. В Сообщении указано, что источником выплаты дивидендов является прибыль ответчика за шесть месяцев до 30.06.2022, а сумма дивидендов рассчитывается на каждого акционера с точностью до одного цента, копейки и/или иной минимальной разменной денежной единицы иной иностранной валюты, котируемой Центральным банком РФ. Лица, которые имеют право на получение дивидендов (т.е. акционеры), фиксируются на 20.10.2022.
Следовательно, как указали суды трех инстанций, сумма для распределения дивидендов, как и лица, которые на них претендуют, строго определены и ограничены. Ответчик не может уплатить дивиденды 100% акционеров, а затем дополнительно лицам, претендующим на статус акционеров, т.к. это неминуемо приведет к нарушению решения акционеров в части общей суммы денежных средств, направляемых на выплату дивидендов.
Истец не был включен в список акционеров ответчика на 20.10.2022 - дату, на которую, согласно Сообщению, были определены лица, имеющие право на получение дивидендов, поэтому ответчик правомерно не уплатил истцу вышеуказанные дивиденды. Применительно к ст. 42 Закона N 208-ФЗ истец также не может быть признан лицом, имеющим право на получение дивидендов МКПАО "ОК РУСАЛ" по итогам первого полугодия 2022 года.
При таких обстоятельствах суды не нашли оснований для выплаты истцу дивидендов ввиду отсутствия его в списках акционеров, которым подлежат осуществлению соответствующие выплаты.
Более того, 15.05.2018 Зюзинский районный суд города Москвы частично удовлетворил иск ООО "Ралко Со" о возмещении ущерба, причиненного преступлением, предусмотренным ч. 4 ст. 159 УК РФ, совершенного Ф.И.О.4 (сменившего фамилию на Ф.И.О.5) и И.В. Гретневым (дело N 02-0055/2018) (далее - Решение ЗРС).
Решением ЗРС в пользу истца было взыскано 128 380 000 руб. в счет компенсации вреда, причиненного преступлением. Из кассационного определения в отношении Решения ЗРС следует, что размер возмещения ущерба, причиненного истцу преступлением, основан на рыночной стоимости похищенных акций ОАО "Волгоградский алюминий" (далее - ВгАЗ).
В судебной практике отмечается, что если суд удовлетворил иск потерпевшего о возмещении ущерба в размере стоимости похищенных у него акций и такой потерпевший не истребовал акции, то такой потерпевший не может считаться акционером <4>.
--------------------------------
<4> Определение ВАС РФ от 13.07.2010 N ВАС-9083/10 по делу N А60-15683/2008, А60-13590/2008.

Учитывая, что истец не истребовал акции ВгАЗа, а также то, что Решением ЗРС в пользу истца присуждены убытки в виде их стоимости, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истец реализовал свое право на возмещение вреда из-за хищения акций. В связи с этим у истца прекратились правовые основания для владения акциями ВгАЗа и связанными с этим производными правами (в том числе правом на дивиденды) и истец не может иметь права на акции ответчика, в которые акции ВгАЗа были конвертированы.
Суды указали, что после хищения и списания акций ООО "Ралко Со" утратило статус акционера и, соответственно, возможность осуществления прав, закрепленных этими акциями. В качестве восстановления нарушенных прав ООО "Ралко Со" присуждена сумма убытков в размере рыночной стоимости похищенных акций. Тот факт, что убытки заявителю до настоящего времени не возмещены, сам по себе правового значения для правильного разрешения спора не имеет, поскольку значимым является факт отсутствия у истца акций, отсутствие записи об истце как об акционере в реестре акционеров, а также факт присуждения истцу компенсации в размере рыночной стоимости акций.
Отменяя решения судов трех инстанций, Верховный Суд РФ сделал следующие выводы.
Первый вывод - исходя из ст. 42 ФЗ "Об АО", ст. 2 Закона "О рынке ценных бумаг", Верховный Суд указал, что закон не связывает наличие прав на акции с их учетом в реестре владельцев ценных бумаг. Исходя из содержащейся в статье 8 Закона о рынке ценных бумаг дефиниции, упомянутый реестр является формируемой на определенный момент времени системой записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации, но не единственным доказательством существования прав на ценные бумаги. Возникает вопрос: что еще может быть таким доказательством?
Второй вывод - отсутствие сведений об обществе в реестре акционеров компании само по себе не является безусловным основанием для отказа в реализации права на получение дивидендов. Соответствующая сумма дивидендов может быть взыскана в пользу акционера, восстановившего корпоративный контроль, в том числе если акционерное общество действовало недобросовестно, произведя выплату ненадлежащему лицу, несмотря на то что заведомо знало об утрате истцом корпоративных прав помимо его воли.
Если предположить, что акционер восстановил корпоративный контроль (сведения о нем внесены в реестр акционеров), а АО выплатило дивиденды ненадлежащему лицу, то применению будут подлежать правила ст. 149.4 ГК РФ, отсылающие к п. 5 ст. 147.1 ГК РФ, в соответствии с которым "лицо, которому документарная ценная бумага была возвращена из чужого незаконного владения, вправе потребовать от недобросовестного владельца возврата всего полученного по ценной бумаге, а также возмещения убытков; от добросовестного владельца - возврата всего полученного по ценной бумаге со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения ею либо получил из суда уведомление о предъявлении к нему иска об истребовании ценной бумаги".
В рассматриваемом деле ООО "Ралко Со" в 2005 году обратилось в суд с иском к закрытому АО "Сибирско-уральский регистрационный центр" о признании недействительной записи N ХХХХ от 29 июля 2004 года в реестре акционеров открытого АО "Волгоградский алюминий" о списании с лицевого счета ООО "Ралко Со" 605 штук акций открытого АО "Волгоградский алюминий". По сути ООО "Ралко Со" заявлялся иск о восстановлении корпоративного контроля, на тот период времени еще не известный судебной практике. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.2005 по делу N А40-59850/04-100-607, истцу было отказано в удовлетворении иска, поскольку, как указал суд, ответчик - специализированный регистратор - не знал и не мог знать, совершая регистрацию перехода прав на акции в сентябре 2004 года на основании документов компетентных государственных органов службы судебных приставов, о том, какую правовую оценку эти действия получат в 2005 году. Ответчик действовал в соответствии с требованиями Федерального закона "Об исполнительном производстве", поэтому суд отклоняет доводы истца о неправомерности списания акций с его счета <5>.
--------------------------------
<5> Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.2005 по делу N А40-59850/04-100-607. https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi2req.

Претензия ООО "Ралко Со" о выплате дивидендов, объявленная 30 сентября 2022 г. и направленная 3 октября 2022 г., была оставлена компанией (МКПАО "ОК РУСАЛ") без ответа, несмотря на то что обстоятельства, касающиеся выбытия акций помимо воли истца, установлены приговором Зюзинского районного суда г. Москвы от 19 мая 2014 г. Вместе с тем ООО "Ралко Со" не восстановило корпоративный контроль. Следовательно, у него не восстановлены корпоративные права, в том числе и право на получение дивидендов.
Третий вывод, который сделал Верховный Суд по данному делу, касается обстоятельств возмещения вреда из-за хищения акций. Судебная коллегия Верховного Суда РФ отметила, что материальный ущерб взыскан с осужденного по приговору суда в связи с причинением вреда уголовно наказуемым деянием. "Взыскание ущерба с виновного в хищении лица не влечет прекращения прав потерпевшего на акции и не является средством легитимизации перехода права на похищенное имущество, тем более в условиях возможности восстановления обществом корпоративного контроля".
Верховный Суд указал, что, "делая вывод об утрате, в связи с хищением акций, права на получение дивидендов, суды не учли наличие существующего механизма восстановления корпоративного контроля, к реализации которого истец приступил путем подачи соответствующего искового заявления в арбитражный суд".
Такая позиция ВС выглядит достаточно странной, имея в виду то, что только в марте 2024 года ООО "Ралко Со" обратилось с исковым заявлением к МК ООО "СУАЛ Партнерс" о восстановлении корпоративного контроля и просило признать право ООО "Ралко Со" на 31 049 954 обыкновенных акций МК ПАО "ОК РУСАЛ" с уменьшением на соответствующее количество акций, принадлежащих МК ООО "СУАЛ Партнерс" <6>.
--------------------------------
<6> Решение Арбитражного суда Калининградской области от 17 апреля 2025 г. по делу N А21-2868/2024.

Исковые требования были основаны на положениях п. 3 ст. 65.2 ГК РФ и мотивированы тем, что истец был лишен корпоративного контроля помимо воли; ответчик является недобросовестным лицом; истец имеет право на восстановление корпоративного контроля.
При рассмотрении данного иска МК ООО "СУАЛ Партнерс" и МК ПАО "ОК РУСАЛ" заявили о пропуске срока исковой давности. На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права <7>. Из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец узнал (должен был узнать) о нарушении своих прав, то есть об утрате корпоративного контроля в период с 2004 г. и не позднее 2018 г. из судебных актов (2014). О том, кто является надлежащим ответчиком по настоящему спору, истец узнал не позднее 2007 г., когда была создана Объединенная компания РУСАЛ. Окончательно обстоятельства нарушения прав ООО "Ралко Со" подтверждены решением Зюзинского районного суда г. Москвы по иску о возмещении ущерба, причиненного преступлением, предусмотренным ч. 4 ст. 159 УК РФ (дело N 02 0055/2018).
--------------------------------
<7> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 N 308-ЭС16-15069.

Таким образом, ООО "Ралко Со" имело возможность восстановить корпоративный контроль и, следовательно, все свои корпоративные права с момента, когда узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является ответчиком. Однако ООО "Ралко Со" не воспользовалось таким способом защиты, а в связи с истечением срока исковой давности - утратило право на использование такого способа защиты. Поскольку ООО "Ралко Со" не восстановило свой корпоративный контроль, не восстановлен и корпоративный статус ООО: ООО не имеет каких-либо корпоративных прав: ни прав на управление, ни права на получение дивидендов.
Вывод: восстановление корпоративного контроля означает восстановление корпоративных прав акционера на основании решения суда. Корпоративные права акционера восстанавливаются только с момента внесения записи на лицевых счетах у регистратора (счетах депо у депозитария).

Библиографический список

1. Васильева Н.Н. Восстановление корпоративного контроля в системе способов защиты гражданских прав // Сибирский юридический вестник. 2021. N 3 (94). С. 18 - 20.
2. Камин А.В. Восстановление корпоративного контроля как гарантия надлежащей процедуры осуществления корпоративных прав // Журнал предпринимательского и корпоративного права. 2022. N 4. С. 22 - 25.
3. Андреев В.К., Лаптев В.А. Корпоративное право современной России: монография. 3-е изд., перераб. и доп. Москва: Проспект, 2023. 432 с.
4. Будылин С. Один пирог два раза съесть. Дело о невыплаченных дивидендах. https://zakon.ru/discussion/2025/3/12/.

Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Банковское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.

ИА ГАРАНТ