Актуальные проблемы судебной практики по вопросу корпоративных договоров с участием третьих лиц. Статьи по предмету Гражданское право

Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Гражданское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии

ЗАКАЗАТЬ

Вернуться к списку статей по юриспруденции

АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО ВОПРОСУ КОРПОРАТИВНЫХ ДОГОВОРОВ С УЧАСТИЕМ ТРЕТЬИХ ЛИЦ

П.Г. МАТВЕЕВА

Институт корпоративного договора в российском праве прошел через значительную эволюцию в 2014 г., благодаря изменению главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ внесена в систему корпоративного права неизвестная ранее новелла - корпоративный договор с участием третьих лиц <1>, регулируемый п. 9 ст. 67.2 ГК РФ, а также общими положениями о корпоративных договорах.
--------------------------------
<1> Поскольку в доктрине для обозначения корпоративного договора с участием третьих лиц используется формулировка "квазикорпоративный договор", то автором в настоящей статье для обозначения договора, установленного в п. 9 ст. 67.2 ГК РФ, будет использоваться как формулировка "корпоративный договор с участием третьих лиц", так и "квазикорпоративный договор".

Основное преимущество квазикорпоративного договора и актуальность его использования в корпоративном управлении, безусловно, заключаются в том, что сторонами корпоративного договора, помимо участников общества, могут также быть кредиторы и иные третьи лица. На практике третьими лицами в квазикорпоративных договорах выступают, в частности, субъекты инвестиционного сообщества, которые могут осуществлять финансирование общества, при этом не выступая его прямым участником, но имея возможность принимать ключевые управленческие решения в обществе или блокировать продажу акций/долей в уставных капиталах. Фактически квазикорпоративный договор в настоящий момент является наиболее удобным управленческим механизмом, предоставляющим третьим лицам широкие возможности по обеспечению своего интереса без каких-либо значительных издержек. Однако, несмотря на широкую актуальность использования механизма квазикорпоративного договора, его практическое применение и понимание судами особенностей использования такого соглашения вызывает множество вопросов.
В связи с этим при анализе судебной практики в отношении корпоративных договоров с участием третьих лиц автором был выделен ряд проблем, которые требуют более глубокого анализа и разработки научно-практических рекомендаций.

Непубличность квазикорпоративного договора: риски для добросовестного участника хозяйственного оборота на примере дела N А56-49001/2022

Интерес любого инвестора, заимодавца, иного третьего лица, заключающего квазикорпоративный договор, в первую очередь основывается на надлежащем конечном исполнении условий данного договора: возврат займа, кредита, продажа третьему лицу долей в уставных капиталах / акций общества, смена менеджмента и многое другое. В качестве обеспечения интересов третьего лица в данных соглашениях, стороны договора обычно устанавливают ряд условий: запрет на продажу акций/долей, запрет на принятие управленческих решений без согласования с третьим лицом, понуждение участника/акционера общества голосовать в соответствии с распоряжением третьего лица и т.д.
Единственным эффективным вариантом обеспечения реальной силы договора для третьего лица является обязательная публичность корпоративного договора в установленных законом случаях. Так, согласно пп. "л.2" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ЕГРЮЛ должны предоставляться и содержаться сведения о наличии корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей (акций).
Раскрытие информации о корпоративном договоре, предусматривающем данные ограничения, в основном, преследует цель защитить стороны корпоративного договора, а также добросовестных приобретателей от оспаривания сделки по отчуждению долей/акций. Если договор нарушает условия нераскрытого корпоративного договора, то оспорить его добросовестному участнику корпоративного договора практически невозможно, поскольку ему нужно будет в соответствии с абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ доказать, что контрагент по сделке знал или должен был знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором. На практике суды презюмируют подобное знание только в тех случаях, когда контрагентом по сделке выступает супруг/родственник и иным образом аффилированное продавцу лицо <2>.
--------------------------------
<2> Решение Арбитражного суда Пермского края от 20.07.2020 по делу N А50-37785/2019.

Представляется абсолютно логичным, что вне зависимости от того, является ли корпоративный договор заключенным только между участниками общества или между участниками общества и третьими лицами, при наличии в нем условия об ограничении на отчуждение долей/акций, он должен подлежать раскрытию.
Однако на практике, в деле N А56-49001/2022 <3>, суды пришли к абсолютно противоположному выводу, что вызывает определенные опасения. В данном споре ООО "Бригантина" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании незаконным решения МИФНС (далее - "Регистрирующий орган") об отказе во внесении в ЕГРЮЛ сведений о заключенном между единственным участником общества и кредитором общества корпоративном договоре. Названный корпоративный договор устанавливал для участника ООО "Бригантина" запрет на отчуждение доли в уставном капитале общества до момента исполнения ООО "Бригантина" обязательств перед кредитором.
--------------------------------
<3> Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2022 по делу N А56-49001/2022 // СПС "КонсультантПлюс". URL: https://online-prom.consultant.ru/riv/cgi/online.cgi?req=doc&cacheid=D9FC91A0EF41F19F9FA4A59D1B23729B&mode=backrefs&base=ASSZ&n=2321830&BASENODE=IiIiMiwyMTMsQVNQSSIiLCIiMiwyMDAsQVMiIiwiIjIsMixBUkIiIiI&rnd=wJvM9Q#6q7iOyU7K21qu9xL (дата обращения: 02.10.2025).

Согласно фактическим обстоятельствам спора регистрирующий орган отказал обществу в государственной регистрации изменений ввиду того, что информация о квазикорпоративном договоре не подлежит внесению в ЕГРЮЛ наравне с обычным корпоративным договором. Так, Регистрирующий орган сослался на п. 82 Требований к оформлению Заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма N Р13014) (Приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@) (далее - Требования). Согласно Требованиям в ЕГРЮЛ вносятся сведения только в отношении корпоративного договора заключенного между всеми или некоторыми из участников общества.
Обращаясь в суд, ООО "Бригантина" настаивало на том, что отсутствие записи в ЕГРЮЛ фактически лишает квазикорпоративный договор юридической силы в отношениях с третьими лицами и позволяет участнику общества игнорировать установленные в соглашении ограничения.
Отказывая в удовлетворении требований, суд ссылался на то, что квазикорпоративный договор, заключенный между кредитором и участником общества, регулируется п. 9 ст. 67.2 ГК, и не является корпоративным договором в том смысле, который придает ему п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, а, следовательно, к данному договору применяются общие правила о корпоративном договоре, предусмотренные ГК РФ, но не специальные правила, предусмотренные ФЗ N 129-ФЗ.
По мнению автора, решение суда является только формально верным исходя из прямого толкования Требований, однако, исходя из буквального толкования п. 9 ст. 67.2 ГК РФ, нельзя сделать вывод о том, что к корпоративному договору с участием третьих лиц применяются только общие правила о корпоративном договоре. Впрочем, данное толкование ст. 67.2 ГК РФ Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области объективно противоречит самим целям введения института корпоративного договора.
Во-первых, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, обладают характером публичной достоверности. Сама функция публичного реестра заключается в обеспечении достоверной информацией о юридических лицах. Установление ограничений на отчуждение долей/акций является существенным обременением, кардинально меняющим правовой режим актива. Каждый добросовестный приобретатель долей/акций основывается и полагается на отсутствие обременений, если такие не содержатся в ЕГРЮЛ в отношении корпоративного договора. Нераспространение ФЗ N 129-ФЗ на квазикорпоративный договор фактически создает "информационную ловушку" для добросовестных приобретателей.
Во-вторых, не представляется понятным, почему ФНС и суд разграничили два функционально идентичных договора. Вне зависимости от того, с кем заключен корпоративный договор, его содержание, экономическая суть обязательств направлены на одно и то же "обеспечение" - запрет отчуждения доли. Представляется, что данное толкование закона может быть использовано недобросовестными участниками общества для сокрытия подобного ограничения, в обход требований о публичности подобного договора.
В-третьих, невозможность придания публичности квазикорпоративному договору с ограничением на продажу долей/акций лишает третьих лиц каких-либо эффективных средств защиты при нарушении участником/акционером общества запрета на отчуждение. В ситуации, когда недобросовестный участник общества решит в обход квазикорпоративного договора продать доли/акции добросовестному приобретателю, который не знал и не мог знать об ограничениях, третьему лицу невозможно будет оспорить подобную сделку по абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ.
Проанализированный судебный акт создает почву для злоупотреблений и сводит на нет защищенность добросовестных участников гражданского оборота, нарушая баланс интересов сторон гражданских правоотношений. Представляется, что наилучшим выходом из сложившейся ситуации должно быть прямое закрепление ФНС в Требованиях обязанности раскрывать в регистрирующий орган сведения в том числе о корпоративных договорах с участием третьих лиц, содержащих ограничения на распоряжение акциями/долями в уставных капиталах.

Возможность Общества быть участником корпоративного договора на примере дела N А23-885/2025

Вопрос возможности участия общества в корпоративном договоре является одним из наиболее дискуссионных в части института корпоративного договора. В доктрине все еще продолжаются обсуждения того, может ли общество быть стороной корпоративного договора / акционерного соглашения, поскольку из прямого толкования п. 1 ст. 67.2 ГК РФ корпоративным договором / акционерным соглашением признается только то соглашение, которое заключено между участниками хозяйственного общества или некоторыми из них. Соответственно, напрашивается логичный вопрос: будет ли корпоративный договор заключенный между акционерами и обществом считаться тогда квазикорпоративным договором? А. Куделин <4> и Д.И. Степанов приходят к выводу, что общество, как и иные лица (доверительный управляющий, номинальный держатель, будущие акционеры), может быть стороной корпоративного договора, поскольку общество является стороной, преимущественно обязанной по корпоративному договору <5>. По мнению В.Г. Бородкина, участие общества в корпоративном договоре возможно только в том случае, если само общество является непубличным, а сторонами корпоративного договора выступают все участники общества, что было бы направлено на обеспечение контроля обществом за соблюдением корпоративного договора <6>.
--------------------------------
<4> Куделин А. Акционерное соглашение по российскому праву // Корпоративный юрист. 2009. N 10. С. 23 - 29.
<5> Степанов Д.И. Договор об осуществлении прав участников ООО. Научно-практический комментарий ключевых положений новейшего законодательства. С. 78.
<6> Бородкин В.Г. Гражданско-правовое регулирование корпоративного договора в российском праве: монография. М.: Юстицинформ, 2017. С. 224.

В.А. Лаптев, критикуя позицию Д.И. Степанова, подходит к возможности участия корпорации в корпоративном договоре негативно, допуская это только лишь для соблюдения обществом режима конфиденциальности и обеспечения исполнения корпоративных процедур. В остальном, исследователь считает, что неверным будет предоставлять обществу право на определение порядка корпоративного управления и реализацию долей/акций <7>. В том числе, по мнению В.А. Лаптева, в случае участия корпорации в корпоративном договоре удваивается субъект корпоративных отношений: "Вряд ли общество, выступая в качестве стороны корпоративного договора, в котором участвуют все участники корпорации, отличается от самого юридического лица" <8>.
--------------------------------
<7> Лаптев В.А. Корпоративный договор в системе источников регулирования корпоративных отношений // Предпринимательское право. 2016. N 1. С. 23 - 31.
<8> Андреев В.К., Лаптев В.А. Корпоративное право современной России: монография. 3-е изд., перераб. и доп. Москва: Проспект, 2023. С. 432.

Дело N А23-885/2025 <9>, которое будет проанализировано далее, является важным для вышеупомянутой дискуссии, поскольку в нем судом не только был признан факт заключения договора с участием общества, но и был квалифицирован данный договор как квазикорпоративный. Более того, арбитражный суд в очередной раз установил диспозитивность норм, содержащихся в ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО), не содержащих оговорку об их императивности.
--------------------------------
<9> Решение Арбитражного суда Калужской области от 15.08.2025 по делу N А23-885/2025 // СПС "КонсультантПлюс". URL: https://onNne-prom.consultant.ru/riv/cgi/onNne.cgi?req=doc&cacheid=DB6227902788D345734F7E313AF3B654&mode=backrefs&base=ASCN&n=3041540&BASENODE=IiIiMiwyMTMsQVNQSSIiLCIiMiwyMDAsQVMiIiwiIjIsMixBUkIiIiI&md=UXGHmA#BA3SSyUMoGFVBSiO (дата обращения: 02.10.2025).

В данном споре миноритарные акционеры АО "Людиновокабель", действуя от имени общества, обратились в арбитражный суд к мажоритарному акционеру общества и к кредитору, который также ранее являлся бывшим акционером общества. Миноритарные акционеры требовали признать ряд сделок по выкупу акций у кредитора / бывшего акционера общества, заключенных во исполнение акционерного соглашения, недействительными.
Требования истцов основывались на нескольких обстоятельствах. Во-первых, истцы считали, что сделки, по которым Общество и мажоритарный акционер выкупили акции у бывшего акционера/кредитора, являются притворными сделками, так как общество приобрело акции по завышенной цене, а мажоритарный акционер, наоборот, по заниженной цене. Во-вторых, по мнению истцов, сделки по выкупу акций были совершены в нарушение процедуры, установленной в ст. ст. 72, 77 ФЗ об АО, поскольку на выкуп акций не было получено решение общего собрания или совета директоров, не была установлена рыночная цена акций, а также иные акционеры не были уведомлены о возможности продать акции. В-третьих, выкупленные акции были реализованы мажоритарному акционеру после истечения установленного годового срока вместо уменьшения уставного капитала. Вышеназванные действия, по мнению истцов, причинили ущерб обществу и ущемили права миноритарных акционеров.
Согласно фактическим обстоятельствам дела, акционерное соглашение, квалифицированное судом как квазикорпоративный договор было заключено между кредитором общества (который позднее стал акционером), самим АО "Людиновокабель" и двумя акционерами общества (один из которых - названный выше мажоритарий). Заключенный между сторонами квазикорпоративный договор имел санационный характер и устанавливал, что долг АО "Людиновокабель" перед кредитором конвертируется в дополнительный выпуск акций, которые размещаются по закрытой подписке в пользу кредитора. Мажоритарный акционер и само общество по акционерному соглашению приняли на себя солидарную обязанность выкупить данные акции у кредитора в течение определенного срока.
Арбитражный суд Калужской области отказал в удовлетворении исковых требований. Так, суд подчеркнул, что заключенное между сторонами акционерное соглашение является квазикорпоративным договором, а также что норма п. 9 ст. 67.2 ГК РФ не запрещает участие самого хозяйственного общества в договоре и не ограничивает его по составу принятых на себя обязательств, иное противоречило бы принципу свободы договора.
Также суд опроверг позицию миноритарных акционеров об императивности ст. ст. 72, 77 ФЗ об АО, указав на то, что выкуп акций АО "Людиновокабель" был осуществлен во исполнение частноправового обязательства, а не по решению органа хозяйственного общества. И, соответственно, общество не могло обойти обязательства, взятые на себя акционерным соглашением.
То есть фактически суд вывел некий непреодолимый в данном случае для общества вывод: "Очевидно, что при установлении обязанности Общества выкупить свои собственные акции в качестве обязательства, следующего из Акционерного соглашения от 12.12.2018, Общество не может соблюдать корпоративные процедуры и предоставить права акционерам, установленные корпоративным законодательством, поскольку это может привести к нарушению условий соглашения".
И что, наверное, также сыграло не последнюю роль при вынесении решения, суд отметил, что миноритарные акционеры являлись членами совета директоров общества и изначально голосовали за одобрение данного соглашения, не оспаривая его годами, что противоречит п. 5 ст. 166 ГК РФ.
Фактически, рассмотренное дело представляет собой достаточно интересный прецедент, который, в случае оставления его в силе в апелляционной и кассационной инстанции, безусловно, станет объектом широких дискуссий в научном сообществе. Представляется, что применение к корпоративному договору с участием общества положений п. 9 ст. 67.2 ГК РФ создаст из квазикорпоративного договора практический инструмент для создания из него реструктуризационных и инвестиционных соглашений.

Заключение

Таким образом, анализ судебной практики показал, что хоть к корпоративному договору с участием третьих лиц и применяются правила о корпоративном договоре, но на практике суды фундаментально разграничивают эти два вида договоров, не применяя специальные нормы о корпоративных договорах к квазикорпоративным договорам, с чем автор в корне не согласен. Представляется, что обеспечение публичности корпоративного договора должно равным образом применяться и к квазикорпоративному договору, поскольку цель раскрытия корпоративных договоров - защита интересов добросовестных третьих лиц.
Также, анализ судебной практики показал, что постепенно суды начали разрешать возникшую в доктрине дискуссию о возможности участия в корпоративном договоре самого хозяйственного общества. Так, суды допускают и признают правомерным участие общества как стороны квазикорпоративного договора, допуская возложение в данном договоре ряда обязанностей на само общество.

Библиографический список

1. Андреев В.К., Лаптев В.А. Корпоративное право современной России: монография. 3-е изд., перераб. и доп. Москва: Проспект, 2023. С. 432.
2. Бородкин В.Г. Гражданско-правовое регулирование корпоративного договора в российском праве: монография. М.: Юстицинформ, 2017. С. 224.
3. Куделин А. Акционерное соглашение по российскому праву // Корпоративный юрист. 2009. N 10. С. 23 - 29.
4. Лаптев В.А. Корпоративный договор в системе источников регулирования корпоративных отношений // Предпринимательское право. 2016. N 1. С. 23 - 31.
5. Степанов Д.И. Договор об осуществлении прав участников ООО. Научно-практический комментарий ключевых положений новейшего законодательства. С. 78.

Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Гражданское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.

ИА ГАРАНТ