ЮРИСПРУДЕНЦИЯ: МАГИСТЕРСКИЕ, ДИПЛОМНЫЕ, КУРСОВЫЕ
Консультационные услуги студентам
Консультационные услуги студентам
Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Предпринимательское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии
Вернуться к списку статей по юриспруденции
ПОНЯТИЕ ПРАВОВОГО РЕЖИМА СДЕЛОК УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ, ВЛЕКУЩИХ ПЕРЕХОД ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
О.И. БОСЫК
Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) осуществляется на основании сделки, правопреемства или иных законных оснований <1>. Законодатель устанавливает особые требования к сделкам, влекущим переход доли в уставном капитале, выделяя их среди других юридических фактов.
--------------------------------
<1> Статья 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) // СПС "КонсультантПлюс".
Правовое регулирование таких сделок сочетает императивные и диспозитивные методы. К обязательным требованиям относятся соблюдение нотариальной формы, оформление сделки в виде единого документа, подписанного сторонами, а также запрет на переход неоплаченной доли <2>. Несоблюдение этих правил влечет недействительность (ничтожность) сделки <3>.
--------------------------------
<2> Обобщение вопросов, возникающих в нотариальной практике при применении отдельных норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (подготовлено ФНП) // СПС "КонсультантПлюс".
<3> Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2025 г. N 17АП-11733/2024-ГК по делу N А71-16382/2023 // СПС "КонсультантПлюс".
Особый порядок регулирования установлен для ООО, осуществляющих деятельность в банковской, страховой, частной охранной, инвестиционной сферах, а также в области производства сельскохозяйственной продукции, ипотечных агентств и специализированных обществ на основании специальных федеральных законов (п. 2 ст. 1 Закона об ООО).
Например, если иное не предусмотрено федеральными законами, переход более одной доли в уставном капитале ООО, относящегося к кредитным организациям, требует уведомления Банка России <4>, а переход более 10% доли - предварительного согласия Банка <5>. Несоблюдение этих правил влечет выдачу предписания Банка России об устранении нарушения, неисполнение которого является основанием для отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций <6>.
--------------------------------
<4> Инструкция Банка России от 2 апреля 2010 г. N 135-И (ред. от 19.08.2021) "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций" (зарег. в Минюсте России 22.04.2010 N 16965) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.04.2022) // СПС "КонсультантПлюс".
<5> Инструкция Банка России от 25 декабря 2017 г. N 185-И (ред. от 24.09.2024) "О получении согласия (одобрения) Банка России на приобретение акций (долей) финансовой организации и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) финансовой организации и направлении в Банк России уведомлений о случаях, в результате которых лицо, имевшее право прямо или косвенно распоряжаться более 10 процентами акций (долей) некредитной финансовой организации, полностью утратило такое право либо сохранило право прямо или косвенно распоряжаться менее 10 процентами акций (долей) некредитной финансовой организации" (зарег. в Минюсте России 20.03.2018 N 50413) // СПС "КонсультантПлюс".
<6> Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 апреля 2015 г. N Ф05-3697/2015 по делу N А40-57473/14 // СПС "КонсультантПлюс".
Сделка, направленная на обход установленного законом порядка получения предварительного согласия Банка России на совершение сделок по приобретению долей в уставном капитале кредитной организации, не влечет правовых последствий <7>.
--------------------------------
<7> Постановление ФАС Уральского округа от 25 августа 2010 г. N Ф09-6587/10-С4 по делу N А60-55058/2009-С4 // СПС "КонсультантПлюс".
Предусмотрены особые правила для случаев, когда одной из сторон сделки является иностранное юридическое лицо. Например, запрещено совершение сделок, влекущих переход доли в уставном капитале частных охранных организаций иностранным лицам <8>. Исключение составляют ООО, действующие в специальных административных районах России, где приоритетное право на совершение таких сделок предоставлено иностранным юридическим лицам, зарегистрированным в государствах, не вводящих ограничительные меры против Российской Федерации, российских юридических лиц и граждан <9>. Для сделок с участием лиц из иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении России, российских организаций и граждан, требуется согласие специальной правительственной комиссии <10>, вне зависимости от вида осуществляемой деятельности ООО.
--------------------------------
<8> Абзац 3 ст. 15.1 Закона РФ от 11 марта 1992 г. N 2487-1 (ред. от 25.12.2023) "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации" // СПС "КонсультантПлюс".
<9> Федеральный закон от 3 августа 2018 г. N 291-ФЗ (ред. от 04.08.2023) "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края" // СПС "КонсультантПлюс".
<10> Указ Президента РФ от 15 октября 2022 г. N 737 "О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)" // СПС "КонсультантПлюс".
Императивные правила совершения сделок участников ООО, влекущих переход доли в уставном капитале, подчеркивают их значимость для государства, позволяя выделить общее и специальное правовое регулирование исследуемого вида сделок.
Законодатель по общему правилу применяет диспозитивный метод регулирования сделок, влекущих переход доли в уставном капитале, за исключением прямо предусмотренных императивных норм.
Диспозитивный метод проявляется в возможности участников ООО самостоятельно устанавливать отдельные правила совершения таких сделок. Например, они могут предусмотреть преимущественное право покупки доли обществом при отказе от него другими участниками, установить разрешительный порядок для сделок с третьими лицами или ввести запрет на определенные виды сделок с ними. Такие правила могут быть закреплены как на корпоративном уровне (например, в уставе общества) <11>, так и в индивидуальном порядке (например, в договоре об осуществлении корпоративных прав или корпоративном договоре) <12>.
--------------------------------
<11> Глушецкий А.А. Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство. М.: Статут, 2023. 294 с.
<12> Добрачев Д.В. Гражданский оборот доли (акций) участника хозяйственного общества, регулируемый корпоративным договором // Вестник арбитражной практики. 2022. N 1. С. 25 - 32.
Правила и требования, предъявляемые законодателем к совершению сделок, влекущих переход доли в уставном капитале ООО, нормативно не систематизированы и содержатся в различных правовых актах. Такой подход законодателя обусловливает необходимость их структурирования в единую систему с учетом результатов правоприменительной практики и достижений науки гражданского права.
Решение научной проблемы, связанной с определением правового режима таких сделок, имеет теоретическое и практическое значение.
Теоретическое значение заключается в установлении различий между правовым режимом сделок и их правовым регулированием. Практическое значение проявляется в возможности четкого отграничения этих сделок от схожих правовых явлений <13>, что способствует повышению правовой определенности в сфере перехода доли в уставном капитале ООО.
--------------------------------
<13> Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 октября 2024 г. N Ф06-26481/2017 по делу N А06-1229/2016 // СПС "КонсультантПлюс".
Правовой режим сделок, влекущих переход доли в уставном капитале, призван обеспечить баланс интересов: индивидуальных (сторон сделки), корпоративных (ООО и его участников) и публичных.
Он определяется, во-первых, общими правилами о сделках, содержащимися в нормах ГК РФ, во-вторых, специальными правилами, закрепленными в Законе об ООО, и, в-третьих, пределами диспозитивного метода регулирования. Для оптимизации правового регулирования, выражающегося в правовом режиме таких сделок, необходимо четкое понимание задач, которые требуется решить.
Понятие правового режима сделок участников ООО, влекущих переход доли в уставном капитале, должно отвечать на ключевые вопросы: что именно подлежит регулированию и каким образом оно должно осуществляться.
Ответ на первый вопрос связан с направленностью на достижение определенного правового результата. Действия сторон сделки, влекущей переход доли в уставном капитале, направлены на передачу доли, обладание которой наделяет лицо специальными правомочиями - правом участия в ООО. Однако сам по себе переход доли на основании сделки без соблюдения установленных нормативных и локальных требований не влечет наделения приобретателя правом участия <14>.
--------------------------------
<14> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 апреля 2021 г. N 305-ЭС20-22249 по делу N А40-324092/2019 // СПС "КонсультантПлюс".
Правовой режим сделки отражает особенности правового регулирования возникновения, изменения и прекращения общественных отношений. Соответственно, подлежат регулированию корпоративные отношения, возникающие в результате перехода доли в уставном капитале, осуществленного на основании сделки.
Ответ на второй вопрос заключается в том, что правовой режим таких сделок определяется общими правилами о гражданско-правовых сделках и специальными нормами законодательства об ООО. Он отражает особенности юридического регулирования отношений, связанных с совершением данного типа сделок.
Соответственно, правовой режим сделки, влекущей переход доли в уставном капитале, проявляется в особенностях правового статуса сторон, порядке ее совершения и правовых последствиях нарушения правил заключения.
В науке гражданского права продолжаются дискуссии о понятии правового режима сделок, влекущих переход доли в уставном капитале, что связано с отсутствием единообразного подхода к определению объектов регулирования и методов их осуществления.
С.Ю. Филиппова определяет правовой режим сделки как установленные законодателем особенности возникновения, изменения и прекращения прав на долю в уставном капитале, что обусловлено специальной правовой природой доли как объекта гражданских прав <15>. Однако заключение сделки направлено на переход доли, который может повлечь два вида последствий: наделение лица правомочиями участника общества <16> либо предоставление лишь имущественного права требования к обществу <17> без возможности участия в управлении. Понятие доли и ее место среди объектов гражданского права заслуживают отдельного исследования, что связано с продолжающимися научными дискуссиями <18>.
--------------------------------
<15> Филиппова С.Ю. Изменение состава участников корпорации: тенденции и актуальные проблемы законодательства и практики // Предпринимательское право. Приложение "Право и Бизнес". 2018. N 2. С. 48.
<16> Определение Верховного Суда РФ от 7 августа 2023 г. N 191-ПЭК23(2) по делу N А40-139499/2021 // СПС "КонсультантПлюс".
<17> Определение Верховного Суда РФ от 13 августа 2024 г. N 309-ЭС23-29174 по делу N А34-2005/2023 // СПС "КонсультантПлюс".
<18> Бурлаков С.А. Разделение прав участника и прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и его последствия // Журнал российского права. 2022. N 3. С. 63.
Понятие правового режима сделки, влекущей переход доли в уставном капитале, должно учитывать цель ее совершения, заключающуюся в приобретении корпоративных прав, признаваемых доктриной и законодательством.
А.А. Максуров определяет правовой режим исследуемого вида сделок как систему реализации правомочий, установленную учредителем в соответствии с положениями устава <19>. Однако возможность участников ООО предусмотреть специальный порядок совершения таких сделок ограничена императивными нормами, обусловленными необходимостью защиты прав и законных интересов государства. Подобные правила установлены для корпораций, обладающих специальной правосубъектностью, что отражает реализацию конституционных норм, направленных на защиту государственных интересов.
--------------------------------
<19> Максуров А.А. Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография. М.: Юстицинформ, 2021. С. 55.
И.С. Шиткина определяет правовой режим исследуемого вида сделок как совокупность нормативных положений, основанных на диспозитивном методе правового регулирования <20>. Согласно ее позиции, такие сделки совершаются в соответствии с правилами, установленными нормами права и положениями устава. Однако данное определение не учитывает особенности сферы совершения сделок, связанных с переходом доли в уставном капитале, их направленность на достижение определенного правового результата, а также правовой статус сторон.
--------------------------------
<20> Шиткина И.С. Сделки хозяйственных обществ, требующие корпоративного согласования: монография. М.: Статут, 2020. С. 46.
М.Н. Илюшина рассматривает правовой режим сделок по обороту долей в уставном капитале через призму сферы их совершения. Она определяет его как систему соотношения правовых средств, установленных для защиты публичных и корпоративных интересов с учетом императивного метода правового регулирования <21>. Определение правового режима сделок через соотношение правовых средств вызывает дискуссии о связи данного понятия с правовым регулированием.
--------------------------------
<21> Илюшина М.Н. Новые гражданско-правовые механизмы договорного регулирования и пределы их использования в обороте долей обществ с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2019. N 3. С. 10.
Современная отечественная судебная практика по спорам, связанным с переходом доли в уставном капитале ООО на основании сделки, исходит из приоритетного применения норм Закона об ООО при их конкуренции с нормами семейного <22>, наследственного <23> и конкурсного <24> законодательства.
--------------------------------
<22> Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 марта 2025 г. N Ф04-539/2025 по делу N А45-16773/2024 // СПС "КонсультантПлюс".
<23> Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 января 2025 г. N Ф06-5335/2024 по делу N А57-439/2023 // СПС "КонсультантПлюс".
<24> Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 февраля 2025 г. N Ф08-11450/2024 по делу N А53-20277/2018 // СПС "КонсультантПлюс".
Позиция судов обусловлена необходимостью установления предмета правового регулирования правового режима сделок, влекущих переход доли в уставном капитале общества. Она является следствием решения таких задач судебного правоприменения по данной категории споров: во-первых, определения того, что именно подлежит регулированию, а во-вторых, установления того, каким образом должно осуществляться регулирование. Задачи предопределяют, что основное внимание судов сосредоточено на установлении вида правоотношений, опосредуемых сделкой: корпоративных правоотношений, связанных с участием в управлении обществом, или имущественных отношений, направленных на получение экономических выгод, обусловленных правовым статусом участника ООО.
Судебная практика не сформировала единого понимания предмета правового регулирования, что связано с продолжающимися спорами о правовом режиме доли в уставном капитале.
В результате анализа судебной практики выделено два основных подхода по вопросу правового режима доли в уставном капитале, переход которой осуществляется на основании сделки.
Первый подход заключается в том, что на долю в уставном капитале распространяется правовой режим иного имущества, в связи с чем допускается применение правового режима сделок, например, с имущественными правами <25>.
--------------------------------
<25> Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 июня 2023 г. N Ф04-1685/2023 по делу N А46-15448/2022 // СПС "КонсультантПлюс".
Однако данный подход не соответствует действующим нормам Закона об ООО, в соответствии с которыми переход доли осуществляется по модели обязательственной и распорядительной сделки (отчуждение имущества), а не по модели уступки права требования.
Согласно второму подходу, за долей в уставном капитале признается самостоятельный правовой режим, в первую очередь регулируемый специальными положениями Закона об ООО <26>.
--------------------------------
<26> Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2024 г. N 13АП-16933/2024 по делу N А42-2254/2023 // СПС "КонсультантПлюс".
Однако нормы Закона об ООО являются актами, принятыми в соответствии с ГК РФ, в силу чего общие нормы ГК РФ определяют правовой режим сделок, влекущих переход доли в уставном капитале.
Правовой режим сделок, влекущих переход доли в уставном капитале, согласно анализу судебной практики, проявляется в том числе в правовом последствии их совершения: наделении приобретателя статусом участника общества. Именно участники ООО составляют высший орган управления общества, между ними формируются доверительные и личностные отношения <27>, оказывающие влияние на осуществление управленческой деятельности общества.
--------------------------------
<27> Определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 10 февраля 2025 г. N 88-3350/2025 (УИД 29RS0014-01-2023-006311-84) // СПС "КонсультантПлюс".
Обеспечение баланса интересов общества и его участников является одной из предпосылок диспозитивного регулирования порядка перехода доли в уставном капитале на основании сделки <28>. Защита интересов государства и неопределенного круга лиц <29> обусловливает наличие императивных норм в правовом режиме сделок, влекущих переход доли в уставном капитале.
--------------------------------
<28> Определение Конституционного Суда РФ от 3 июля 2014 г. N 1564-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Соловьевой Татьяны Алексеевны на нарушение ее конституционных прав положением пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" // СПС "КонсультантПлюс".
<29> Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 июня 2019 г. N Ф06-48172/2019 по делу N А55-30099/2018 // СПС "КонсультантПлюс".
Следующей особенностью правового режима сделок, влекущих переход доли в уставном капитале, согласно анализу судебной практики, является определение правового статуса сторон сделки. Суды при определении правового статуса участника ООО устанавливают, является ли он собственником доли в уставном капитале <30>, что обусловлено отсутствием единого подхода к предмету регулирования исследуемого правового режима сделок. Право собственности на долю возникает в результате государственной регистрации изменений в реестре, которые подтверждают прекращение прав у прежнего участника и их возникновение у нового <31>.
--------------------------------
<30> Определение Верховного Суда РФ от 6 февраля 2025 г. N 306-ЭС24-23282 по делу N А65-36718/2023 // СПС "КонсультантПлюс".
<31> Определение Верховного Суда РФ от 3 марта 2023 г. N 301-ЭС23-231 по делу N А43-14160/2020 // СПС "КонсультантПлюс".
Соответственно, совершение сделки, влекущей переход доли в уставном капитале, лицом, не обладающим правом собственности на нее, нарушает законодательство и противоречит правовой природе сделки <32>.
--------------------------------
<32> Определение Верховного Суда РФ от 30 октября 2017 г. N 309-ЭС17-15713 по делу N А07-18634/2016 // СПС "КонсультантПлюс".
Однако право собственности на долю в уставном капитале принадлежит обществу, а участник обладает правом участия, которое характеризуется определенным объемом правомочий.
Анализ судебной практики, осуществленный с целью определения понятия правового режима сделок участников ООО, влекущих переход доли в уставном капитале, позволяет сформулировать следующие выводы. Так, суды при рассмотрении таких споров, во-первых, устанавливают правовой статус сторон сделки, во-вторых, проверяют соблюдение порядка ее совершения, включая как императивные нормы законодательства, так и положения устава, в-третьих, анализируют правовые последствия сделки.
Правовой режим сделок участников ООО, связанных с переходом доли в уставном капитале, определяет правовое регулирование поведения участников гражданского оборота, обусловливающее динамику конкретного вида гражданских правоотношений в определенной общественной сфере. В отличие от правового регулирования как системы правовых средств, правовой режим не является статичным и изменяется под влиянием экономических, политических, социальных и технологических факторов. Он представляет собой систему принципов, целей и подходов, применяемых законодателем для регулирования сделок в конкретной сфере общественных отношений.
В ходе проведенного исследования сделаны следующие выводы:
- Установлено, что правовой режим сделок участников ООО, влекущих переход доли в уставном капитале, проявляется в особенностях правового статуса сторон, порядке их совершения и правовых последствиях нарушения правил заключения.
- Выявлено, что понятие правового режима таких сделок должно отвечать на системообразующие вопросы: что именно подлежит регулированию и каким образом оно должно осуществляться.
- Сформулировано понятие правового режима сделок, влекущих переход доли в уставном капитале, которое может быть изложено в разъяснениях Верховного Суда РФ с целью формирования понятийного аппарата:
"Правовой режим сделок участников ООО, влекущих переход доли в уставном капитале, представляет собой систему принципов, целей и подходов, используемых законодателем для регулирования сделок в конкретной сфере общественных отношений, и выражается в конструкции "надстройка правового регулирования".
Литература
1. Бурлаков С.А. Разделение прав участника и прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и его последствия / С.А. Бурлаков // Журнал российского права. 2022. N 3. С. 60 - 74.
2. Глушецкий А.А. Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство / А.А. Глушецкий. Москва: Статут, 2023. 294 с.
3. Добрачев Д.В. Гражданский оборот доли (акций) участника хозяйственного общества, регулируемый корпоративным договором / Д.В. Добрачев // Вестник арбитражной практики. 2022. N 1. С. 25 - 32.
4. Илюшина М.Н. Новые гражданско-правовые механизмы договорного регулирования и пределы их использования в обороте долей обществ с ограниченной ответственностью / М.Н. Илюшина // Гражданское право. 2019. N 3. С. 8 - 12.
5. Максуров А.А. Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография / А.А. Максуров. Москва: Юстицинформ, 2021. 176 с.
6. Филиппова С.Ю. Изменение состава участников корпорации: тенденции и актуальные проблемы законодательства и практики / С.Ю. Филиппова // Право и Бизнес. 2018. N 2. С. 46 - 54.
7. Шиткина И.С. Сделки хозяйственных обществ, требующие корпоративного согласования: монография / И.С. Шиткина. Москва: Статут, 2020. 226 с.
Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Предпринимательское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.
Навигация по сайту:
Контакты:
"Горячие" документы: