Правоспособность исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица. Статьи по предмету Предпринимательское право

Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Предпринимательское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии

ЗАКАЗАТЬ

Вернуться к списку статей по юриспруденции

ПРАВОСПОСОБНОСТЬ ИСКЛЮЧЕННОГО ИЗ ЕГРЮЛ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

В.А. ЛАПТЕВ

Введение. Цивилистическая доктрина включает множество фундаментальных работ, посвященных правовому положению юридических лиц по российскому праву. Такое положение дел во многом предопределяется трудами советских правоведов и исследованиями опыта зарубежных правопорядков. Достаточно вспомнить работы Ю.К. Толстого, С.Н. Братуся, О.С. Иоффе и других ученых, анализирующих вопрос о правоспособности юридического лица <1>.
--------------------------------
<1> См., например: Толстой Ю.К. К разработке теории юридического лица на современном этапе // Проблемы современного гражданского права: сб. ст. / отв. ред. В.Н. Литовкин, В.А. Рахмилович. М., 2000. С. 81 - 112; Толстой Ю.К. К теории правоотношения. Л., 1959; Братусь С.Н. Юридические лица в советском гражданском праве. Ученые труды: Понятие, виды, государственные юридические лица. Вып. 12. М., 1947; Иоффе О.С. Логические пределы понятий юридического лица, оперативного управления, хозяйственного обязательства // Правоведение. 1972. N 6. С. 103 - 115.

Точкой отсчета (квинтэссенцией) в исследуемой проблематике является положение п. 3 ст. 49 ГК РФ о том, что правоспособность юридического лица возникает в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о его создании и прекращается в момент внесения сведений о его прекращении <2>. Между тем данная норма при сохранении ее изначального предназначения (определить момент возникновения и прекращения правоспособности участника гражданского оборота) неоднократно подвергалась правкам со стороны законодателя <3>.
--------------------------------
<2> См., например: Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории: учеб. пособие. М., 2003; Трофимова Е.В. Легитимация субъектов предпринимательства: понятие и правовые механизмы // Вестник Университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА). 2015. N 1 (5). С. 50 - 61.
<3> См. Федеральные законы от 2 июля 2005 г. N 83-ФЗ и от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ.

В 2005 г. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации юридических лиц) был дополнен ст. 21.1, позволяющей налоговому органу исключить из ЕГРЮЛ в административном порядке сведения о юридическом лице. Статистика исключения из реестра организаций свидетельствует об эффективности и популярности данного инструмента. Например, в 2023 г. налоговым органом было исключено 173 тыс. организаций с недостоверными сведениями <4>.
--------------------------------
<4> См.: 173 тыс. компаний с недостоверными сведениями были исключены из ЕГРЮЛ в 2023 году. URL: https://www.nalog.gov.ru/rn77/news/activities_fts/14345526/ (дата обращения: 01.11.2024).

Институтом административного исключения из ЕГРЮЛ юридического лица стали пользоваться также недобросовестные участники общественных отношений (умышленно не сдавая больше года бухгалтерскую отчетность и не совершая операции по расчетным счетам). Отчасти это повлекло введение нормы о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам исключенного из реестра общества (п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") <5>; о привлечении к ответственности контролирующих корпорацию лиц по обязательствам недействующей организации (п. 3 ст. 64.2 ГК РФ) <6> и др.
--------------------------------
<5> См.: Лаптев В.А. Субсидиарная ответственность контролирующих лиц по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ общества // Вестник РУДН. Серия: Юридические науки. 2024. Т. 28. N 1. С. 163 - 177.
<6> См., например: Габов А.В. Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как способ прекращения юридического лица: концептуальные проблемы // Труды Института государства и права РАН. 2023. Т. 18. N 6. С. 49 - 74; Черепанова Ю.П. Исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц // Вестник арбитражной практики. 2021. N 4. С. 46 - 51.

В юридической литературе постоянно изучаются вопросы правоспособности юридического лица в процессе его ликвидации <7>, в ходе процедур банкротства <8>, созданного на подставное лицо <9> либо с применением модели обезличенного управления <10>, в зарубежных правопорядках <11> и др. Научный интерес в изучении данной проблематики вызван тем, что в приведенных случаях привычная формула о реализации правоспособности юридического лица ее органами управления (ст. 53 ГК РФ) действует с особенностями, детальный анализ которых свидетельствует об иной сущности механизма реализации правосубъектности юридического лица в складывающихся правоотношениях с участием данного юридического лица.
--------------------------------
<7> См.: Хабибуллина А.Ш. Правоспособность юридического лица, находящегося в процессе ликвидации // Вестник Института экономики, управления и права. 2009. Вып. 10. С. 108 - 118.
<8> См., например: Семина А.Н. Правоспособность и дееспособность юридического лица - должника в ходе процедур банкротства: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2003; Рухтин С. Правоспособность несостоятельного юридического лица // Российская юстиция. 2001. N 7. С. 26 - 27.
<9> См.: Столяров А.Г. Правоспособность юридического лица, созданного на подставное лицо // Российское право на современном этапе: матер. Междунар. науч. конф. студентов и молодых ученых / отв. ред. И.В. Рукавишникова. Ростов н/Д, 2007. С. 72 - 74.
<10> См.: Лаптев В.А. Модели обезличенного управления коммерческими корпорациями: правовые аспекты // Вестник Санкт-Петербургского университета. Право. 2022. N 2. С. 378 - 395.
<11> См.: Прошин С.Н. Правоспособность юридического лица в законодательстве иностранных государств // Актуальные проблемы современного права и политики: межрег. сб. науч. тр. Вып. 13 / отв. ред. А.С. Кротик. Рязань, 2012. С. 96 - 100.

В настоящей работе мы анализируем вопрос правоспособности (квазиправоспособности) юридического лица в период исключения сведений о нем и до их восстановления в ЕГРЮЛ. При этом исследуем лишь тот единственный случай, когда заинтересованное лицо успешно обжаловало в вышестоящем регистрирующем органе либо в суде административное исключение юридического лица. В случаях, когда такое исключение не было обжаловано (ст. 25.1 и 25.2 Закона о регистрации юридических лиц), действуют иные юридические механизмы защиты прав участников, кредиторов и других заинтересованных лиц, в том числе посредством инициирования в судебном порядке процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, т.е. процедура "наследования юридического лица" (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ) <12>.
--------------------------------
<12> См., например: Лаптев В.А. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (правовые аспекты) // Юрист. 2020. N 12. С. 34 - 39; Усанова В.А., Попов К.А. Процедура распределения обнаруженного имущества юридического лица: новые подходы в судебной практике // Вестник арбитражной практики. 2024. N 1. С. 69 - 76.

По сути, в настоящей статье нами изучается вопрос о наличии правоотношения (урегулированного нормами права общественного отношения), в котором сведения об одной из его сторон формально исключены из ЕГРЮЛ, но совершенные органами данного лица действия и порождаемые ими юридические факты (ст. 8 ГК РФ) свидетельствуют об обратном.

Сделки исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица. По общему правилу участниками правоотношений выступают лишь юридические лица, обладающие правоспособностью, которая реализуется через их органы (ст. 53 ГК РФ). Соответственно, в материальном правоотношении, например, основанном на заключенном договоре, его стороной может быть только правоспособное лицо. Такое положение дел подтверждается положением ст. 153 ГК РФ, содержащей формулировку о том, что сделкой признаются действия юридического лица.
Известно, что помимо письменной формы сделок допускается совершение устных сделок, которые считаются совершенными и в том случае, когда из поведения лица явствует его воля на их совершение (п. 2 ст. 158 ГК РФ). Кроме того, договор (двух- либо многосторонняя сделка) может заключаться действиями его сторон: направлением оферты и получением акцепта соответственно (ст. 420 и 433 ГК РФ).
Таким образом, ключевыми для возникновения обязательственного (в том числе договорного) правоотношения являются действия, в частности, совершаемые органами юридического лица (исполнительными органами). Отметим, что в результате реформирования в 2014 г. корпоративного законодательства закреплена возможность также образовывать единоличный исполнительный орган, представленный несколькими лицами, действующими сообща, а также несколько единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Известно, что исполнительным органом может выступать, помимо традиционно физического, юридическое лицо. Все упомянутые лица, выступающие органами юридического лица, реализуют правоспособность последнего совершением соответствующих действий.
Любопытно, что еще в 1960-х гг. академик В.В. Лаптев предлагал использовать применительно к хозяйствующему субъекту термин "компетенция" (хозяйственная компетенция), обозначающий как права и обязанности, принадлежащие данному субъекту, так и возможность приобретения прав и обязанностей при определенных обстоятельствах (в частности, при заключении договора) <13>. По сути, компетенция рассматривалась не только как способность (потенциальная возможность) иметь права и обязанности, но и реальные (обладаемые) субъективные права субъекта. Такой вывод был сформулирован на основе изучения опыта реального участия субъектов хозяйствования в народном хозяйстве.
--------------------------------
<13> См.: Лаптев В.В. Предмет и система хозяйственного права. М., 1969. С. 49.

Отметим, что институт исключения из ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице рассматривается как вынужденная мера, к которой прибегает регистрирующий (налоговый) орган. Несмотря на отказ законодателя от первоначальной формулировки наименования ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц, в котором указывалось на "прекратившие деятельность" (недействующие) организации, главной целью данной нормы права является определение правовых последствий бездействующих организаций и публичное провозглашение об этом в открытом реестре - ЕГРЮЛ <14>, а не констатация факта утраты ими правоспособности.
--------------------------------
<14> См. Постановление КС РФ от 6 декабря 2011 г. N 26-П по делу о проверке конституционности положений ст. 21.1 и п. 7 ст. 22 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Данные правомочия налоговых органов направлены на стабилизацию гражданского оборота, залогом успешного функционирования которого является участие в них лишь тех юридических лиц, которые ведут реальную деятельности и добросовестно предоставляют бухгалтерскую и налоговую отчетность. Ведь не случайно решение о предстоящем исключении не принимается в отношении организации-банкрота (п. 2 ст. 21.1), даже если банкротное дело было возбуждено арбитражным судом по правилам § 2 гл. XI Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, т.е. фактически прекратившего свою деятельность лица <15>.
--------------------------------
<15> См. информационное письмо Президиума ВАС РФ от 26 июля 2005 г. N 94 "О порядке рассмотрения заявления должника о признании его банкротом при отсутствии у него имущества, достаточного для покрытия расходов по делу о банкротстве".

Известно, что процедура административного исключения применяется также при наличии в ЕГРЮЛ более шести месяцев записи о недостоверности сведений о юридическом лице. Видится интересным обобщение судебной практики, в силу которого после внесения записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ об организации (об адресе либо исполнительном органе) заключенные с ней сделки могут квалифицироваться как мнимые (п. 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок, за период 2019 - 2021 год <16>).
--------------------------------
<16> См. письмо ФНС России от 30 декабря 2021 г. N КЧ-4-18/18485@. Данное положение Обзора основано на Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 26 июня 2020 г. N Ф09-4370/18.

Указанный выше пример, с одной стороны, может вызвать небеспочвенную дискуссию, поскольку мнимая сделка никогда не создает указанные в ней правовые последствия (ст. 170 ГК РФ и п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - ППВС N 25)), но на практике не все сделки, заключенные после внесения записи о недостоверности, мнимые (это подлежит установлению отдельно в конкретном деле). С другой стороны, рассматриваемый пример свидетельствует о действии принципа публичной достоверности, корреспондирующего с обязанностью участников и директора юридического лица в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестно следить за его актуальным статусом в ЕГРЮЛ (как о "действующем" лице), а также заботиться о надлежащих сведениях о нем (о "чистоте" указанных сведений).
В корпоративной практике нередко встречаются случаи, когда ни генеральный директор, ни участники общества не осведомлены о предстоящем исключении сведений об их юридическом лице из ЕГРЮЛ (хотя данное решение публикуется налоговым органом в журнале "Вестник государственной регистрации" <17>) и о самом исключении. Общество продолжает вести "фактическую хозяйственную деятельность" <18>, заключает и исполняет договоры (например, договор поставки товара или договор строительного подряда), совершает операции по расчетному счету (посредством системы "клиент-банк"), сдает отчетность в Соцфонд и т.д. Возникает вопрос: как оценивать действия органов юридического лица, совершенные после внесения сведений о его исключении из ЕГРЮЛ? Как воспринимать действия (сделки), совершенные органами юридического лица в рассматриваемый (буферный) период - до момента восстановления сведений об организации в ЕГРЮЛ?
--------------------------------
<17> См. Приказ ФНС России от 16 июня 2006 г. N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации".
<18> Решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением, и может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта (п. 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 за 2021 год, утв. Президиумом ВС РФ 30 июня 2021 г.).

Российское законодательство содержит массу норм о конвалидации (исцелении) действий (сделок), совершенных с пороком воли. Так, не допускается обжалование сделки, совершение которой подтверждено последующим поведением ее стороны (п. 3 и 5 ст. 166 ГК РФ); не признаются состоятельными доводы о незаключенности договора, также подтвержденного действиями стороны по его исполнению (п. 3 ст. 432 ГК РФ) и т.д. То есть в случаях, когда волеизъявление по своей форме и процедуре формирования имеет порок, а юридически значимые действия свидетельствуют о наличии воли в целом на совершение сделки, то указанные сделки признаются юридическими фактами, порождающими права и обязанности для их сторон (ст. 8 ГК РФ) <19>.
--------------------------------
<19> См., например: Филиппова С.Ю. Юридические факты в гражданском праве: в 3 ч. Ч. I. М., 2020.

Разумеется, на практике встречаются случаи, когда не допускается конвалидация ряда юридических фактов, среди которых решение собрания, в случае ничтожности которого его конвалидация невозможна даже последующим одобрением (п. 108 ППВС N 25) <20>. По сути, в данном случае речь идет о непризнании порочного решения собрания одноименным юридическим фактом, поскольку решение собрания порождает правовые последствия для участников гражданско-правового сообщества (ст. 181.1 ГК РФ). Однако ряд правовых последствий оно все же может порождать (например, обязательства, вытекающие из неосновательного обогащения либо по возмещению убытков за недостоверные заверения об обстоятельствах, возникших в ходе корпоративных процедур).
--------------------------------
<20> См. также: Аиткулов Т.Д., Беляева О.А., Вялков А.В. и др. Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития. М., 2021. С. 332 - 349.

В рассматриваемой проблематике следует разделять юридическую оценку воли самого лица (субъекта права) на совершение сделки и волеизъявления органа юридического лица, выразившего в действиях данную волю в отношениях с третьими лицами. Известно, что Конституционным Судом РФ учреждение корпоративной организации рассматривается в качестве формы коллективного предпринимательства <21>, основанного на желании учредителей вести экономическую деятельность, доверяя назначенному ими единоличному исполнительному органу (руководителю) управление принадлежащими обществу активами.
--------------------------------
<21> См. Постановление КС РФ от 15 марта 2005 г. N 3-П.

Разумеется, мы не предлагаем отделять волю юридического лица от ее волеизъявления органами управления такого лица, поскольку, по сути, это одно и то же связанное правовое явление, выраженное соответствующими действиями (бездействием, среди которого есть и молчаливое согласие, и даже "смайлик" <22>). Вместе с тем мы учитываем, что любое волеизъявление определяется правомочиями органов корпорации, указанными в ее уставе и во внутренних документах, а также в законе.
--------------------------------
<22> См., например, Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2023 г. N 15АП-8889/2023.

В данном вопросе следует также учитывать процессуальные аспекты складывающихся правоотношений. Так, исключение сведений о юридическом лице влечет по общему правилу прекращение производства по делу (ст. 150 АПК РФ). Вместе с тем само по себе прекращение правоспособности стороны (юридического либо физического лица) без возможности его правопреемства не препятствует обжалованию договора другой ее стороной, что подтверждается судебной практикой <23>. Суд вправе давать оценку правовым последствиям совершенных сделок вне зависимости от статуса правоспособности одной из ее сторон.
--------------------------------
<23> См., например, Определение ВС РФ от 24 мая 2019 г. N 305-ЭС18-3667.

Сходные рассуждения могут применяться и в случаях наследования юридического лица - распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ лица <24>. Так, по правилам п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в судебном порядке на данную процедуру распределения назначается арбитражный управляющий, который действует в интересах лиц, имеющих право на такое распределение. По сути, арбитражный управляющий представляет собой квазиисполнительный орган, наделенный в силу закона и на основании решения арбитражного суда правомочиями определить судьбу имущества исключенного из реестра юридического лица (денежных средств на расчетном счете, земельных участков и иного недвижимого имущества, акций и долей в уставном капитале обществ и иных активов). Фактическое распределение (передача) обнаруженного имущества представляет собой сделку (действие арбитражного управляющего от имени исключенного из ЕГРЮЛ общества) по передаче обнаруженного имущества лицам, имеющим на это право, т.е. договор передачи (п. 1 ст. 8 и ст. 153 ГК РФ). Видится, что в случае несогласия с такой передачей заинтересованное лицо вправе обжаловать ее как сделку, совершенную в нарушение требований законодательства, поскольку иного релевантного способа защиты нарушенного права в ст. 12 и 64 ГК РФ не установлено (п. 9 ППВС N 25). Трудно представить практическую реализацию судебного акта и реальное восстановление нарушенного права, если заявителем (кредитором) будет выбрано в качестве способа защиты нарушенного права обжалование действий (бездействия) арбитражного управляющего.
--------------------------------
<24> См. Постановление Пленума ВС РФ от 17 ноября 2015 г. N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства".

Следует также оценить пример с обязательствами юридического лица, которые возникают еще до его создания в результате совершения учредителями определенных действий. В частности, учредители акционерного общества на период образования последнего заключают договор с регистратором, стороной которого после государственной регистрации общества становится указанное общество (п. 2 ст. 8 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). В данном случае не оформляется передача договора (ст. 392.3 ГК РФ) и не происходит универсального (в силу закона) либо сингулярного (на основе договора) правопреемства. По сути, от не существующего в ЕГРЮЛ лица-эмитента заключается договор в интересах последнего, который впоследствии признается стороной указанного договора. Между тем указанный пример позволяет продолжить дискуссию о конститутивном характере регистрации (легитимации) <25>, но это должно быть предметом отдельного исследования.
--------------------------------
<25> См.: Трофимова Е.В. Государственная регистрация субъектов предпринимательской деятельности: цели, задачи и правовые проблемы // Предпринимательское право. Приложение "Бизнес и право в России и за рубежом". 2012. N 2. С. 59 - 65.

В законодательстве отсутствует правовая регламентация порядка ведения бухгалтерского учета на период между исключением и восстановлением сведений в ЕГРЮЛ о юридическом лице. На практике организация должна сдавать бухгалтерскую отчетность за соответствующий финансовый год без каких-либо изъятий и отражать в ней все хозяйственные операции (ст. 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"). Возможно, такое положение дел обусловлено очевидностью того, что в случае восстановления сведений о компании в ЕГРЮЛ она будет признаваться как действующая на протяжении всего периода времени. Разумеется, на организацию не будут наложены штрафы за несвоевременную сдачу отчетности (подп. 2 п. 1 ст. 109 и подп. 4 п. 1 ст. 111 НК РФ). Либо же этот вопрос является настолько неординарным, что требует дополнительного обсуждения и нормотворческих решений, в том числе по причине того, что этим могут пользоваться недобросовестные участники общественных отношений (например, заключать определенные сделки в период исключения сведений из ЕГРЮЛ о юридическом лице, а после восстанавливать сведения путем обжалования исключения).
Отметим, что в банкротной практике исключение сведений в ЕГРЮЛ об исключении общества в ряде случаев вовсе не влияет на судебную оценку обстоятельств дела (в частности, при оспаривании цепочки сделок аффилированных между собой лиц, по одной из которых сторона прекратила свою деятельность), а в иных случаях признается очевидной недобросовестностью (например, в случаях привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц по заключенным сделкам с организациями, находящимися в стадии исключения сведений о них из реестра).

Участие в корпоративной организации в период исключения сведений о ней и до восстановления в ЕГРЮЛ. В продолжение исследования вопроса о правоспособности юридического лица полагаем интересным изучить вопрос участия в корпоративной организации (корпоративные отношения) в период исключения и вплоть до восстановления сведений о ней в ЕГРЮЛ.
В хозяйственных обществах факт участия подтверждается владением акциями (долями в уставном капитале) общества, которое отражается регистратором в реестре владельцев ценных бумаг эмитента (п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и т.д.) и налоговым органом в ЕГРЮЛ (ст. 5 Закона о регистрации юридических лиц) соответственно. В период владения акциями (долями) участники общества обладают управленческими, информационными и имущественными правами (на получение дивидендов, прибыли от деятельности и др.).
В период исключения сведений о корпорации из ЕГРЮЛ и до их восстановления возникает ряд вопросов, поскольку в силу п. 2 ст. 64.2 ГК РФ последствия исключения те же, что и при ликвидации общества. Могут ли участники корпоративной организации принимать решения общего собрания или заключать корпоративный договор? С точки зрения юридической последовательности ответ на данный вопрос содержится в связанном вопросе: прекращается ли владение акциями (долями) на период исключения общества из ЕГРЮЛ?
Известно, что корпоративные права можно осуществлять в отношении конкретной корпоративной организации (ст. 2 ГК РФ). Приобретение и прекращение прав на акции (доли в уставном капитале) общества, а соответственно, реализация удостоверяемых ими корпоративных прав участников в отношении данного общества (ст. 65.2 ГК РФ) совершаются на основе юридических фактов (сделок, решения суда, наследования и др.). В частности, зачисление ценных бумаг на лицевой счет владельца <26> осуществляется при учреждении акционерного общества, совершении сделок (договоров), универсальном правопреемстве (например, наследовании имущества умершего гражданина или при реорганизации юридического лица) и т.д. Перечень таких юридических фактов в ст. 8 ГК РФ условно "открыт", поскольку есть отсылка на законодательство, а значит, все юридические факты, порождающие наступление соответствующих гражданско-правовых последствий, так или иначе отражаются в законе.
--------------------------------
<26> См. Положение Банка России от 29 июня 2022 г. N 799-П "Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги".

В корпоративном законодательстве отсутствует норма, указывающая на прекращение владения акциями либо долями в уставном капитале общества в момент исключения сведений об обществе из ЕГРЮЛ. Иной подход потребовал бы отдельной нормы "обратного" действия по восстановлению владения на акции (доли) в случае успешного обжалования решения регистрирующего органа об исключении из ЕГРЮЛ акционерного общества.
Вместе с тем для практикующих юристов будет очевидным, что после исключения сведений о корпорации реализация корпоративных прав в отношении нее невозможна. В случае несогласия с исключением следует оперативно предпринимать действия по восстановлению сведений о лице в ЕГРЮЛ, т.е. по обжалованию.
Приведенные рассуждения и реальная практика допускают ситуации, при которых в период исключения сведений об обществе из ЕГРЮЛ его участниками заключается корпоративный договор. При этом известно, что корпоративный договор может заключаться только в отношении существующего (действующего) юридического лица (ст. 67.2 ГК РФ). Данный пример корреспондирует с положениями ст. 166 и 432 ГК РФ, в силу которых поведение сторон договора - участников корпорации по его исполнению (например, при проведении внеочередного общего собрания) будет свидетельствовать о его заключенности (действительности) <27>. Следовательно, после восстановления сведений о корпоративной организации заключенный и исполняемый участниками корпоративный договор будет считаться действительным. Не случайно судебная практика содержит подход о том, что исключать юридическое лицо нельзя, если оно фактически осуществляет хозяйственную деятельность, даже при наличии записи о недостоверности сведений о нем <28>. Таким образом, мы вновь возвращаемся к тезису о том, что реализация правоспособности юридического лица и правомочий его участников возможна в отрыве от сведений в ЕГРЮЛ как о действующем лице.
--------------------------------
<27> См., например, Постановление Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".
<28> См., например, п. 3.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2020), письмо ФНС России от 31 июля 2020 г. N КВ-4-14/12315@ о направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2020).

Процессуальные аспекты обжалования исключения из ЕГРЮЛ юридического лица. В 2006 г. вопросы, встречающиеся в судебной практике при применении ст. 21.1 Закона о регистрации юридических лиц, побудили ВАС РФ дать толкование рассматриваемых норм материального закона об административном исключении юридического лица из реестра и некоторых процессуальных вопросов <29>.
--------------------------------
<29> См. информационное письмо Президиума ВАС РФ от 17 января 2006 г. N 100 "О некоторых особенностях, связанных с применением статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Известно, что в корпоративном законодательстве сформулирована и активно используется на практике конструкция косвенного иска, предполагающая возможность членов гражданско-правового сообщества обращаться в суд за защитой нарушенного права от имени корпорации (ст. 65.2 ГК РФ и п. 32 ППВС N 25) <30>. Вместе с тем применение указанной конструкции после внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица представляется невозможным. Сложилась устойчивая судебная практика о рассмотрении заявления о признании решения регистрирующего органа об исключении из реестра общества незаконным в порядке гл. 24 АПК РФ <31>, которое должно быть подано в течение года со дня принятия решения о внесении сведений в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности лица (п. 8 ст. 22 Закона о регистрации юридических лиц) <32>.
--------------------------------
<30> См. также: Лаптев В.А. Гражданско-правовое сообщество в системе управления корпорацией: задачи законодателя и реалии судебной практики // Вестник Арбитражного суда Московского округа. 2022. N 4. С. 46 - 57.
<31> См., например, Определения ВС РФ от 12 августа 2024 г. N 307-ЭС24-12345, от 3 июля 2024 г. N 307-ЭС24-9740.
<32> См., например, Определение ВС РФ от 17 октября 2024 г. N 303-ЭС24-17966, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 августа 2023 г. N Ф09-5132/23.

Любопытным видится ответ на следующие вопросы. Может ли наряду с участником обратиться в суд кредитор (например, как соистец), заинтересованный в восстановлении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ? Каково должно быть решение суда в случаях, когда участники общества придерживаются разных позиций относительно правомерности исключения сведений из ЕГРЮЛ о юридическом лице?
С одной стороны, понятно, что актуальные разъяснения Верховного Суда РФ свидетельствуют об активной роли суда в квалификации складывающихся общественных отношений (п. 9 ППВС N 25 и абз. 6 п. 25 Постановления Пленума ВС РФ от 23 декабря 2021 г. N 46). С другой стороны, обращение в суд отвечает цели защитить нарушенные права (ст. 4 АПК РФ, п. 6 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), при отсутствии которых удовлетворение требований невозможно.
Рассуждая на тему первого вопроса, отметим, что кредитор также вправе обжаловать решение налогового органа об исключении общества из ЕГРЮЛ. Однако реализации данного права в суде должен предшествовать ряд юридически значимых действий, в частности, направление им возражений о предстоящем исключении <33>, в том числе поскольку у него всегда имеются иные процессуальные механизмы защиты нарушенного права (например, посредством заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ лица по п. 3.1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
--------------------------------
<33> См., например, Определения ВС РФ от 31 июля 2024 г. N 305-ЭС24-11633, от 27 декабря 2022 г. N 307-ЭС22-24773.

Сложным вопросом будет оценка судом противоположных позиций участников исключенного из ЕГРЮЛ общества, поскольку придется оценить как соблюдение процедуры административного исключения, так и нарушенные права заявителя. Причем данные элементы взаимосвязаны. Кроме того, у заявителей есть право защитить свои материально-правовые интересы иными способами (в том числе посредством распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица).
В данном случае, по сути, мы приходим к конструкции, близкой к косвенному иску, которая рассматривается по правилам гл. 24 АПК РФ в заявительном административном судопроизводстве с участием заявителя и заинтересованных лиц. Полагаем, не следует делать радикальных предложений и "подмешивать" в административные споры, осложненные публичным элементом, корпоративную формулу "законного представительства". Вместе с тем, определяя состав участников спора и их позиции, необходимо учитывать данные обстоятельства (интересы участников корпорации) в каждом конкретном деле отдельно. По данным причинам полагаем, что суд должен рассматривать требование прежде всего с учетом первоначальной цели ведения корпоративного хозяйствования - объединить капитал в форме хозяйственного общества в целях получения прибыли, а следовательно, при несогласии другого участника с восстановлением в реестре общества, учитывать, что существуют иные правовые механизмы (например, выход участника из общества, продажа доли третьему лицу и т.д.). По крайней мере данный подход будет максимально нацелен на предупреждение использования недобросовестными участниками гражданского оборота упрощенной административной процедуры квазиликвидации юридического лица.
Заключение. Проведенное исследование свидетельствует о том, что правовая регламентация исключения из ЕГРЮЛ юридического лица содержит вопросы о правоспособности (квазиправоспособности) данного лица, требующие законодательной доработки с учетом возможности восстановления сведения о юридическом лице и тезисов настоящего исследования.
Массовый характер и популярность применения данного института демонстрирует необходимость определения правовых последствий действий (бездействия, сделок, исполнения договоров и др.), совершаемых органами юридического лица в период исключения и до восстановления сведений о нем в ЕГРЮЛ.
Полагаем необходимыми разъяснения Верховного Суда РФ по рассматриваемой проблематике, поскольку многие вопросы будут находиться в плоскости судейского усмотрения. Особенно это касается оценки добросовестности поведения участников общественных отношений после исключения общества из ЕГРЮЛ.

Список литературы

1. Аиткулов Т.Д., Беляева О.А., Вялков А.В. и др. Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития. М., 2021.
2. Братусь С.Н. Юридические лица в советском гражданском праве. Ученые труды: Понятие, виды, государственные юридические лица. Вып. 12. М., 1947.
3. Габов А.В. Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как способ прекращения юридического лица: концептуальные проблемы // Труды Института государства и права РАН. 2023. Т. 18. N 6.
4. Иоффе О.С. Логические пределы понятий юридического лица, оперативного управления, хозяйственного обязательства // Правоведение. 1972. N 6.
5. Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории: учеб. пособие. М., 2003.
6. Лаптев В.А. Модели обезличенного управления коммерческими корпорациями: правовые аспекты // Вестник Санкт-Петербургского университета. Право. 2022. N 2.
7. Лаптев В.А. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (правовые аспекты) // Юрист. 2020. N 12.
8. Лаптев В.А. Субсидиарная ответственность контролирующих лиц по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ общества // Вестник РУДН. Серия: Юридические науки. 2024. Т. 28. N 1.
9. Лаптев В.В. Предмет и система хозяйственного права. М., 1969.
10. Лаптев В.А. Гражданско-правовое сообщество в системе управления корпорацией: задачи законодателя и реалии судебной практики // Вестник Арбитражного суда Московского округа. 2022. N 4.
11. Прошин С.Н. Правоспособность юридического лица в законодательстве иностранных государств // Актуальные проблемы современного права и политики: межрег. сб. науч. тр. Вып. 13 / отв. ред. А.С. Кротик. Рязань, 2012.
12. Рухтин С. Правоспособность несостоятельного юридического лица // Российская юстиция. 2001. N 7.
13. Семина А.Н. Правоспособность и дееспособность юридического лица - должника в ходе процедур банкротства: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2003.
14. Столяров А.Г. Правоспособность юридического лица, созданного на подставное лицо // Российское право на современном этапе: матер. Междунар. науч. конф. студентов и молодых ученых / отв. ред. И.В. Рукавишникова. Ростов н/Д, 2007.
15. Толстой Ю.К. К разработке теории юридического лица на современном этапе // Проблемы современного гражданского права: сб. ст. / отв. ред. В.Н. Литовкин, В.А. Рахмилович. М., 2000.
16. Толстой Ю.К. К теории правоотношения. Л., 1959.
17. Трофимова Е.В. Государственная регистрация субъектов предпринимательской деятельности: цели, задачи и правовые проблемы // Предпринимательское право. Приложение "Бизнес и право в России и за рубежом". 2012. N 2.
18. Трофимова Е.В. Легитимация субъектов предпринимательства: понятие и правовые механизмы // Вестник Университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА). 2015. N 1 (5).
19. Усанова В.А., Попов К.А. Процедура распределения обнаруженного имущества юридического лица: новые подходы в судебной практике // Вестник арбитражной практики. 2024. N 1.
20. Филиппова С.Ю. Юридические факты в гражданском праве: в 3 ч. Ч. I. М., 2020.
21. Хабибуллина А.Ш. Правоспособность юридического лица, находящегося в процессе ликвидации // Вестник Института экономики, управления и права. 2009. Вып. 10.
22. Черепанова Ю.П. Исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц // Вестник арбитражной практики. 2021. N 4.

Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Предпринимательское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.

ИА ГАРАНТ