Привлечение к ответственности контролирующих лиц несостоятельного должника: современные подходы. Статьи по предмету Предпринимательское право

Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Предпринимательское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии

ЗАКАЗАТЬ

Вернуться к списку статей по юриспруденции

ПРИВЛЕЧЕНИЕ К ОТВЕТСТВЕННОСТИ КОНТРОЛИРУЮЩИХ ЛИЦ НЕСОСТОЯТЕЛЬНОГО ДОЛЖНИКА: СОВРЕМЕННЫЕ ПОДХОДЫ

О.В. ГУТНИКОВ

После появления в Федеральном законе от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) гл. III.2 "Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве" <1> количество обособленных споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности стало стремительно расти. Согласно статистике Судебного департамента при Верховном Суде РФ и публикуемым на его официальном сайте отчетам о работе арбитражных судов субъектов Российской Федерации по рассмотрению дел о банкротстве <2> в 2017 г. было подано 2015 заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, из них удовлетворено 794 (39,4%); в 2018 г. соответственно - 3 737/2 024 (54,16%); в 2019 г. - 5 264/2 995 (56,8%); в 2020 г. - 5 108/2 996 (58,6%); в 2021 г. - 5 978/3 356 (56,13%); в 2022 г. - 6 697/3 985 (59,5%); в 2023 г. - 6 399/3 846 (60,1%). Характерно, что начиная с 2023 г. количество поданных и удовлетворенных заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности стало постепенно снижаться, а темпы роста процента удовлетворенных требований замедлились. Например, при сравнении статистики за первые полугодия 2023 и 2024 гг. можно увидеть, что количество поданных и удовлетворенных заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности за шесть месяцев 2023 г. - 3 241/1 950 (60,16%); за шесть месяцев 2024 г. - 2 790/1 698 (60,86%).
--------------------------------
<1> Введена Федеральным законом от 29 июля 2017 г. N 266-ФЗ.
<2> См.: URL: https://cdep.ru/?id=79 (дата обращения: 31.03.2025).

Несмотря на огромное количество дел о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, а также наличие Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - ППВС N 53), судебная практика до сих пор колеблется и полной ясности в порядке установления оснований привлечения к такой ответственности не наблюдается. Этому способствуют как непроработанность норм гл. III.2 о субсидиарной ответственности Закона о банкротстве (что, в свою очередь, обусловлено неясностью правовой природы этой ответственности), так и оценочный характер многих понятий, содержащихся в ППВС N 53 (например, "фактический контроль", "исключительный механизм защиты прав кредиторов", "объективное банкротство", "существенно убыточная сделка", "экономически обоснованный план" и т.д.).
Суды даже не сразу сориентировались, что речь идет, по сути, об отдельном и самостоятельном гражданском правонарушении контролирующих лиц, а не об обеспечительной субсидиарной ответственности этих лиц, наступающей автоматически при недостаточности имущества основного должника или его отказе в удовлетворении требований кредиторов (ст. 399 ГК РФ). В результате Конституционный Суд РФ был вынужден неоднократно напоминать о том, что при реализации субсидиарной ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности, для привлечения к которой должны быть установлены все элементы состава гражданского правонарушения, совершаемого контролирующим лицом против кредиторов несостоятельного должника: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя <3>.
--------------------------------
<3> См. Постановления КС РФ от 16 ноября 2021 г. N 49-П по делу о проверке конституционности ст. 42 АПК РФ и ст. 34 Закона о банкротстве; от 5 марта 2019 г. N 14-П по делу о проверке конституционности ст. 15, п. 1 ст. 200 и ст. 1064 ГК РФ, подп. 14 п. 1 ст. 31 НК РФ, абз. 2 п. 1 ст. 9, п. 1 ст. 10 и п. 3 ст. 59 Закона о банкротстве.

Отсутствие ясных критериев привлечения к ответственности и недостатки законодательного регулирования создают правовую неопределенность и условия для чрезмерно широкого судейского усмотрения, что порождает противоречивую судебную практику, которая порой превращается в правовой произвол.
В качестве наглядного примера предоставления законодателем чрезмерно широкой дискреции при рассмотрении споров о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц можно привести положение п. 5 ст. 61.10 Закона о банкротстве, согласно которому суд может признать лицо контролирующим должника по любым "иным основаниям", даже не предусмотренным законом.
Грубым нарушением принципов справедливости и соразмерности гражданско-правовой ответственности <4> является возможность привлечения к субсидиарной ответственности за доведение до банкротства контролирующих лиц, чьи действия не явились причиной доведения юридического лица до банкротства. Так, согласно подп. 2 п. 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо привлекается к ответственности также в случае, если "должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника".
--------------------------------
<4> В связи с этим напомним, что особенностью субсидиарной ответственности за доведение юридического лица до банкротства является то, что ее размер определяется не конкретным ущербом, который был причинен действиями (бездействием) контролирующего лица, а совокупным размером требований всех кредиторов, включенных в реестр несостоятельного должника, а также заявленных после закрытия реестра, и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся непогашенными (абз. 1 п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве). См. также: Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В. Определение размера субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц // Современное право. 2024. N 4. С. 91 - 97.

В судебной практике, поддерживаемой Верховным Судом РФ, складывается весьма странный подход, согласно которому по правилам Закона о банкротстве о субсидиарной ответственности контролирующих лиц можно привлекать субъектов, которые... контролирующими не являются!
Так, еще в 2017 г. ППВС N 53 прямо допустило возможность привлечения к субсидиарной ответственности лиц, не являющихся контролирующими. В абзаце 14 п. 24 данного Постановления говорится о том, что "по смыслу подпунктов 2 и 4 пункта 2, пунктов 4 и 6 статьи 61.11 Закона о банкротстве лица, не признанные контролирующими должника, на которых возложена обязанность по ведению и хранению соответствующей документации (например, главный бухгалтер), несут солидарно с бывшим руководителем субсидиарную ответственность за доведение до банкротства как соучастники". Однако из текста Закона подобное толкование не вытекает. В пункте 4 ст. 61.11 Закона о банкротстве говорится о том, что презумпция причинной связи ввиду непередачи документации применяется как к лицам, на которых возложены обязанности по организации ведения бухучета (имеется в виду директор), так и к лицам, исполняющим обязанности по ведению бухучета и хранения. Однако это не отменяет общего правила данной статьи о том, что субсидиарную ответственность несут исключительно контролирующие лица (п. 1, абз. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве). Это означает, что бухгалтер или сотрудник бухгалтерии, не являющийся контролирующим лицом, не должен солидарно с руководителем нести именно субсидиарную ответственность за доведение до банкротства. Такие лица могут нести ответственность лишь за обычный деликт в размере причиненных ими конкретных убытков. Что касается субсидиарной ответственности, вытекающей из установленных в подп. 2 и 4 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве презумпций, то она должна применяться только к тем ответственным за работу с соответствующими документами лицам, которые одновременно являются контролирующими.
Возможность привлечения к субсидиарной ответственности лиц, не являющихся контролирующими, получила развитие в практике применения норм о солидарной ответственности нескольких лиц, являющихся сопричинителями вреда имущественным правам кредиторов, на основании п. 1 ст. 1080 ГК РФ <5>. Так, в известном деле ООО "Альянс" к субсидиарной ответственности были привлечены сыновья контролирующего лица, которым последним было подарено дорогостоящее имущество <6>. При этом, хотя размер их ответственности и был ограничен стоимостью полученного от контролирующего лица имущества, они должны были привлекаться не к субсидиарной ответственности, а к ответственности за вред, причиненный имущественным правам кредиторов, на основании общих норм о причинении вреда (ст. 1064, 1080 ГК РФ). Подобная практика, легализующая привлечение именно к субсидиарной ответственности сопричинителей вреда, не являющихся контролирующими лицами, не соответствует ни букве, ни духу закона, в силу которого исходя из природы субсидиарной ответственности она может применяться только в случаях, "прямо указанных в законе или договоре" <7>.
--------------------------------
<5> А также на основании разъяснений о солидарной ответственности сопричинителей вреда, в том числе причиненного несколькими контролирующими лицами, содержащихся в п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 30 ноября 2017 г. N 49 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении вреда, причиненного окружающей среде" и в п. 22 Постановления ППВС N 53.
<6> См. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2021 г. N 09АП-66945/2020, 09АП-66948/2020 по делу N А40-131425/16; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 апреля 2021 г. по тому же делу; Определение ВС РФ от 23 декабря 2019 г. N 305-ЭС19-13326; п. 23 Обзора судебной практики ВС РФ N 1 (2020), утв. Президиумом ВС РФ 10 июня 2020 г.; Тай Ю.В., Будылин С.Л. Сын за отца отвечает. Субсидиарная ответственность членов семьи директора в банкротстве компании. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 23 декабря 2019 г. N 305-ЭС19-13326 // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2020. N 6. С. 4 - 22.
<7> См. п. 3.1 Постановления КС РФ от 5 марта 2019 г. N 14-П.

По сути, к субсидиарной ответственности привлекаются и наследники контролирующего лица, несмотря на то что строго формально они лишь наследуют уже сформировавшийся долг по субсидиарной ответственности от наследодателя в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества <8>.
--------------------------------
<8> См. п. 22 Обзора судебной практики ВС РФ N 1 (2020); Определение ВС РФ от 16 декабря 2019 г. N 303-ЭС19-15056 по делу N А04-7886/2016.

В связи с этим недалеки от истины утверждения, согласно которым "обособленные споры о привлечении к субсидиарной ответственности для контролирующего должника лица становятся своеобразной игрой в "русскую рулетку", где субъект предпринимательской деятельности не имеет возможности взвешенно оценивать собственные риски" <9>.
--------------------------------
<9> Лагода М.С. Организация предпринимательской деятельности с учетом новых подходов судов к субсидиарной ответственности // Имущественные отношения в Российской Федерации. 2022. N 4. С. 57 - 60.

В целом можно констатировать, что на протяжении ряда лет, прошедших с момента принятия гл. III.2 Закона о банкротстве, судебная практика развивается преимущественно в пользу кредиторов, а более сбалансированные подходы ППВС N 53 и позиции Конституционного Суда РФ остаются на втором плане. Расширяется круг контролирующих лиц, к ответственности наряду с контролирующими лицами привлекаются их наследники, вводятся новые презумпции и невыгодное для ответчиков распределение бремени доказывания. Как отмечается в литературе, в настоящее время применение этого вида ответственности "чрезмерно и демотивирующе для бизнеса" <10>.
--------------------------------
<10> Журиков И.А. Объективность причин банкротства как основание для отказа в привлечении к субсидиарной ответственности // Имущественные отношения в Российской Федерации. 2023. N 2. С. 48 - 56.

В этих условиях и в законодательстве, и в судебной практике постепенно формируются более взвешенные подходы, направленные на создание эффективного правового механизма защиты прав и законных интересов не только кредиторов, но и контролирующих должника лиц, что видно из приведенной выше статистики судебных споров о привлечении к субсидиарной ответственности, согласно которой темпы роста удовлетворенных требований начинают снижаться.
Суды все чаще при рассмотрении соответствующих дел обращаются к принципам справедливости и соразмерности, более тщательно подходя к установлению конкретных обстоятельств и стремясь максимально дифференцировать и индивидуализировать субсидиарную ответственность контролирующих лиц в зависимости от степени их реального влияния на банкротство должников, вины в причинении вреда имущественным правам кредиторов и факта извлечения ими имущественной выгоды.
При установлении обстоятельств состава правонарушения контролирующего лица (причинение вреда имущественным правам кредиторов) судами применяются различного рода тесты, призванные проверить возможность и существенность (степень) влияния действий (бездействия) конкретного контролирующего лица на наступление несостоятельности должника, в том числе учитывающие масштабы деятельности должника, а также то, по чьей инициативе совершались соответствующие действия и могло ли контролирующее лицо получить выгоду от банкротства должника <11>. В зависимости от результатов применения таких тестов перед судами стоит задача определить, привлекать ли контролирующее лицо к ответственности и если привлекать, то к какой: к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов (ст. 61.11 Закона о банкротстве) или к ответственности в виде возмещения убытков: корпоративной (ст. 53.1 ГК РФ) или общегражданской деликтной (ст. 15, 393, 1064 ГК РФ) <12>.
--------------------------------
<11> См., например, Определения ВС РФ от 22 июня 2020 г. N 307-ЭС19-18723(2,3) по делу N А56-26451/2016; от 7 октября 2021 г. N 305-ЭС18-13210(2) по делу N А40-252160/2015); от 10 ноября 2021 г. N 305-ЭС19-14439(3-8) по делу N А40-208852/2015; Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А. Трехступенчатый тест для оценки обоснованности привлечения к субсидиарной ответственности в банкротном споре // Арбитражные споры. 2022. N 1. С. 67 - 76.
<12> См. п. 20 ППВС N 53; Определение ВС РФ от 25 февраля 2019 г. N 308-ЭС17-1634(5).

При этом суды наделены правом самостоятельно квалифицировать предъявленное требование независимо от того, как заявитель поименовал вид ответственности при обращении в суд и на какие нормы права сослался. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную ст. 53.1 или ст. 1064 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков. При этом разница в размере между этими видами ответственности может быть колоссальной. По статьям 53.1 и 1064 ГК РФ возникает обязанность возместить конкретные убытки, причиненные юридическому лицу или кредиторам, а по ст. 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо отвечает в пределах всего реестра требований кредиторов <13>.
--------------------------------
<13> О разнице размеров корпоративной и субсидиарной ответственности см., например, Определение ВС РФ от 28 марта 2024 г. N 305-ЭС23-22266.

Подчеркнем, что при выборе того или иного вида ответственности проходит достаточно тонкая грань, поскольку в их основе лежат фактически одни и те же недобросовестные или неразумные действия контролирующего лица, которые в одном случае являются необходимой причиной банкротства, а в другом - лишь причиняют убытки юридическому лицу или вред имущественным правам кредиторов. При этом в судебной практике нередки случаи, когда контролирующее лицо в связи с этим последовательно привлекается к двойной ответственности: и за убытки, причиненные юридическому лицу или конкретным кредиторам, и за доведение должника до банкротства. В последнее время, однако, от такого подхода судебная практика все решительнее отказывается, не допуская возложение на контролирующих лиц такой двойной ответственности, исходя из того, что в данном случае правовая природа требований о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц и требований о возмещении убытков тождественны: те и другие направлены на возмещение одного и того же вреда <14>.
--------------------------------
<14> См. Определение ВС РФ от 3 июля 2020 г. N 305-ЭС19-17007(2) по делу N А40-203647/2015; Постановление АС Уральского округа от 12 августа 2024 г. N Ф09-3976/19 по делу N А76-22330/2018.

В делах о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности самой сложной проблемой является правильное определение всех элементов состава правонарушения, заключающегося в причинении вреда имущественным правам кредиторов путем доведения должника до банкротства. И судебная практика от недавно имевшего место обвинительного уклона и упрощенного порядка установления оснований ответственности требует более высокого стандарта доказывания по всем условиям привлечения контролирующих лиц к ответственности. Вплоть до необходимости установления умышленной формы вины контролирующего лица в доведении должника до банкротства, несмотря на отсутствие в законе такого требования. В результате все более отчетливо проявляется тенденция вынесения "отказных" решений об отсутствии оснований привлечения к субсидиарной ответственности исходя из принципа не только законности, но и справедливости <15>. При этом в основе такого подхода лежит идея о том, что ответственность контролирующих лиц - это все-таки ответственность именно за доведение до банкротства, предполагающее умысел субсидиарного должника, а не просто ответственность за создание ситуации "невозможности полного погашения требований кредиторов", допускающей привлечение к ответственности и при неосторожной форме вины.
--------------------------------
<15> См., например: "Чем дольше я рассматриваю субсидиарку, тем больше отказываю в привлечении к субсидиарной ответственности...": интервью с Е.А. Михайловой // Цивилистика. 2024. N 3. С. 27 - 36.

По сути, субсидиарная ответственность должна применяться не просто за нарушения обязанности действовать добросовестно и разумно по отношению к юридическому лицу и его кредиторам, а за самые злонамеренные и вопиющие, "наиболее агрессивные проявления" таких нарушений, когда "судья должен быть уверен, что ответчик действительно "злодей", обманувший кредиторов" <16>.
--------------------------------
<16> См.: Горбашев И.В. О некоторых материально-правовых аспектах привлечения к субсидиарной ответственности в разъяснениях ВС РФ // Вестник гражданского права. 2018. N 4. С. 154 - 202.

В настоящее время в законодательстве и судебной практике, а также в научной доктрине превалирует подход, согласно которому субсидиарная ответственность контролирующих лиц является разновидностью обычной деликтной ответственности (ст. 1064 ГК РФ) и к ней подлежат применению общие правила о деликтах. Верховный Суд РФ, в частности, исходит из того, что контролирующее лицо несет ответственность по собственному обязательству - обязательству из причинения вреда имущественным правам кредиторов, возникшего в результате его неправомерных действий (бездействия), которые выходят за пределы обычного делового риска, стали необходимой причиной банкротства должника и привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов (к обесцениванию их обязательственных прав) <17>.
--------------------------------
<17> См. Определение ВС РФ от 15 мая 2024 г. N 309-ЭС23-25744; п. 16 Обзора судебной практики ВС РФ N 3 (2021), утв. Президиумом ВС РФ 10 ноября 2021 г.

Однако далеко не все согласны с тем, что субсидиарная ответственность является "классическим деликтом": многие рассматривают субсидиарную ответственность как совершенно особое правовое явление, не сводимое к обычному гражданско-правовому деликту <18>.
--------------------------------
<18> См., например: Демишева К.И. Особенности института субсидиарной ответственности в делах о несостоятельности (банкротстве) // Современное право. 2024. N 9. С. 105 - 111; Суворов Е.Д. К вопросу о правовой природе субсидиарной ответственности по обязательствам несостоятельного должника за доведение до банкротства // Законы России: опыт, анализ, практика. 2018. N 7. С. 46; Шишмарева Т.П. Основания и условия привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника и иных лиц в процедурах несостоятельности (банкротства) // Законы России: опыт, анализ, практика. 2018. N 7. С. 3 - 8.

Ближайшее рассмотрение отношений, в которых возникает субсидиарная ответственность контролирующих лиц, приводит к выводу о том, что ни о каком "обычном" гражданско-правовом деликте здесь не может быть и речи.
Первое. В данном случае вред кредиторам контролирующими лицами причиняется не напрямую, а опосредованно, через совершение противоправных действий в отношении подконтрольного юридического лица, т.е. по своей природе деликт имеет "корпоративный" характер и выражается в нарушении обязанности по надлежащему управлению юридическим лицом, находящимся в состоянии объективного банкротства, с учетом интересов кредиторов. Поэтому контролирующее лицо отвечает за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно в первую очередь по отношению к должнику. Однако Верховный Суд РФ высказывался и о том, что контролирующее лицо несет ответственность за нарушение обязанности "действовать добросовестно и разумно по отношению к кредиторам должника" <19>, хотя непосредственно в законодательстве такой обязанности именно в отношении кредиторов у контролирующего лица нет: оно обязано действовать добросовестно и разумно в интересах должника, не нарушая при этом имущественные права кредиторов <20>. То есть на контролирующем лице с момента возникновения у должника признаков банкротства лежит обязанность учитывать интересы кредиторов и не нарушать их права при управлении должником.
--------------------------------
<19> Определение ВС РФ от 16 декабря 2019 г. N 303-ЭС19-15056.
<20> См. абз. 2 п. 10 ст. 61.11, абз. 2 п. 1 ст. 30 Закона о банкротстве.

Поэтому контролирующее лицо отвечает перед кредиторами по существу за нарушение сразу двух обязанностей: чисто корпоративной по надлежащему (добросовестному и разумному) управлению юридическим лицом и особой "банкротной" обязанности учитывать интересы кредиторов при управлении должником при наличии признаков объективного банкротства. При этом последняя обязанность по своей природе также является корпоративной, так как ее соблюдение имеет место в процессе управления юридическим лицом - должником.
В связи с этим ошибочно считать, что ответственность перед кредиторами ввиду причинения вреда их имущественным правам имеет чисто деликтный характер из-за того, что контролирующие лица не связаны никакими относительными правоотношениями с кредиторами. Так, А.В. Егоров указывает, что "между контролирующим лицом и потерпевшими (кредиторами юридического лица) нет никакой обязательственной связи, за нарушение которой могла бы наступать ответственность - и тогда можно было бы рассуждать о договорной, корпоративной или иной специальной ответственности" <21>. Однако при появлении признаков банкротства у контролирующих лиц возникают относительные обязанности, в том числе перед кредиторами в связи с участием в управлении должником, а кредиторы в процессе управления должником приобретают корпоративные права в отношении должника, получая право определять судьбу имущественной массы, в каком-то смысле заступая на место контролирующих лиц. То есть кредиторы вовлекаются в процесс корпоративного управления и становятся соучастниками корпоративных правоотношений. С другой стороны, контролирующие лица вторгаются в чужие обязательственные отношения и причиняют вред имущественным правам кредиторов. И в этом смысле контролирующие лица причиняют вред имущественным правам третьих лиц, одновременно нарушая свою корпоративную обязанность действовать с учетом интересов кредиторов. Таким образом, одновременно имеет место особая форма корпоративной ответственности за нарушение корпоративных обязанностей (за ненадлежащее управление юридическим лицом), повлекшее причинение вреда имущественным правам кредиторов.
--------------------------------
<21> Егоров А.В. Субсидиарная ответственность по долгам юридического лица: концептуальные вопросы // Цивилистика. 2024. Вып. 3. С. 38 - 39.

Контролирующее лицо в данном случае причиняет вред имущественным правам других лиц (кредиторов) путем нарушения своих корпоративных обязанностей. При этом в отличие от деликтного права основанием ответственности является не просто причинение вреда как таковое, а причинение вреда, вызванное нарушением относительных корпоративных обязанностей, установленных нормами корпоративного и банкротного права. Речь идет о совершении корпоративного деликта <22>, являющегося основанием наступления корпоративной ответственности. Причинение вреда имеет место в связи с отношениями по управлению юридическим лицом, которые имеют относительный корпоративный характер, и это не является в чистом виде гражданско-правовым деликтом (ст. 1064 ГК РФ), который могут совершать любые лица вне связи с какими-либо относительными правоотношениями. Таким образом, контролирующие лица путем совершения особого корпоративного деликта причиняют вред относительным имущественным правам кредиторов <23>. То есть здесь имеет место деликтоподобная, но все же корпоративная ответственность, основанием которой является не столько причинение вреда, сколько (и в первую очередь) нарушение корпоративной обязанности не нарушать имущественные права кредиторов в процессе управления юридическим лицом. Такая ответственность контролирующих лиц должна подчиняться общим правилам корпоративной ответственности <24>, в том числе правилу защиты делового решения, а также должна действовать общая для корпоративной ответственности презумпция добросовестности и разумности действий контролирующего лица в процессе управления должником.
--------------------------------
<22> О корпоративных деликтах см., например: Синицын С.А. Деликтная ответственность в корпоративном праве // Журнал российского права. 2019. N 10. С. 54 - 68; Алекперов Д.С. оглы. Соотношение правил о субсидиарной ответственности при банкротстве и генеральном деликте // Арбитражные споры. 2023. N 4. С. 150 - 168.
<23> См. об этом: Гутников О.В. Корпоративная ответственность в гражданском праве. М., 2019. С. 327 - 329.
<24> См.: Гутников О.В. Основания разработки категории корпоративной ответственности в гражданском праве // Право. Журнал Высшей школы экономики. 2019. N 4. С. 4 - 30.

Поэтому состав правонарушения контролирующего лица по доведению юридического лица до банкротства носит корпоративный характер и истцам по таким искам нужно доказывать ненадлежащее управление юридическим лицом: нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах должника с учетом интересов кредиторов, принимая во внимание также правило делового решения, согласно которому необходимо доказать, что действия контролирующего лица не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Второе. Следует учитывать, что вред контролирующим лицом причиняется не имуществу, а относительным имущественным правам третьих лиц (кредиторов), напрямую не состоящих с контролирующим лицом в каких-либо отношениях, и объективно требует учета соответствующей специфики, в частности, при установлении формы вины контролирующего лица, которая в таких случаях может быть только умышленной.
Необходимость установления именно умышленной формы вины контролирующих лиц в доведении должника до банкротства обусловлена двумя основными причинами.
Во-первых, как правильно указал Верховный Суд РФ, ответственность контролирующих лиц несостоятельного должника является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов, представляющим собой отступление от правила имущественной обособленности юридического лица <25>. Такое отступление должно допускаться лишь в особых случаях, при прекращении юридического лица в условиях недостаточности имущества и при явных злоупотреблениях контролирующих лиц, которые возможны лишь при умышленной форме вины <26>. Возложение субсидиарной ответственности на контролирующее лицо не может и не должно применяться за неосторожное поведение, какими бы грубыми и неосмотрительными ни были действия (бездействие) этого лица, приведшие в итоге к банкротству и невозможности в полном объеме удовлетворить требования кредиторов.
--------------------------------
<25> См. п. 1 ППВС N 53.
<26> См. об этом: Гутников О.В. Субсидиарная ответственность в корпоративных правоотношениях: проблемы и перспективы // Журнал российского права. 2022. Т. 26. N 7. С. 48 - 67.

К сожалению, эта исключительность в настоящее время распространяется на любую форму вины в создании ситуации невозможности полного удовлетворения требований кредиторов: как умышленную, так и неосторожную, что, очевидно, в корне неверно. Только наиболее очевидные, вопиющие нарушения, которые можно помыслить лишь при умышленной форме вины, должны наказываться привлечением к субсидиарной ответственности, и именно такой подход будет соответствовать "исключительному" характеру применения норм о субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.
Во-вторых, причинение любым лицом вреда относительным имущественным правам третьих лиц, не связанных с деликвентом непосредственно обязательственными отношениями, носит косвенный характер, не всегда очевидно и в силу этого объективно требует установления умышленной формы вины, когда нарушитель не только знает, что он вторгается в чужие обязательственные отношения, но и желает причинить вред имущественным правам или сознательно допускает его наступление. По общему правилу в таких ситуациях должна действовать презумпция невиновности интервента. Однако, если будет доказано, что причинитель вреда знал о существовании соответствующего обязательства и своими действиями (бездействием) причинил вред имущественным правам третьего лица, эта презумпция должна меняться на противоположную. Нарушитель должен предполагаться умышленно причинившим вред имущественным правам третьего лица, если только он не докажет, что действовал исключительно в охраняемых законом интересах и без намерения причинить вред <27>.
--------------------------------
<27> См.: Гутников О.В. Корпоративная ответственность в гражданском праве. С. 322 - 323; Гутников О.В. Деликтная ответственность за нарушение относительных прав: перспективы развития в российском праве // Закон. 2017. N 1. С. 22 - 37.

Именно такой подход должен применяться при привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц, которые, обладая контролем над корпорацией-должником, осведомлены об имеющихся долгах юридического лица и должны предполагаться виновными в причинении умышленного вреда правам кредиторов корпорации, если их неразумные и недобросовестные действия объективно привели к банкротству должника. Любые действия, которые по неосторожности привели к банкротству (в том числе если такие действия были объективно неразумными или даже недобросовестными по отношению к должнику, но не имели целью довести должника до банкротства и сделать невозможным удовлетворение требований кредиторов), не должны приводить к субсидиарной ответственности контролирующих лиц.
Необходимость установления именно умышленной формы вины при привлечении контролирующих лиц к ответственности при банкротстве поддерживается в литературе. Так, А.В. Егоров считает, что субсидиарная ответственность за доведение до банкротства - это один из видов ответственности за вторжение в чужие обязательственные отношения, которая должна наступать только в случае особо злонамеренных, умышленных действий постороннего для данных отношений лица, противных добрым нравам. При этом по аналогии с § 826 Германского гражданского уложения в российском праве нужно признать существование специального вида деликта - за вред, причиненный умышленно способом, противоречащим основам правопорядка и нравственности <28>.
--------------------------------
<28> См.: Егоров А.В. Указ. соч. С. 44 - 52, 94.

Таким образом, если исходить из умышленной формы вины контролирующего лица, то его можно привлекать к субсидиарной ответственности лишь в случае, если будут доказаны наличие вреда (состояние объективного банкротства) и причинно-следственная связь между банкротством и недобросовестными и (или) неразумными действиями контролирующего лица, которые не соответствовали обычным условиям гражданского оборота. Только при доказанности этих обстоятельств должна включаться презумпция умышленной вины контролирующего лица в доведении юридического лица до банкротства <29>.
--------------------------------
<29> В качестве наглядного примера такого подхода можно привести рассмотренное Верховным Судом РФ дело, в котором было установлено, что поведение контролирующего лица "не является ни добросовестным, ни разумным. Оно... косвенно подтверждает предположение... о том, что под руководством Парфенова В.Н. подконтрольное ему лицо намеренно не рассчиталось по долгам, а Парфенов В.Н. скрывает свою причастность к этому (курсив мой. - О.Г.)" (Определение ВС РФ от 27 июня 2024 г. N 305-ЭС24-809). См. также Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 января 2025 г. N Ф01-5262/2024 по делу N А43-16093/2019.

Однако эта презумпция может быть опровергнута, если будет доказано, что контролирующее лицо не знало и не должно было знать, что его действия приведут к банкротству, не желало и не могло этого сознательно допускать (предвидеть).
Иными словами, к субсидиарной ответственности за доведение до банкротства нужно привлекать, если банкротство наступило вследствие злонамеренного причинения вреда кредиторам, а не просто в результате деловых просчетов, непредвиденного изменения экономической конъюнктуры или недобросовестного поведения по отношению к должнику. О необходимости проведения различий между недобросовестностью и неразумностью поведения контролирующего лица (директора) и его виной, требующей отдельного установления, говорится и в литературе <30>. Отдельное установление вины, помимо недобросовестности и неразумности действий контролирующего лица, требуется и по смыслу позиций Конституционного Суда РФ <31>.
--------------------------------
<30> См., например: Маковская А.А. Основание и размер ответственности руководителей акционерного общества за причиненные обществу убытки // Убытки и практика их возмещения: сборник статей / отв. ред. М.А. Рожкова. М., 2006. С. 329 - 372; Петухов С.В. Добросовестность и разумность в механизме субсидиарной ответственности контролирующих лиц // Юрист. 2024. N 10. С. 22 - 28.
<31> См. абз. 2 п. 3.1 Постановления КС РФ от 7 февраля 2023 г. N 6-П по делу о проверке конституционности подп. 1 п. 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве и п. 3.1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

К сожалению, на сегодняшний день модель субсидиарной ответственности контролирующих лиц строится преимущественно на оценке добросовестности и разумности действий при управлении юридическим лицом. Тот же подход принят при возмещении убытков, причиненных юридическому лицу. Ответственность (состав гражданского правонарушения) за доведение до банкротства подменяется несоблюдением стандартов добросовестности и разумности, обычаев делового оборота, принятых в предпринимательской деятельности при управлении юридическим лицом, и этого считается достаточно для привлечения к ответственности. Но в рассматриваемом случае субсидиарной ответственности речь идет о вреде, причиненном имущественным правам третьих лиц - кредиторов юридического лица. И здесь должны применяться совершенно другие принципы ответственности. По общему правилу обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах кредиторов у контролирующих лиц нет и быть не может даже в условиях банкротства. Они лишь не должны причинять намеренный вред кредиторам. За недобросовестное и неразумное поведение по отношению к юридическому лицу они несут специальную корпоративную ответственность перед юридическим лицом.
Но при выводе активов во вред кредиторам речь должна идти о совершенно иных правилах доказывания - а именно об умышленном причинении вреда кредиторам. И здесь стандарты разумного и добросовестного поведения по отношению к юридическому лицу в принципе не работают. Должен быть установлен именно умысел на причинение вреда кредиторам: директор или иное контролирующее лицо не просто не соблюдали стандарты разумного и добросовестного поведения в интересах юридического лица, но стремились навредить кредиторам, избежать исполнения перед ними обязательств и вывести активы должника в свою пользу или в пользу аффилированных лиц.
Подход, согласно которому необходимо устанавливать именно умышленную форму вины в доведении юридического лица до банкротства при привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности, следует из разъяснений Верховного Суда РФ и в настоящее время начинает проявляться в судебной практике.
Так, в п. 1 ППВС N 53 говорится о запрете на причинение контролирующими лицами вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (ст. 10 ГК РФ). Фактически речь идет о том, что недобросовестность в корпоративных отношениях управления в условиях неплатежеспособности, влекущая ответственность, - это по сути злоупотребление корпоративной формой во вред интересам кредиторов юридического лица. А по существу - умышленные виновные действия по отношению к кредиторам.
В пункте 18 ППВС N 53 также отмечалось, что "контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены (курсив мой. - О.Г.) на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов (п. 3 ст. 1 ГК РФ, абз. 2 п. 10 ст. 61.11 Закона о банкротстве)".
Также Верховный Суд РФ признал, что удовлетворение исков о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов "свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия (бездействие) ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника" <32>. Также Верховный Суд РФ указал, что при привлечении к ответственности за доведение до банкротства необходимо устанавливать, "явились ли такие действия (в случае их умышленной направленности на причинение вреда) (курсив мой. - О.Г.) причиной существенного ухудшения финансового состояния должника (в этом случае ответчики должны привлекаться к субсидиарной ответственности)" <33>. Конституционный Суд РФ также говорит о том, что контролирующее лицо не должно привлекаться к субсидиарной ответственности, если его действия "не были направлены (курсив мой. - О.Г.) на нарушение прав и законных интересов кредиторов" <34>.
--------------------------------
<32> См. п. 7 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г., утв. Президиумом ВС РФ 15 мая 2024 г.; см. также п. 12 Обзора судебной практики ВС РФ N 4 (2020), утв. Президиумом ВС РФ 23 декабря 2020 г.; Определение ВС РФ от 28 марта 2024 г. N 305-ЭС23-22266.
<33> Определение ВС РФ от 25 марта 2021 г. N 310-ЭС20-18954. См. также Определение ВС РФ от 27 июня 2024 г. N 305-ЭС24-809; Определение ВС РФ от 26 апреля 2024 г. N 305-ЭС23-29091.
<34> Абзац 1 п. 3 Постановления КС РФ от 7 февраля 2023 г. N 6-П.

При этом важно отметить, что умышленные (недобросовестные) действия, направленные на доведение до банкротства (и, соответственно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов), необходимо отличать от недобросовестных действий, направленных на причинение вреда самому юридическому лицу. Не исключены ситуации, когда контролирующее лицо недобросовестно обогащалось за счет юридического лица, но при этом его умысел не охватывал доведение юридического лица до банкротства, которое могло одновременно случиться в силу совершенно иных причин, которые контролирующее лицо вообще не могло предвидеть (например, внезапный обвал рынка, чрезвычайное положение и т.д.). Несмотря на то что фактически такие недобросовестные действия по выводу активов в пользу контролирующего лица объективно привели к банкротству (поскольку совпали по времени с наступлением экономического кризиса), они не должны являться основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, поскольку специально не были направлены на доведение должника до банкротства. Поэтому контролирующее лицо, даже при подтвержденной недобросовестности своих действий при выводе активов, не должно лишаться возможности опровергать презумпцию умысла на доведение до банкротства, приведя доказательства того, что, несмотря на недобросовестность, его умысел не мог охватывать причинение вреда имущественным правам всех кредиторов и доведение компании до банкротства.
Немаловажным, хотя и косвенным, доказательством, подтверждающим умышленную форму вины контролирующего лица, должен, на наш взгляд, являться также факт извлечения им выгоды из своего недобросовестного поведения за счет кредиторов. При отсутствии личного обогащения контролирующего лица или его аффилированных лиц умышленное причинение вреда имущественным правам кредиторов маловероятно. В настоящее время в судебной практике складывается подход, когда для привлечения к ответственности контролирующего лица одним из решающих аргументов выступает установление того, извлекло ли контролирующее лицо выгоду за счет кредиторов или является ли оно хотя бы потенциальным выгодоприобретателем <35>.
--------------------------------
<35> См. Определения ВС РФ от 22 июня 2020 г. N 307-ЭС19-18723(2,3) по делу А56-26451/2016; от 7 октября 2021 г. N 305-ЭС18-13210(2) по делу N А40-252160/2015.

Поддерживая в целом подход о необходимости установления умышленной вины контролирующего лица в доведении юридического лица до банкротства, в то же время можно подвергнуть сомнению обоснованность презумпции умысла контролирующего лица. К сожалению, в доктрине категория умышленного причинения вреда у нас не разработана ввиду ее практической невостребованности <36>.
--------------------------------
<36> Против сохранения в гражданском праве тотальной презумпции вины для деликтных обязательств см., например: Евстигнеев Э.А. Вопросы соотношения вины и причинно-следственной связи в деликтном праве // Вестник гражданского права. 2020. N 1. С. 33 - 59.

Все-таки презумпция вины более уместна в отношении неосторожной вины. Если же речь идет о вине в форме умысла, то вряд ли можно говорить о презумпции умышленного причинения вреда. Умысел как квалифицированная форма вины по общему правилу должен быть отдельно доказан потерпевшим. В свою очередь, необходимость доказывания умышленной вины в доведении до банкротства облегчила бы установление причинно-следственных связей. Что по сути и происходит на практике в делах о привлечении к субсидиарной ответственности, где речь, как правило, фактически идет о доказывании вины контролирующих лиц в банкротстве, причем эта вина злонамеренная. Поэтому истец вынужден доказывать виновность ответчика в доведении компании до банкротства, и с практической точки зрения презумпция вины в реальных делах не достигает той цели, на которую она была изначально рассчитана (с учетом сложности дел по привлечению контролирующих лиц к субсидиарной ответственности).
Против презумпции умысла контролирующего лица на причинение вреда имущественным правам кредиторов можно привести и иные аргументы. Дело в том, что презумпция вины делинквента вводится в правопорядок для того, чтобы защитить потерпевшего, не состоящего с причинителем вреда в обязательственных отношениях и не имеющего никакой возможности предвидеть и предотвратить причинение вреда. Но есть ли необходимость защищать кредиторов должника так же, как потерпевших от общегражданского деликта? Ведь такие кредиторы связаны обязательственными отношениями с должником и в принципе имеют возможность проверить его финансовое состояние прежде, чем вступать с ним в договорные отношения <37>.
--------------------------------
<37> Это, безусловно, не относится к "вынужденным" кредиторам, отношения с которыми возникли у должника помимо их воли (в случае причинения вреда их личности или имуществу, а также в случаях, когда заключение договора между кредитором и должником было обязательно в силу закона).

Кроме того, необходимо учитывать, что возложение ответственности на субсидиарного должника - это исключительный, экстраординарный способ защиты прав кредиторов, пренебрежение самостоятельностью юридического лица. Вряд ли такой исключительности соответствует презумпция вины контролирующего лица.
Также, в отличие от общегражданского деликта, где размер ответственности строго индивидуализирован и ограничен теми убытками, которые действительно причинил данный делинквент, в субсидиарной ответственности размер причиненных убытков конкретным нарушителем может быть несопоставим с размером возмещения, который он должен выплатить: по сути, он должен отвечать по всем обязательствам юридического лица, величина которых может быть намного больше размера причиненного им вреда. При таких условиях освобождение истца от необходимости доказывания вины ответчика вряд ли отвечает принципу справедливости.
Презумпция вины контролирующего лица не оправданна и с политико-правовой точки зрения. Во-первых, это сильно вредит бизнесу, делает опасным ведение предпринимательской деятельности через юридическое лицо. Во-вторых, контролирующие лица по большей части являются физическими лицами, не являющимися предпринимателями. Презумпция вины для них, по сути, означает правило о строгой ответственности, когда они отвечают не на основании доказанной вины, а исключительно на основании предположения о вине. Несправедливость подобного подхода, нарушающего баланс интересов взыскателей и контролирующих лиц, очевидна. Кроме того, контролирующие лица по большей части не обладают теми огромными активами, которые их могут обязать выплачивать в результате привлечения к субсидиарной ответственности. Следовательно, цели "прокредиторского" подхода в любом случае не достигаются, поскольку реально взыскать огромные средства с контролирующих лиц вряд ли удастся (если, конечно, не будет найден скрытый доход).
Учитывая вышесказанное, можно констатировать, что рассмотрение субсидиарной ответственности контролирующих лиц при банкротстве как разновидности обычной деликтной ответственности не отвечает ее подлинной правовой природе и на практике приводит к преобладанию обвинительного уклона в соответствующих делах. Ситуация усугубляется еще и тем, что с точки зрения закона она остается субсидиарной ответственностью и суды находятся под влиянием положений ст. 399 ГК РФ, когда для привлечения субсидиарного должника к ответственности достаточно лишь отказа основного должника от удовлетворения требований. Отсюда и склонность к игнорированию необходимости доказывать все условия гражданско-правовой ответственности контролирующего лица. Нередко спор о привлечении к субсидиарной ответственности сводится лишь к доказыванию статуса контролирующего лица и констатации вредных последствий (невозможность удовлетворения требований кредиторов), которые в банкротстве априори всегда имеются. А проблема противоправности поведения ответчика, причинно-следственная связь между действиями контролирующего лица и банкротством и особенно - умышленная форма вины контролирующего лица в доведении должника до банкротства остаются на втором плане, учитывая применение установленных в законе презумпций.
Однако если подходить к субсидиарной ответственности как разновидности особой корпоративной ответственности, то встает вопрос об установлении условий этой ответственности, последовательности установления таких условий, обоснованности действующих презумпций.
Резюмируя изложенное, можно заключить, что возобладавшее в законодательстве и в судебной практике представление об исключительно деликтной природе субсидиарной ответственности, влекущей в том числе необходимость применения принятой в деликтном праве презумпции вины причинителя вреда (п. 2 ст. 1064 ГК РФ, абз. 1 п. 10 ст. 61.11 Закона о банкротстве), не учитывает, что ответственность контролирующих лиц носит специальный, корпоративный характер и требует более тонкой настройки оснований привлечения к ней. Следует помнить, что речь идет не просто о причинении вреда имущественным правам третьих лиц (кредиторов), но и о причинении вреда действиями (бездействием), совершенными контролирующими лицами в процессе управления должником, т.е. о разновидности корпоративной ответственности, применяемой в условиях недостаточности имущества должника. В данном случае имеет место особый корпоративный деликт при банкротстве, который отличается как от прямого деликта против кредиторов (ст. 1064 ГК РФ), так и от корпоративного деликта в виде причинения контролирующими лицами убытков юридическому лицу (ст. 53.1 ГК РФ). Учитывая корпоративную природу данной ответственности и принцип ее специалитета, а также умышленную форму вины контролирующего лица, очевидно, что применяемые в настоящее время презумпции Закона о банкротстве и прежде всего презумпция вины контролирующего лица не выдерживают критики и требуют пересмотра.

Список литературы

1. Алекперов Д.С. оглы. Соотношение правил о субсидиарной ответственности при банкротстве и генеральном деликте // Арбитражные споры. 2023. N 4.
2. Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А. Трехступенчатый тест для оценки обоснованности привлечения к субсидиарной ответственности в банкротном споре // Арбитражные споры. 2022. N 1.
3. Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В. Определение размера субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц // Современное право. 2024. N 4.
4. Горбашев И.В. О некоторых материально-правовых аспектах привлечения к субсидиарной ответственности в разъяснениях ВС РФ // Вестник гражданского права. 2018. N 4.
5. Гутников О.В. Деликтная ответственность за нарушение относительных прав: перспективы развития в российском праве // Закон. 2017. N 1.
6. Гутников О.В. Корпоративная ответственность в гражданском праве. М., 2019.
7. Гутников О.В. Основания разработки категории корпоративной ответственности в гражданском праве // Право. Журнал Высшей школы экономики. 2019. N 4.
8. Гутников О.В. Субсидиарная ответственность в корпоративных правоотношениях: проблемы и перспективы // Журнал российского права. 2022. Т. 26. N 7.
9. Демишева К.И. Особенности института субсидиарной ответственности в делах о несостоятельности (банкротстве) // Современное право. 2024. N 9.
10. Евстигнеев Э.А. Вопросы соотношения вины и причинно-следственной связи в деликтном праве // Вестник гражданского права. 2020. N 1.
11. Егоров А.В. Субсидиарная ответственность по долгам юридического лица: концептуальные вопросы // Цивилистика. 2024. Вып. 3.
12. Журиков И.А. Объективность причин банкротства как основание для отказа в привлечении к субсидиарной ответственности // Имущественные отношения в Российской Федерации. 2023. N 2.
13. Лагода М.С. Организация предпринимательской деятельности с учетом новых подходов судов к субсидиарной ответственности // Имущественные отношения в Российской Федерации. 2022. N 4.
14. Маковская А.А. Основание и размер ответственности руководителей акционерного общества за причиненные обществу убытки // Убытки и практика их возмещения: сборник статей / отв. ред. М.А. Рожкова. М., 2006.
15. Петухов С.В. Добросовестность и разумность в механизме субсидиарной ответственности контролирующих лиц // Юрист. 2024. N 10.
16. Синицын С.А. Деликтная ответственность в корпоративном праве // Журнал российского права. 2019. N 10.
17. Суворов Е.Д. К вопросу о правовой природе субсидиарной ответственности по обязательствам несостоятельного должника за доведение до банкротства // Законы России: опыт, анализ, практика. 2018. N 7.
18. Тай Ю.В., Будылин С.Л. Сын за отца отвечает. Субсидиарная ответственность членов семьи директора в банкротстве компании. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 23 декабря 2019 г. N 305-ЭС19-13326 // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2020. N 6.
19. Шишмарева Т.П. Основания и условия привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника и иных лиц в процедурах несостоятельности (банкротства) // Законы России: опыт, анализ, практика. 2018. N 7.

Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Предпринимательское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.

ИА ГАРАНТ