Навигация по сайту:

• Главная
• Условия и порядок оказания услуг
• Цены и порядок оплаты
• Способы оплаты
• Гарантии
• ЗАКАЗАТЬ

Контакты:

Свяжитесь с нами:

ICQ: 197839245
e-mail: justicemaker@yandex.ru

Проблемы оспаривания сделок с имуществом с участием фиктивных посредников. Статьи по предмету Гражданское право

Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Гражданское право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии

Вернуться к списку статей по юриспруденции

ПРОБЛЕМЫ ОСПАРИВАНИЯ СДЕЛОК С ИМУЩЕСТВОМ С УЧАСТИЕМ ФИКТИВНЫХ ПОСРЕДНИКОВ

А.В. ВИННИЦКИЙ

В России гражданский оборот перенасыщен так называемыми фирмами-однодневками, которые создаются в различных противоправных целях и используются главным образом при совершении мнимых, притворных и иных незаконных сделок с имуществом. В литературе со ссылкой на официальные источники приводятся данные о том, что более 50% коммерческих организаций (прежде всего обществ с ограниченной ответственностью) регистрируются для участия в схемах уклонения от уплаты налогов, а также вывода и легализации активов <1>. Само существование таких субъектов права, зарегистрированных зачастую на имя подставных лиц, во многом носит мнимый или притворный характер. Однако сказанное не исключает возможность фиктивного посредничества в имущественных операциях и реальных хозяйствующих субъектов или граждан, которые могут вовлекаться в осуществление лишь отдельных противоправных действий.
--------------------------------
<1> См., например: Баранова А.Н. Административно-правовая деятельность налоговых органов по принудительной ликвидации коммерческих организаций: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Воронеж, 2010.

Правоприменительная практика показывает, что весьма распространено фиктивное посредничество, направленное, в частности, на следующие цели: 1) обход требований об одобрении сделок с заинтересованностью в хозяйственном обществе; 2) вывод активов хозяйственного общества недобросовестным руководителем в ущерб собственнику и его акционерам (участникам); 3) обход преимущественного права приобретения доли (акций) или иного имущества и т.д.
Причем завершающим этапом реализации заранее разработанных схем противоправного отчуждения имущества нередко выступает ликвидация фиктивного посредника с целью создания процессуальных барьеров для рассмотрения споров и возврата имущества, поскольку, если требование об оспаривании сделки еще может быть рассмотрено в условиях ликвидации одной из ее сторон <2>, то требование о применении последствий недействительности сделки - нет, в связи с чем производства по соответствующим делам неизменно прекращаются <3>.
--------------------------------
<2> См.: Постановление ФАС Уральского округа от 28 апреля 2009 г. N Ф09-2406/09-С6 // СПС "КонсультантПлюс".
<3> См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 11 октября 2005 г. N 7278/05 // Вестник ВАС РФ. 2006. N 4.

Квалификация цепочки сделок в качестве притворных

Наиболее эффективным способом защиты нарушенных прав физических и юридических лиц в описанных выше и иных аналогичных случаях выступает оспаривание одновременно всей цепочки последовательно совершенных сделок и применение соответствующих реституционных последствий, имея в виду, что возможная ликвидация фиктивного посредника не станет препятствием для рассмотрения заявленных требований по существу. В связи с этим возникает ключевой вопрос: допускает ли пункт 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ квалификацию в качестве притворных нескольких последовательных сделок купли-продажи одного и того же имущества, в действительности прикрывающих одну сделку, принимая во внимание, что субъектный состав прикрывающих и прикрываемой сделок в такой ситуации может отличаться? В правоприменительной практике однозначных подходов к разрешению соответствующих споров, к сожалению, не сложилось.
Так, Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ при рассмотрении конкретного дела указал, что притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и прикрываемая (Постановление от 2 августа 2005 г. N 2601/05) <4>. Эта позиция в ряде случаев дословно воспроизводится арбитражными судами нижестоящих инстанций при рассмотрении других дел <5>. На наш взгляд, применение подобного подхода к цепочкам сделок с участием притворных посредников не только не способствует восстановлению нарушенных прав, но и провоцирует недобросовестных лиц на злоупотребления, снабжая их аргументацией против соответствующих исков. Данные обстоятельства требуют критического анализа судебно-арбитражной практики и выработки научно обоснованных рекомендаций по применению статьи 170 ГК РФ в исследуемых ситуациях.
--------------------------------
<4> Вестник ВАС РФ. 2005. N 11.
<5> См.: Постановления ФАС Уральского округа от 12 января 2011 г. N Ф09-10933/10-С5; Московского округа от 22 февраля 2007 г. N КГ-А40/328-07, от 25 января 2007 г. N КГ-А40/13622-06, Северо-Западного округа от 28 апреля 2008 г. по делу N А56-38649/2007, Центрального округа от 6 марта 2009 г. N Ф10-486/09, Западно-Сибирского округа от 15 сентября 2010 г. по делу N А46-12407/2009.

Гражданское законодательство традиционно рассматривает притворность сделки в качестве самостоятельного основания для признания ее недействительной. В цивилистической доктрине общепризнано, что у таких сделок присутствует юридический порок воли, поскольку стороны вовсе не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки <6>. Иными словами, имеет место расхождение между формально выраженным волеизъявлением и действительной волей сторон: притворная сделка заключается только для вида и прикрывает некую иную операцию (сделку), которую стороны фактически хотели заключить. В результате действительная воля субъектов получает иное выражение. Поэтому притворная сделка сама по себе всегда признается абсолютно недействительной (ничтожной), а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа, применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ) <7>.
--------------------------------
<6> См., например: Гражданское право: В 3 ч. / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого: М., 1998. Ч. 1. С. 256.
<7> См.: Гражданское право: В 3 т. / Под ред. Е.А. Суханова. М., 1998. Т. 1. С. 360.

С учетом приведенных базовых положений подход, предполагающий тождество субъектного состава прикрывающей и прикрываемой сделок, в целом не был поддержан научными кругами, юридической общественностью и основной массой правоприменительной практики в качестве универсального при толковании пункта 2 ст. 170 ГК РФ. Так, авторами комментария к части первой ГК РФ обоснованно отмечается, что "на практике для достижения противоправной цели... нередко заключается не одна, а целая цепочка взаимосвязанных сделок, большая часть из которых соответствует всем требованиям закона, но в совокупности с остальными сделками (чаще всего притворными или мнимыми) дает в итоге противоправный результат" <8>. Далее даются и развернутые пояснения: "Для притворных сделок характерно, как правило, совпадение сторон в прикрывающей и прикрываемой сделках. Это объясняется тем, что стороны все же стремятся к достижению определенного правового результата именно во взаимоотношениях друг с другом. Однако это... не обязательный признак притворной сделки. Он присутствует обычно тогда, когда в сделках задействованы лишь две стороны, а сами прикрывающая и прикрываемая сделки представляют собой "одноходовые" операции. На практике встречаются ситуации, когда ради прикрытия той сделки, которую стороны в действительности хотят совершить, ими совершается для вида цепочка взаимосвязанных сделок, в том числе и с участием третьих лиц. Однако и в этом случае, когда притворной (прикрывающей) оказывается целая цепочка взаимосвязанных сделок, необходимо совпадение, говоря условно, начальной и конечной сторон сделок" <9>. Ряд авторов приводит обширную судебную практику, в рамках которой недобросовестные участники гражданского оборота заключают между собой притворные сделки, причем зачастую с привлечением третьих лиц, которые формально не являются заинтересованными лицами по отношению к сторонам сделки <10>. Более того, еще в дореволюционной литературе отмечалось, что "притворное действие заменяет тождественное с ним, только совершается с другими лицами, в другом месте или в другое время" <11>.
--------------------------------
<8> Комментарий к Гражданскому кодексу РФ. Часть первая: Учеб.-практ. комментарий (постатейный) / Под ред. А.П. Сергеева. М., 2010 // СПС "КонсультантПлюс".
<9> Там же.
<10> См., например: Карнаков Я. Притворные сделки в деятельности акционерных обществ // Корпоративный юрист. 2007. N 8.
<11> Мейер Д.И. Избранные произведения по гражданскому праву. М., 2003. С. 144.

Разделяя данный подход, подчеркнем, что совершение притворной сделки (сделок) в подавляющем большинстве случаев является проявлением именно недобросовестного, обманного поведения участников гражданского оборота, которые, как правило, хорошо осведомлены о содержании норм права, а также правоприменительной практике и, принимая их во внимание, пытаются завуалировать свои противоправные цели внешне правомерными действиями. В связи с этим использование фиктивных посредников, которые прикрывают прямую сделку между изначальным продавцом и конечным приобретателем (в расчете на то, что при оспаривании сделки недобросовестные участники будут заявлять о принципиальном расхождении субъектного состава прикрывающих и прикрываемой сделок), как представляется, само по себе не должно воспрепятствовать суду вскрыть притворность всей цепочки сделок и применить в такой ситуации пункт 2 ст. 170 ГК РФ при наличии необходимых к тому фактических оснований.
В последние годы судебная практика в целом достаточно адекватно реагирует на весьма часто встречаемые злоупотребления с использованием фиктивных посредников при совершении серии последовательных сделок. Наиболее ярко этот подход продемонстрирован в пункте 3 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ (см. информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. N 131 <12>), где приведены три показательных дела, в рамках которых судами всех инстанций установлена притворность цепочек сделок по отчуждению акций закрытых акционерных обществ в обход преимущественного права на их приобретение у других акционеров и общества. В судебных актах установлено, что в действительности имели место прямые отношения купли-продажи между первоначальным собственником и конечным приобретателем.
--------------------------------
<12> Вестник ВАС РФ. 2009. N 9.

Аналогичный подход к разрешению подобного рода споров можно обнаружить в многочисленных судебных актах последних лет (см., например, Постановление Президиума ВАС РФ от 25 мая 2010 г. N 677/10, Определение ВАС РФ от 27 августа 2010 г. N ВАС-2581/09, Постановления ФАС Центрального округа от 11 июня 2010 г. N Ф10-4138/09, Уральского округа от 20 января 2011 г. N Ф09-2493/09-С6, Северо-Западного округа от 15 апреля 2009 г. по делу N А56-10606/2008, Северо-Кавказского округа от 24 сентября 2004 г. N Ф08-4325/2004 и т.д.) <13>. Весьма лаконично и емко данная позиция сформулирована Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа: "Совпадение сторон в сделке - не обязательный признак притворной сделки. Возможно заключение нескольких сделок (прикрывающих), конечной целью которых является одна сделка. В итоге же начальная и конечная стороны в сделках должны совпадать" (Постановление от 11 июля 2006 г. N Ф04-3803/2005(24391-А67-30) <14>).
--------------------------------
<13> СПС "КонсультантПлюс".
<14> Там же.

Общеизвестна и судебная практика по поводу квалификации действий и сделок по передаче публичным собственником имущества в хозяйственное ведение унитарного предприятия и последующему его отчуждению данным предприятием третьему лицу: признается, что такие действия и сделки в совокупности прикрывают сделку приватизации, совершаемую в обход императивно установленных способов приватизации (см., например, Постановления ФАС Уральского округа от 30 сентября 2010 г. N Ф09-7373/10-С6, от 13 апреля 2010 г. N Ф09-9041/09-С6, от 5 августа 2009 г. N Ф09-5549/09-С4, от 16 октября 2008 г. N Ф09-7475/08-С4, от 21 мая 2008 г. N Ф09-11437/07-С6 и др.).

Доказывание притворности цепочки сделок

Процесс доказывания по делам об оспаривании цепочки притворных сделок связан с установлением следующих обстоятельств: 1) реально преследуемые конкретные правовые последствия и действительная воля сторон, которые стороны прикрывали рядом последовательных действий и сделок; 2) единство воли и сонаправленность умысла всех участников прикрываемой сделки; 3) возникновение действительных правовых последствий от совершения прикрываемой сделки у реальных продавца и приобретателя, а также отсутствие значимого экономико-правового эффекта от участия в операциях организации - фиктивного посредника; 4) желание скрыть действительные намерения сторон, прежде всего прямые отношения между первоначальным продавцом и конечным приобретателем. Данные обстоятельства могут устанавливаться с помощью любых относимых и допустимых доказательств по делу (как прямых, так и косвенных). Несмотря на своего рода "уникальность" каждого из подобного рода дел, тем не менее представляется возможным выделить обстоятельства, которые в определенном сочетании или в совокупности дают достаточные основания для квалификации последовательно совершенных сделок купли-продажи в качестве притворных и прикрывающих единую операцию по отчуждению имущества от первоначального собственника к конечному приобретателю.
Во-первых, об этом может свидетельствовать отсутствие деловых целей (экономической целесообразности) совершения формально заключенных договоров. Под деловыми целями понимаются разумные экономические и иные причины совершения сделок, которые устанавливаются с учетом оценки обстоятельств, свидетельствующих о намерениях получить экономический эффект в результате реальной предпринимательской или иной экономической деятельности (п. п. 4, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 г. N 53 "Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды" <15>).
--------------------------------
<15> Вестник ВАС РФ. 2006. N 12.

Категория "цели делового характера" была выработана ВАС РФ применительно к сфере налоговых отношений, где притворные, мнимые и иные аналогичные сделки получили особое распространение, здесь они используются для получения необоснованной налоговой выгоды. Однако такие сделки могут совершаться и в других противоправных целях, в частности для прикрытия злоупотреблений в сфере корпоративных отношений, а потому подходы, изложенные ВАС РФ в указанном Постановлении, в целом приобретают универсальное значение. Так, Президиум ВАС РФ в упоминавшемся информационном письме от 25 июня 2009 г. N 131 (п. 3) ориентирует на такой анализ правоотношений, который вскрывает реальную экономическую подоплеку сделок с участием фиктивного посредника: "О притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций свидетельствуют... отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первого договора".
Оценка целей совершения сделок в качестве деловых в значительной степени зависит от вида юридического лица. Коммерческие организации преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (п. п. 1, 2 ст. 50 ГК РФ) и, являясь субъектом предпринимательской деятельности, самостоятельно осуществляют на свой риск такую деятельность, направленную на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.
В контексте приведенных норм деловыми целями совершения сделок, к примеру, для хозяйственных обществ выступают соображения экономической целесообразности, продиктованные намерениями извлечь прибыль в краткосрочной, среднесрочной или дальнесрочной перспективе. Даже если те или иные операции в конечном итоге привели к возникновению убытков, изначально субъект предпринимательской деятельности рассчитывает на получение дохода несмотря на наличие возможных рисков. Сделки коммерческих организаций, которые исходя из их условий заведомо (при достаточной степени разумности и осмотрительности) не способны принести прибыль, в том числе во взаимосвязи с иными хозяйственными операциями, и неизбежно являются убыточными, не имеют под собой деловых целей.
Применительно к купле-продаже экономическая целесообразность (деловая цель) заключения соответствующего договора для продавца обусловлена получением встречного предоставления - согласованной денежной стоимости отчуждаемого имущества (п. 1 ст. 454 ГК РФ). При соблюдении требований разумности и добросовестности побудить собственника к продаже имущества способно лишь такое встречное предоставление, которое эквивалентно его стоимости или по крайней мере сопоставимо с рыночной ценой указанного имущества. Поэтому, к примеру, определение в договорах купли-продажи цены имущества в размере, явно не сопоставимом с рыночным уровнем (в том числе последовательная перепродажа имущества по аналогичной заниженной стоимости) может свидетельствовать о фиктивном посредничестве со стороны перепродавца, поскольку отношения всех участников хозяйственных операций носят нерыночный характер, они не продиктованы соображениями экономической целесообразности и желанием получить адекватное встречное предоставление, а следовательно, могут быть объяснены намерениями передать имущество конкретному субъекту на особых условиях.
Во-вторых, о притворности цепочки сделок может свидетельствовать незначительный период времени, в течение которого они совершены (см., например, Постановления ФАС Уральского округа от 20 января 2011 г. N Ф09-2493/09-С6, от 30 сентября 2010 г. N Ф09-7373/10-С6, от 13 апреля 2010 г. N Ф09-9041/09-С6, п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. N 131).
Категория "незначительный период времени", разумеется, является оценочной и применительно к купле-продаже зависит от предмета сделки, ликвидности имущества, степени организованности рынка, средней продолжительности совершения сделки с момента выставления оферты и т.д. Если речь идет о продаже недвижимости, то это имущество, как правило, отличается особой ценностью, а его оборот подчинен ряду публично-правовых требований, что обусловливает повышенную взаимную осмотрительность контрагентов и меньшую поспешность в подготовке и совершении соответствующих сделок по сравнению, например, с ценными бумагами, транспортными средствами, иным движимым имуществом.
Выработанный в приведенной выше судебной практике подход вполне обоснован, поскольку непродолжительное время между сделками по продаже и перепродаже имущества, которое явно недостаточно для совершения обычно предпринимаемых действий по поиску контрагента, согласованию с ними условий отчуждения имущества, осмотру имущества, проверке его качества и наличия, сбору документов и т.п., может свидетельствовать о том, что последовательное заключение договоров в действительности было спланировано и согласовано всеми участниками заблаговременно.
Следовательно, в такой ситуации посредник, покупая имущество, заведомо не намеревается становиться реальным собственником и владельцем тех или иных объектов, поскольку с ним изначально было согласовано отчуждение имущества конечному приобретателю. А если при этом посредник не руководствовался спекулятивными соображениями при очевидной возможности получить значительную выгоду в результате перепродажи имущества с наценкой, разумных деловых целей совершения сделок с его стороны не усматривается, что в совокупности с иными обстоятельствами дела дает основания для признания подобного посредничества фиктивным (притворным).
Представляется, что наряду с незначительным периодом между совершением сделок следует устанавливать и исследовать другие взаимосвязанные обстоятельства, которые также могут вскрывать притворное (фиктивное) посредничество перепродавца, а именно:
- сопровождались ли действия первоначального собственника и посредника обычными для хозяйственного оборота разумными действиями по максимизации выручки от продажи имущества коммерческой организацией (размещение рекламы, привлечение риелторских организаций, анализ рыночных цен, проведение переговоров с потенциальными покупателями и т.п.);
- каковы обстоятельства создания, возможной ликвидации, а также характер хозяйственной деятельности организации-посредника, поскольку в соответствии в правоприменительной практикой мнимые и притворные сделки зачастую совершаются с участием специально созданных для этих целей организаций;
- имеются ли личные и экономические связи между лицами, входящими в состав органов управления, и участниками (акционерами) организаций, выступающих первоначальным собственником, посредником, конечным приобретателем.
В-третьих, о притворности цепочки сделок, связанных с продажей и последующей перепродажей значительной или основной части активов хозяйственного общества, может свидетельствовать наличие корпоративного конфликта. В литературе отмечается, что классическим примером злоупотреблений в корпоративной практике является продажа и дальнейшая перепродажа имущества организации по заниженной стоимости другому юридическому лицу, de facto контролируемому руководителем или мажоритарным акционером организации-продавца; при этом аккуратный обход признаков аффилированности, а значит, и заинтересованности в совершении сделки не представляет особых сложностей <16>.
--------------------------------
<16> Адамович Г. Злоупотребление правом как основание признания сделки недействительной // Корпоративный юрист. 2009. N 5. С. 51 - 55.

Эффективность описанных способов злоупотребления существенно повышается при совершении именно цепочки сделок по отчуждению имущества, что заметно затрудняет их оспаривание акционерами и возврат активов в хозяйственное общество. В таком споре всегда появляется фигура "добросовестного" приобретателя, не вступавшего в непосредственные отношения с обществом, в рамках которого возник корпоративный конфликт, а следовательно, имеющего основания утверждать о незнании его существования.
Более того, многократно испытанным средством предотвращения применения реституционных последствий, как уже отмечалось, выступает ликвидация организации-посредника. Своего рода "инструкции" по выведению в рамках корпоративных конфликтов активов хозяйственного общества через фиктивного посредника, впоследствии ликвидируемого, к сожалению, без труда можно обнаружить на общедоступных сайтах в сети Интернет, и даже на страницах печатных изданий.
Следовательно, наличие корпоративного конфликта может объяснять цель совершения именно цепочки сделок вместо прямой сделки между первоначальным собственником и конечным приобретателем имущества - создание искусственных правовых барьеров в процедуре оспаривания соответствующих сделок, применение последствий их недействительности, восстановление имущественного положения хозяйственного общества и защита прав акционера (участника).
В совокупности с иными обстоятельствами (в частности, с ограничением доступа акционера (участника) к информации о деятельности общества, ликвидацией организации-посредника в период судебных споров и т.д.) это может с достаточной степенью определенности свидетельствовать о притворности цепочки сделок и укрытии с их помощью злоупотреблений в сфере корпоративных отношений.

* * *

Таким образом, пункт 2 ст. 170 ГК РФ, с учетом сложившейся судебно-арбитражной практики его применения, допускает квалификацию в качестве притворных нескольких последовательных сделок купли-продажи одного и того же имущества, в действительности прикрывающих одну сделку, при наличии к этому необходимых фактических оснований и доказательственной базы. Естественные различия субъектных составов прикрывающих сделок и прикрываемой сделки в такой ситуации не являются препятствием для указанной квалификации при условии, что реальные правовые последствия наступают для начального и конечного звеньев притворной цепочки сделок с участием фиктивных посредников.
О притворности последовательно совершенных сделок купли-продажи и действительном намерении сторон совершить одну прикрываемую сделку между первоначальным и конечным звеньями прикрывающей цепочки могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства:
- отсутствие деловых целей совершения сделок у их участников и прежде всего у посредников, в том числе явное и последовательное отступление от рыночных механизмов ценообразования;
- непродолжительный период времени совершения последовательных сделок, особенно с участием организаций, созданных непосредственно до совершения хозяйственных операций;
- наличие корпоративного конфликта, налоговых претензий, признаков несостоятельности, правопритязаний в отношении отчуждаемого имущества третьих лиц, что объясняло бы намерения по отчуждению имущества именно с привлечением посредников с учетом угрозы последующего оспаривания сделок;
- несовершение первоначальным собственником и посредниками обычных для гражданского оборота разумных действий по максимизации выручки от продажи имущества коммерческой организацией;
- факты, указывающие на создание и использование организаций-посредников сугубо с целью участия в цепочке сделок по отчуждению имущества и отсутствие реальной хозяйственной деятельности с их стороны;
- ликвидация организаций-посредников в процессе рассмотрения или до возникновения споров, связанных с оспариванием совершенных сделок и направленных на возврат имущества первоначальному собственнику;
- наличие личных и экономических связей между лицами, входящими в состав органов управления, и участниками (акционерами) организаций, выступающих первоначальным собственником, посредником, конечным приобретателем и т.д.
Признание цепочки сделок притворной открывает возможности для оценки законности непосредственно прикрываемой сделки, которая зачастую не отвечает требованиям о незлоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ), запрете дарения между коммерческими организациями (п. 1 ст. 575 ГК РФ), необходимости одобрения сделки с заинтересованностью и т.д. Признание прикрываемой сделки, маскируемой цепочкой прикрываемых сделок, недействительной позволяет единомоментно возвратить спорное имущество в порядке реституции первоначальному собственнику, минуя притворного посредника, что особенно важно в случае его ликвидации.

Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Гражданское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.

"Горячие" документы:

ИА ГАРАНТ