Наша компания оказывает помощь по написанию статей по предмету Трудовое право. Используем только актуальное законодательство, проекты федеральных законов, новейшую научную литературу и судебную практику. Предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все выполняемые работы даются гарантии
Вернуться к списку статей по юриспруденции
"КОМПАНИЯ ПРОТИВ!" СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА ПО СПОРАМ О ПОВЫШЕНИИ ДИРЕКТОРОМ СВОЕЙ ЖЕ ЗАРАБОТНОЙ ПЛАТЫ И ПРЕМИРОВАНИИ САМОГО СЕБЯ
В. МАРИНОВСКАЯ
В процессе взаимодействия по вопросам оплаты и премирования между директором и учредителями могут возникнуть споры, которые нередко переходят в плоскость судебных разбирательств. А нарушение законодательства в области корпоративных правоотношений, в свою очередь, влечет за собой материальную ответственность директора. Именно поэтому так важен анализ актуальной судебной практики в данной сфере.
В этой статье с учетом анализа судебных споров мы выясним, может ли директор самостоятельно увеличивать себе заработную плату, какие последствия влекут за собой поднятие директором своей заработной платы или начисления премии без одобрения учредителей организации.
Цель нашей статьи, проанализировав судебную практику, выяснить, при каких условиях суд встает на сторону организации, а при каких - на сторону директора-ответчика.
Статья будет интересна для директоров компаний и учредителей организаций, поскольку вопросы, рассматриваемые в ней, имеют значение как для компании в целом, так и для директора лично.
В случае самостоятельного увеличения генеральным директором размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия вышестоящего органа управления общества он может быть привлечен к имущественной ответственности, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества, не отвечая критерию добросовестного ведения дел общества.
Рассмотрим решение от 6 июня 2023 г. по делу N А51-16740/2020, вынесенное Арбитражным судом Приморского края (АС Приморского края).
В ходе рассмотрения судебного дела было установлено, что общество с ограниченной ответственностью "М" обратилось с иском к директору ООО "М" (Ф.И.О.).
Позиция ответчика ошибочна?
Ответчик возражала против представленной истцом редакции положения об оплате труда работников в материалы дела, указывая, что генеральным директором утверждалась иная редакция положения, которая предусматривала дополнительные выплаты за выполненный объем, в том числе генеральному директору.
В этом и заключалась ошибка директора, к данному доводу ответчика суд отнесся критически, поскольку генеральный директор действительно вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя.
Доводы ответчика о том, что он исполнял функции не только директора, но и бухгалтера, не придавало законности выплаченной себе заработной платы в повышенном размере.
Позиция суда
Суд отметил, что в случае самостоятельного увеличения генеральным директором размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества он может быть привлечен к имущественной ответственности, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.
Суд указал, что никакие приказы, ведомости, которые может представить ответчик в материалы дела, свидетельствующие о премировании самого себя (выплате надбавок, увеличении оклада, индексации), не могут являться относимыми и допустимыми доказательствами его правомерных действий.
Размер подлежащих возмещению убытков
В данном деле суд отметил, что размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.
Необоснованная выплата директором самому себе привела к увеличению произведенных отчислений с фонда оплаты над аналогичными начислениями страховых взносов. Сумма таких отчислений на неправомерно выплаченную заработную плату также является убытком общества и подлежит возмещению бывшим генеральным директором. Аналогичные выводы отражены в Определениях Верховного Суда РФ от 09.02.2022 N 301-ЭС21-27888, от 03.09.2020 N 303-ЭС20-11858).
Исковые требования признались судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в указанном размере.
Выплата премии в установленном порядке не может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения директора, если она регламентирована внутренними документами общества и осуществлена исходя из представленных в материалы дела приказов генерального директора общества.
Рассмотрим решение от 5 октября 2020 г. по делу N А40-12304/2020, вынесенное Арбитражным судом города Москвы (АС города Москвы). АО "Ф" обратилось в суд с исковым заявлением к ответчику Г. Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд отклонил исковые требования по следующим основаниям.
Позиция истца
Исковые требования мотивированы причинением убытков АО "Ф" со стороны Г. в период осуществления им своих обязательств в качестве генерального директора общества, в частности истец указывает на следующие среди прочего обстоятельства - ответчиком нарушен порядок премирования генерального директора.
Нарушение порядка премирования генерального директора и работников общества истец обосновывает тем, что ответчик премировал себя и работников без согласования и решения совета директоров общества со ссылкой на пункты устава в старой редакции и устава в действующей редакции, Положение о премировании сотрудников АО "Ф".
В материалы дела истцом представлены приказы (распоряжения) о поощрении работников.
Суд не принял доводы истца
Суд указал, что ответчик осуществлял выплаты премии себе без формального соблюдения процедур одобрения этого советом директоров. Однако сам по себе факт выплаты премии без формального соблюдения процедур, принятых в обществе, не может являться достаточным и единственным основанием как для квалификации выплат премий в качестве убытков, так и для взыскания убытков с генерального директора общества.
Кроме того, доказательств того, что до увольнения акционеры общества или совет директоров заявляли какие-либо возражения против выплаты премий генеральному директору как лицу, которому выплата денежных премий производится исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя, не имеется. Иск предъявлен в суд после увольнения Г., каких-либо претензий у общества к нему ранее не имелось.
Суд отметил, что истцом в материалы дела не представлены доказательства выявления нарушений со стороны ответчика, в том числе по основаниям нарушения порядка выплаты премии, на общих годовых собраниях акционеров общества, на общих внеочередных собраниях акционеров общества либо на заседании совета директоров при рассмотрении отчета генерального директора о деятельности обществ.
Спор об ответственности директора перед обществом и его участниками за ненадлежащее управление вверенным ему обществом в части осуществления себе выплат, не согласованных (не одобренных) с вышестоящим органом управления общества, является корпоративным, не относится к спорам о материальной ответственности генерального директора, как работника, за вред, причиненный имуществу юридического лица.
Рассмотрим Определение Верховного Суда РФ N 305-ЭС22-11727 г. Москва по делу N А40-121758/2021 (резолютивная часть Определения объявлена 6 декабря 2022 г.) по кассационной жалобе ООО "Ц" по иску к С.
В обоснование иска общество "Ц" указывало, что положения устава общества не предоставляли генеральному директору право устанавливать премии в отношении себя лично и премировать себя по своему усмотрению без согласия участников.
Позиция истца была неизменна - директор не имел права устанавливать премии в отношении себя
При этом общее собрание участников общества "Ц" не принимало решений о премировании ответчика и выплате ему зарплаты в повышенном размере. Таким образом, С. произвольно, без соответствующих решений участников общества "Ц", начислял и выплачивал себе заработную плату в увеличенном размере по сравнению с условиями трудового договора, по сути, допустив уменьшение имущества возглавляемого им юридического лица без законных на то оснований.
Позиция Верховного Суда - конфликт интересов
Ни устав общества "Ц", ни иные внутренние (локальные) правовые акты не наделяли генерального директора полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников общества и его органов управления.
Верховный Суд отметил, что судом округа правильно указано на ошибочность выводов судов первой и апелляционной инстанций о пропуске обществом "Ц" срока исковой давности. При рассмотрении корпоративных споров по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, применяется срок исковой давности, установленный гражданским законодательством, который составляет три года (статьи 53.1, 196 и 200 ГК РФ). Настоящий спор об ответственности единоличного исполнительного органа перед обществом и его участниками за ненадлежащее управление вверенным ему обществом в части осуществления себе выплат, не согласованных (не одобренных) с вышестоящим органом управления общества, является корпоративным, не относится к спорам о материальной ответственности генерального директора как работника, за вред, причиненный имуществу юридического лица. В связи с этим выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении годичного срока обращения в суд, установленного статьей 392 Трудового кодекса для разрешения индивидуальных трудовых споров, являются неправомерными.
Подводя итог, отмечаем, что распоряжаться фондом оплаты труда в части увеличения заработной платы и премирования самого себя директор по своему усмотрению не может. Он вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводит к конфликту интересов.
Если в обществе в период осуществления ответчиком деятельности в качестве генерального директора, помимо установленного в уставе общества и в иных локальных актах общества порядка в части премирования работников и исполнительного органа, а также иных руководящих лиц, указанных в уставе общества, существует заведенный порядок выплаты таких премий, о которых все акционеры общества знают, в том числе мажоритарный акционер общества, то суд встанет на сторону директора.
Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Трудовое право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.